RB 64/2007 Podpisanie wstępnego memorandum dotyczącego Kroshka-Kartoshka
Zarząd AmRest Holdings N.V. („AmRest”) informuje o podpisaniu wstępnego wiążącego memorandum („Memorandum”), pomiędzy AmRest („Kupujący”) oraz Andrei Kononchuck i Vitaly Naumenko (łącznie: “Sprzedający”), dotyczącego transakcji zakupu 30% udziału w nowej spółce holdingowej („Holding”), z siedzibą na Cyprze. Do czasu finalizacji transakcji Holding będzie właścicielem restauracji szybkiej obsługi Kroshka-Kartoshka, operujących w Rosji i na Ukrainie. AmRest szacuje, że Finalna Umowa Zakupu zostanie podpisana 1 grudnia 2007 roku („Dzień Umowy Zakupu”).
Celem AmRest, jako strategicznego inwestora w tej transakcji, jest ułatwienie dalszej ekspansji sieci restauracji szybkiej obsługi Kroshka-Kartoshka w Rosji, na Ukrainie i na innych rynkach geograficznych. Intencją stron jest stworzenie takiej struktury własnościowej i organizacyjnej, która umożliwi rozwój sieci restauracji Kroshka-Kartoshka oraz wyjście z inwestycji w ciągu 3-5 lat poprzez sprzedaż w formie transakcji cywilnoprawnej lub debiut giełdowy.
Kroshka-Kartoshka jest obecna na rynku restauracji szybkiej obsługi od roku 1998, kiedy została otwarta pierwsza restauracja w Moskwie. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez AmRest sieć restauracji Kroshka-Kartoshka składa się z około 180 restauracji. Restauracje Kroshka-Kartoshka oferują szeroki wybór potraw przygotowanych z ziemniaków pieczonych w folii i nadziewanych różnorodnymi dodatkami. Obecnie Kroshka-Kartoshka to jedna z najlepiej rozpoznawlnych sieci restauracji szybkiej obsługi w Rosji, prowadząca zarówno własne restauracje jak i restauracje, które funkcjonują na zasadzie franczyzy.
Poniżej przedstawiono główne warunki Memorandum:
Sprzedający posiadają bezpośrednio lub pośrednio 100% udziałów w Holdingu oraz w innych spółkach (łącznie: “Jednostki Rosyjskie”), które wspólnie prowadzą restauracje szybkiej obsługi w Rosji, pod marką „Kroshka-Kartoshka” („Sieć Kroshka-Kartoshka”) i są w posiadaniu wszystkich aktywów dotyczących tego biznesu.
Sprzedający posiadają również 51% udziałów w spółkach, które prowadzą identyczne do Sieci Kroshka-Kartoshka restauracje szybkiej obsługi na Ukrainie, pod marką „Pechena Kartoplya” („Jednostki Ukraińskie”).
Do momentu sfinalizowania transakcji Holding będzie posiadał 100% udział w Jednostkach Rosyjskich oraz 51% udział w Jednostkach Ukraińskich (Holding, Jednostki Rosyjskie i Jednostki Ukraińskie zwane dalej: „Grupa Kroshka-Kartoshka”). AmRest zapłaci kwotę USD 36,2 milionów za swój 30% udział w Holdingu.
Jeśli którykolwiek z udziałowców zdecyduje się sprzedać wszystkie lub część swoich udziałów w Holdingu, to będzie zobowiązany do zaoferowania sprzedaży tych udziałów najpierw drugiemu udziałowcowi na takich samych warunkach jak te, które zaproponowałby stronie trzeciej. Drugi udziałowiec będzie mógł w ciągu 60 dni nabyć oferowane udziały.
Grupa Kroshka-Kartoshka będzie kierowana przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd. W skład Zarządu wchodzić będzie 5 osób: 2 Dyrektorów Generalnych, Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Finansowy oraz Dyrektor ds. Strategii Rozwoju. Niektóre decyzje dotyczące spółki wymagać będą wcześniejszej zgody zwykłej większości głosów Członków Rady Nadzorczej (głosy 3 Członków Rady Nadzorczej), kwalifikowanej większości Rady Nadzorczej (minimum głosy 4 Członków Rady Nadzorczej) lub Walnego Zgromadzenia Udziałowców. AmRest będzie miał prawo do przedstawienia kandydatur na stanowiska Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora ds. Strategii Rozwoju.
W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić 5 członków, 3 z nich powinno być zatwierdzonych przez Sprzedających („Udziałowcy Większościowi”) i 2 przez AmRest („Udziałowiec Mniejszościowy”).
AmRest, jako udziałowiec mniejszościowy, będzie miał między innymi następujące prawa:
1) zatwierdzanie kwartalnych i rocznych budżetów Grupy Kroshka-Kartoshka,
2) utworzenie, likwidacja, połączenie lub zamknięcie jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Jednostek Rosyjskich oraz Jednostek Ukraińskich; zmiany istniejących linii biznesowych lub dodanie nowych linii biznesowych;
3) wybór i zatwierdzenie audytora/audytorów dla jednostek wchodzących w skład Grupy Kroshka-Kartoshka;
4) decyzji dotyczącej wypłaty dywidendy lub wykorzystania zysku Grupy Kroshka-Kartoshka.
AmRest dokona procesu due diligence Jednostek Rosyjskich i Jednostek Ukraińskich. W przypadku, gdy w trakcie tego procesu wykryte zostaną dotychczas nieuwzględnione czynniki istotne dla sfinalizowania transakcji, Sprzedający będą zobowiązani do udzielenia do Dnia Umowy Zakupu stosownych oświadczeń i gwarancji, które stanowić będą integralną część dokumentacji dotyczącej transakcji.
Memorandum zawiera kary umowne w przypadku, gdy AmRest lub Sprzedający odmówi sfinalizowania transakcji (z wyłączeniem pewnych okoliczności). W przypadku, gdy AmRest wycofa się z transakcji będzie musiał zapłacić karę w wysokości USD 1,0 miliona, natomiast w przypadku Sprzedających kara wyniesie USD 0,3 miliona.
Według szacunków łączna wysokość sprzedaży Grupy Kroshka-Kartoshka w roku 2007 wyniesie około USD 70 milionów, natomiast zysk EBITDA w tym okresie wyniesie około USD 13 milionów. Obie liczby zostały oszacowane na podstawie rachunków zarządu.
Podstawa prawna:
Ustawa o ofercie z dnia 29 lipca 2005 art. 56. ust. 1 punkt 2.