RB 23/2007 Umowy Joint Venture ze Starbucks
Zarząd AmRest Holdings N.V. (“AmRest”) informuje o podpisaniu w dniu 25 maja 2007 roku Umów Joint Venture pomiędzy American Restaurants Sp. z o.o. („AmRest Polska”) i Starbucks Coffee International, Inc. („Starbucks”) dotyczących współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia kawiarni Starbucks w Polsce, Republice Czeskiej i na Węgrzech („Terytorium”).
Strony postanowiły utworzyć trzy osobne Spółki Joint Venture w każdym z 3 krajów Terytorium. AmRest Polska obejmie 82% a Starbucks 18% w kapitale zakładowym Spółek Joint Venture. W trzecim i czwartym roku po utworzeniu Spółek Joint Venture, w przypadku, gdy AmRest nie dotrzyma zobowiązań dotyczących otwierania i prowadzenia minimalnej liczby kawiarni Starbucks na Terytorium, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w Spółkach Joint Venture poprzez objęcie dodatkowych udziałów (maksymalnie do 50%). W piątym i dziewiątym roku Starbucks będzie miał bezwarunkową opcję zwiększenia swoich udziałów maksymalnie do 50%. W przypadku spornego przejęcia lub zmiany kontroli nad AmRest i/lub jego akcjonariuszami, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w Spółkach Joint Venture do 100% poprzez nabycie udziałów od AmRest Polska po cenie uzgodnionej pomiędzy stronami na podstawie wyceny Spółek Joint Venture.
Spółki Joint Venture otrzymają prawa i licencje do rozwoju, posiadania i prowadzenia kawiarni Starbucks na Terytorium, poprzez podpisanie Umowy Rozwoju, Umowy Usług Wspólnych, Umowy o Świadczenie Usług i Umowy Dostawy w każdym z krajów (razem zwane dalej “Umowami”). Umowy, których ostateczne brzmienie zostało uzgodnione pomiędzy stronami, zostały zawarte na okres do 31 maja 2022, z możliwością ich przedłużenia na okres dodatkowych 5 lat, po spełnieniu określonych warunków. Spółki Joint Venture będą jedynymi podmiotami uprawionymi do rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks na Terytorium, z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji.
Główne koszty i opłaty, które będą ponoszone przez Spółki Joint Venture będą następujące:
- opłata za rozwój i opłata za świadczenie usług w wysokości 950 tys. dolarów, dotyczące początkowego wsparcia operacyjnego w odniesieniu do Terytorium,
- początkowa opłata franczyzowa w wysokości 25 tys. dolarów za każdą otwartą kawiarnię Starbucks,
- stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaży każdej kawiarni Starbucks ,
- lokalna opłata marketingowa, której wysokość będzie ustalana corocznie między Stronami.
Spółki Joint Venture będą zobowiązane do otwierania i prowadzenia kawiarni Starbucks zgodnie z planem rozwoju, który zawiera minimalną ilość otwarć w każdym roku w okresie obowiązywania umowy. Jeśli Spółka Joint Venture nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do obciążenia jej karą umowną lub do rozwiązania Umów. Umowy zawierają również postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych podstawowych surowców od Starbucks lub innych zaaprobowanych bądź wyznaczonych dostawców.
AmRest Holdings N.V. gwarantuje Starbucks wypełnienie wszystkich obowiązków leżących po stronie AmRest Polska.
Podstawa prawna:
RMF z dnia 19 października 2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych – §5 ust. 1. pkt. 3.