RB 133/2015 Ujawnienie stanu posiadania – WP Holdings VII B.V./ FCapital Dutch B.V.

Zarząd AmRest Holdings SE („AmRest”, „Emitent”, „Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 14 sierpnia 2015 roku następujących powiadomień dotyczących zmian w akcjonariacie Spółki:

1)      Powiadomienia od WP Holdings VII B.V. w sprawie bezpośredniego zbycia oraz pośredniego nabycia akcji AmRest.

WP HOLDINGS VII B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Holandia ("WP HOLDINGS"), działając zgodnie z wymogami określonymi w art 69 (1) pkt 1 i 2, w odniesieniu do art 69a (1) pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1382., z późniejszymi zmianami) ("Ustawa"), poinformował o dokonaniu w dniu 14 sierpnia 2015 roku transakcji bezpośredniego zbycia wszystkich akcji AmRest poprzez wniesienie ich w drodze aportu do spółki w 100% od niego zależnej, FCAPITAL DUTCH B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Holandia ("FCAPITAL DUTCH") ("Transakcja").

Przed Transakcją WP HOLDINGS posiadał 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowiły 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

WP HOLDINGS poinformował również, że w wyniku Transakcji nabył pośrednio poprzez FCAPITAL DUTCH, spółkę w 100% od niego zależną, 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Po dokonaniu Transakcji WP HOLDINGS nie posiada bezpośrednio akcji AmRest. WP HOLDINGS posiada natomiast pośrednio, poprzez spółkę w 100% od niego zależną, FCAPITAL DUTCH, 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zgodne z otrzymanym powiadomieniem:

- Podmioty inne niż FCAPITAL DUTCH będące członkami grupy, w której skład wchodzi HOLDINGS WP, nie są w bezpośrednim posiadaniu akcji AmRest.

- WP HOLDINGS nie działa „w porozumieniu” w rozumieniu Ustawy oraz nie zawarł żadnej umowy z osobą trzecią, o której mowa w art 87 (1) pkt 3 lit. c Ustawy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

- WP HOLDINGS nie ma zamiaru dalszego nabywania akcji Spółki.

2)       Powiadomienia od FCapital Dutch B.V. w sprawie bezpośredniego nabycia akcji AmRest.

FCAPITAL DUTCH B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Holandia ("FCAPITAL DUTCH"), działając zgodnie z wymogami określonymi w art 69 (1) pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1382., z późniejszymi zmianami) ("Ustawa"), poinformował, że w wyniku bezpośredniego przeniesienia w drodze aportu z jego spółki dominującej, WP HOLDINGS VII B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Holandia ("WP HOLDINGS") ("Transakcja"), w dniu 14 sierpnia 2015 roku bezpośrednio nabył 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Przed Transakcją FCAPITAL DUTCH nie był w posiadaniu akcji AmRest.  

Po dokonaniu Transakcji FCAPITAL DUTCH posiada bezpośrednio 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zgodne z otrzymanym powiadomieniem:

- Inne podmioty będące członkami grupy, w której skład wchodzi FCAPITAL DUTCH, nie są w bezpośrednim posiadaniu akcji AmRest.

- FCAPITAL DUTCH nie działa „w porozumieniu” w rozumieniu Ustawy oraz nie zawarł żadnej umowy z osobą trzecią, o której mowa w art 87 (1) pkt 3 lit. c Ustawy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

- FCAPITAL DUTCH nie ma zamiaru dalszego nabywania akcji Spółki.

3)      Powiadomienia od Warburg Pincus LLC oraz Warburg Pincus & Co w sprawie pośredniego nabycia akcji AmRest.

 Warburg Pincus & Co., spółka jawna, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WP") oraz Warburg Pincus LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WP LLC"), działająca jako zarządzający określonymi funduszami private equity, postępując zgodnie z wymogami zawartymi w art 69 (1) pkt 1 i 2, w odniesieniu do art 69a (1) pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1382., z późniejszymi zmianami) ("Ustawa"), poinformowały, że nabyły pośrednio przez podmioty zależne od WP, Warburg Pincus Partners GP LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WP Partners GP"), wobec której WP działa jako podmiot zarządzający, Warburg Pincus Partners L.P., spółka komandytowa, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WP Partners"), wobec której WP Partners GP pełni funkcję komplementariusza, WPP GP LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WPP GP"), wobec której WP Partners działa jako podmiot zarządzający, Warburg Pincus X GP L.P., spółka komandytowa utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WP X GP LP”), wobec której WPP GP pełni funkcję komplementariusza, Warburg Pincus X L.P., spółka komandytowa utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WP X LP"), wobec której WP X GP LP pełni funkcję komplementariusza, Warburg Pincus Private Equity X, L.P., spółka komandytowa utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki ("WP PE X"), wobec której WP X LP pełni funkcję komplementariusza, a WP LLC funkcję zarządzającego oraz Warburg Pincus X Partners, L.P. - spółka komandytowa stowarzyszona z WP PE X, WP X International Holdings LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, WP X International Investments LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, WP X LuxCo S.a.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, WP X Holdings B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Holandii, WP Holdings VII B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Holandii i FCapital Dutch B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona i funkcjonująca zgodnie z prawem Holandii, 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Nabycie nastąpiło w dniu 14 sierpnia w 2015 roku.

Przed wspomnianym powyżej nabyciem WP oraz WP LLC posiadały poprzez podmioty zależne od WP: WP Partners GP, WP Partners, WPP GP, WP X GP LP, WP X LP, WP PE X (zarządzanego przez WP LLC), WP X International Holdings LLC, WP X International Investments LLC, WP X LuxCo S.a.r.l., WP X Holdings B.V. oraz WP Holdings VII B.V., 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowiły 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Po dokonaniu nabycia WP oraz WP LLC posiadają poprzez podmioty zależne od WP, WP Partners GP, WP Partners, WPP GP, WP X GP LP, WP X LP, WP PE X (zarządzanego przez WP LLC), WP X International Holdings LLC, WP X International Investments LLC, WP X LuxCo S.a.r.l., WP X Holdings B.V., WP Holdings VII B.V. oraz FCapital Dutch B.V., 6 726 790 (sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji AmRest, uprawniających do 6 726 790 (sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 31,71% w kapitale zakładowym Spółki i 31,71% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zgodne z otrzymanym powiadomieniem:

- Podmioty inne niż FCapital Dutch B.V. będące członkami grupy, w której skład wchodzą WP oraz WP LLC, nie są w bezpośrednim posiadaniu akcji AmRest.

- WP oraz WP LLC nie działają „w porozumieniu” w rozumieniu Ustawy oraz nie zawarły żadnej umowy z osobą trzecią, o której mowa w art 87 (1) pkt 3 lit. c Ustawy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji.

- WP oraz WP LLC nie mają zamiaru dalszego nabywania akcji Spółki.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.