RB 45/2018 Umowa Nabycia Udziałów Sushi Shop Group SAS

W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 41/2018 z dnia 25 lipca 2018 roku AmRest Holdings SE (“AmRest”, „Spółka”) informuje, że po pomyślnej konsultacji z radą pracowniczą Sushi Shop Group SAS (“Sushi Shop”) Spółka podpisała w dniu 27 lipca 2018 roku Umowę Nabycia Udziałów („SPA”) z Panem Grégory Marciano, Naxicap Partners SA i pozostałymi sprzedającymi (razem “Sprzedający”) dotyczącą nabycia przez AmRest 100% udziałów w Sushi Shop.

Cena nabycia wyniesie ok. 240 mln EUR (i zostanie skorygowana o saldo gotówki i zadłużenia), z czego równowartość 13 mln EUR ma być wypłacona Panom Grégory Marciano oraz Adrien de Schompré w akcjach Spółki. Dodatkowa kwota nieprzekraczająca 10 mln EUR (earn-out) zostanie zapłacona Sprzedającym pod warunkiem osiągnięcia przez Sushi Shop w roku 2018 wyników finansowych określonych w Umowie.

Intencją stron SPA jest finalizacja transakcji w ciągu nadchodzących kilku miesięcy, co będzie uzależnione od uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz nie wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków („Material Adverse Change”).

W wyniku Finalizacji transakcji AmRest Sushi Shop stanie się właścicielem wiodącej sieci restauracji kuchni japońskiej, liczącej 165 lokale, z których około jedna trzecia to restauracje prowadzone przez franczyzobiorców.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE