RB 45/2018 Contrato de Compraventa de Acciones – Sushi Shop Group SAS

Como continuación del hecho relevante número 268264 de 25 de julio de 2018, AmRest Holding SE (“AmRest” o la “Sociedad”) anuncia que, después de concluido con éxito el proceso de consultas con el comité de empresa de Sushi Shop, la Sociedad ha suscrito con fecha 24 de julio de 2018 el Contrato de Compraventa de Acciones (“SPA”, por sus siglas en inglés) con D. Grégory Marciano, Naxicap Partners SA y el resto de los vendedores (denominados conjuntamente, los “Vendedores”) que tiene por objeto la adquisición por AmRest del 100% de las acciones de Sushi Group SAS (“Sushi Shop”).

El precio de compra, basado en el Valor de Empresa (sin tesorería ni deuda), ascenderá aproximadamente a 240 millones de euros, de los cuales el equivalente a 13 millones de euros será abonado a D. Grégory Marciano y a D. Adrien de Schompré en forma de acciones de AmRest. Además, se abonará a los Vendedores un importe de 10 millones de euros (earn-out) una vez que Sushi Shop alcance determinados indicadores clave del desempeño (KPI) financiero de 2018.

Las partes firmantes del SPA tienen previsto cerrar la operación en los próximos meses (“Cierre de la Operación”), que depende de algunas condiciones adicionales, como la obtención del visto bueno de las autoridades de Competencia, así como que no se produzca ningun cambio material adverso.

Como resultado del Cierre de la Operación, AmRest se convertirá en propietario de la principal cadena europea de restaurantes de cocina japonesa, integrada por 165 establecimientos, de los cuales alrededor de una tercera parte se explotan en régimen de franquicia.

Normativa:

Art. 17 Sec. 1 del Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre abuso de mercado (Reglamento sobre Abuso de Mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y de la Comisión y las Directivas de la Comisión  2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE