RB 41/2018 Umowa dotycząca zobowiązania do nabycia Sushi Shop Group SAS

AmRest Holdings SE (“AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 24 lipca 2018 roku umowy pomiędzy AmRest oraz Panem Grégory Marciano, Naxicap Partners SA i pozostałymi sprzedającymi (razem “Sprzedający”) dotyczącej nieodwołalnego zobowiązania do nabycia przez AmRest 100% udziałów w Sushi Shop Group SAS (“Sushi Shop”, „Grupa”) („Umowa”).

Szacuje się, że cena nabycia wyniesie ok. 240 mln EUR (i zostanie skorygowana o saldo gotówki i zadłużenia), z czego równowartość 13 mln EUR ma być wypłacona Panom Grégory Marciano oraz Adrien de Schompré w akcjach Spółki. Dodatkowa kwota nieprzekraczająca 10 mln EUR (earn-out) zostanie zapłacona Sprzedającym pod warunkiem osiągnięcia przez Sushi Shop w roku 2018 wyników finansowych określonych w Umowie.

Sushi Shop jest operatorem wiodącej sieci restauracji kuchni japońskiej, liczącej 165 lokale, z których około jedna trzecia to restauracje prowadzone przez franczyzobiorców. Restauracje Sushi Shop obecne są we Francji (72 % całego biznesu) oraz w 11 innych krajach (w tym między innymi w Hiszpanii, Belgii, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Szwajcarii, we Włoszech). Model biznesowy Grupy opiera się głównie na kanale „dostawa” (55% sprzedaży) oraz „na wynos” (32% sprzedaży).

Intencją stron jest podpisanie w ciągu najbliższych tygodni Umowy Nabycia Udziałów w Sushi Shop oraz finalizacja transakcji w ciągu nadchodzących kilku miesięcy, co będzie uzależnione od konsultacji z radą pracowniczą Sushi Shop oraz uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego.

W roku fiskalnym 2017 sieć wygenerowała sprzedaż systemową na poziomie ok. EUR 202 mln. Szacowane skonsolidowane przychody Sushi Shop wyniosły około 130 mln EUR.

Przejęcie Sushi Shop wzbogaci portfel AmRest o renomowaną markę w bardzo atrakcyjnym dla AmRest segmencie sushi. Transakcja powinna także znacznie wzmocnić operacyjnie kanał „Delivery” w działalności Spółki.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE