RB 41/2018 Contrato de adquisición de Sushi Shop Group SAS
AmRest Holdings SE (“AmRest”, la “Sociedad”) anuncia la firma, el 24 de julio de 2018, de un Acuerdo por parte de AmRest y D. Grégory Marciano, Naxicap Partners SA y el resto de los vendedores (conjuntamente, “Vendedores”), donde se establece el compromiso irrevocable de AmRest de adquirir el 100% de las acciones de Sushi Shop Group SAS (“Sushi Shop”, el “Grupo”) (el “Contrato”).
El precio de compra estimativo, basado en el Valor de Empresa (sin tesorería ni deuda), ascenderá aproximadamente a 240 millones de euros, de los cuales el equivalente a 13 millones de euros será abonado a D. Grégory Marciano y a D. Adrien de Schompré en forma de acciones de AmRest. Además, se abonará a los Vendedores un importe de 10 millones de euros (earn-out) una vez que Sushi Shop alcance determinados indicadores clave del desempeño (KPI) financiero de 2018.
Sushi Shop es la entidad explotadora de la principal cadena europea de restaurantes de cocina japonesa, integrada por 165 establecimientos, de los cuales alrededor de una tercera parte son restaurantes explotados por franquiciados. Los exclusivos restaurantes Sushi Shop están presentes en Francia (72% de todo el negocio) y en otros once países (entre ellos, España, Bélgica, Gran Bretaña, Alemania, Suiza e Italia). El modelo de negocio del Grupo corresponde principalmente a los canales de “entrega a domicilio” (55% de las ventas) y “comida para llevar” (32% de las ventas).
En el ejercicio 2017, esta red de establecimientos generó unas ventas globales de aprox. 202MM. Los ingresos consolidados de Sushi Shop ascendieron a 130MM de euros.
Las partes firmantes del Acuerdo tienen la intención de celebrar el Contrato de Compraventa de Acciones durante las próximas semanas y cerrar la operación en un plazo de dos meses, intención que está sujeta a su consulta con el comité de empresa de Sushi Shop y a la autorización del organismo de defensa de la competencia.
La adquisición reforzará la cartera de AmRest gracias a la incorporación de una marca bien afianzada en el segmento del sushi, una categoría con gran atractivo para el modelo de negocio de AmRest. La oferta de Sushi Shop va a representar una importante potenciación de las plataformas de comida a domicilio del Grupo.
Normativa:
Art. 17 Sec. 1 del Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre abuso de mercado (Reglamento sobre Abuso de Mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y de la Comisión y las Directivas de la Comisión 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE