RB 67/2007 Podpisanie wstępnej umowy ze spółką KARO

Zarząd AmRest Holdings N.V. („AmRest”) informuje, że OOO AmRest („Kupujący”, „AmRest Rosja”) oraz KARO zamknięta spółka akcyjna („Sprzedający”), z siedzibą w Moskwie, podpisały w dniu 26 października 2007 roku wstępną umowę transferu aktywów i praw dotyczących 6 restauracji Rostik’s–KFC prowadzonych przez Sprzedającego w Rosji („Wstępna Umowa Transferu”). OOO AmRest to zarejestrowana przed kilkoma dniami nowa nazwa OOO Pizza Nord, spółki w 100% zależnej od AmRest, z siedzibą w Sankt Petersburgu.

Aktywa i prawa dotyczące restauracji Rostik’s-KFC to między innymi wyposażenie restauracji oraz umowy potrzebne do prowadzenia tych restauracji (umowy najmu, umowy franczyzowe, umowy dotyczące dostaw prądu i mediów, zezwolenia na sprzedaż alkoholu itp.).

Strony uzgodniły, że Wstępna Umowa Transferu zostanie sfinalizowana pod warunkiem przeprowadzenia przez AmRest z powodzeniem procesu „due diligence”, który ma się zakończyć w ciągu 60 dni od podpisania umowy. Dodatkowym warunkiem jest zgoda zgromadzenia udziałowców AmRest Rosja, która powinna zostać udzielona w ciągu 30 dni od zakończenia procesu „due diligence”. Łączna cena transakcji („Cena Transferu”) zostanie ostatecznie ustalona po zakończeniu tego procesu i nie przekroczy USD 8 mln. Sprzedający zobowiązał się do uzyskania zgody właścicieli nieruchomości, w których prowadzone są restauracje, dotyczącej transferu praw z umów najmu na rzecz Kupującego.

Zawarcie wyżej opisanej Wstępnej Umowy Transferu oznacza, że w chwili obecnej AmRest prowadzi równolegle z trzema podmiotami rozmowy dotyczące transferu aktywów i praw do łącznie 20 restauracji Rostik’s-KFC zlokalizowanych w Moskwie (RB 62/2007 z dnia 12 października 2007 oraz RB 66/2007 z dnia 29 października 2007 roku). Obecnie AmRest prowadzi łącznie 40 restauracji w Rosji (22 Rostik’s-KFC oraz 18 Pizza Hut), z których większość zlokalizowana jest w Sankt Petersburgu.

Podstawa prawna:

Ustawa o ofercie z dnia 29 lipca 2005 art. 56. ust. 1 punkt 2.