RB 66/2007 Podpisanie wstępnej umowy ze spółką Fast Food Restaurants Group

Zarząd AmRest Holdings N.V. („AmRest”) informuje, że OOO AmRest („Kupujący”, „AmRest Rosja”) oraz OOO Fast Food Restaurants Group („Sprzedający”), z siedzibą w Moskwie, podpisały w dniu 26 października 2007 roku wstępną umowę transferu aktywów i praw dotyczących 5 restauracji Rostik’s–KFC prowadzonych przez Sprzedającego w Rosji („Wstępna Umowa Transferu”). OOO AmRest to zarejestrowana przed kilkoma dniami nowa nazwa OOO Pizza Nord, spółki w 100% zależnej od AmRest, z siedzibą w Sankt Petersburgu.

Aktywa i prawa dotyczące restauracji Rostik’s-KFC to między innymi wyposażenie restauracji oraz umowy potrzebne do prowadzenia tych restauracji (umowy najmu, umowy franczyzowe, umowy dotyczące dostaw prądu i mediów, zezwolenia na sprzedaż alkoholu itp.).

Strony uzgodniły, że Wstępna Umowa Transferu zostanie sfinalizowana pod warunkiem przeprowadzenia przez AmRest z powodzeniem procesu „due diligence”, który ma się zakończyć w ciągu 60 dni od podpisania umowy. Dodatkowym warunkiem jest zgoda zgromadzenia udziałowców AmRest Rosja, która powinna zostać udzielona w ciągu 30 dni od zakończenia procesu „due diligence”. Łączna cena transakcji („Cena Transferu”) zostanie ostatecznie ustalona po zakończeniu tego procesu i nie przekroczy USD 6,1 mln.

Sprzedający zobowiązał się do uzyskania zgody właścicieli nieruchomości, w których prowadzone są restauracje, dotyczącej transferu praw z umów najmu na rzecz Kupującego. W przypadku, gdy taki transfer okaże się niemożliwy, strony wyłączą takie restauracje z Finalnej Umowy Transferu i odpowiednio pomniejszą Cenę Transferu.

Podstawa prawna:

Ustawa o ofercie z dnia 29 lipca 2005 art. 56. ust. 1 punkt 2.