RB 53/2017 Wstępne wiążące porozumienie pomiędzy AmRest i Pizza Hut Niemcy

AmRest Holdings SE („AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 27 marca 2017 roku wstępnego wiążącego porozumienia („Head of Terms”) z Yum Restaurants International Holding, Ltd (“Yum”) oraz Pizza Hut Delivery Germany GmbH (“PH Delivery”) określającego główne warunki, na jakich ma dojść do zawarcia transakcji, której przedmiotem będzie uzyskanie przez AmRest praw master-franczyzobiorcy dla marki Pizza Hut na rynku niemieckim oraz nabycie 2 restauracji Pizza Hut typu „delivery” prowadzonych bezpośrednio przez PH Delivery (łącznie: „Planowana Transakcja”).

W wyniku Planowanej Transakcji AmRest stanie się master-franczyzobiorcą 74 restauracji prowadzonych obecnie przez licznych sub-franczyzobiorców w Niemczech, a także nabędzie prawa do udzielania franczyzy na prowadzenie restauracji Pizza Hut na rzecz osób trzecich (tzw. subfranczyza). Dodatkowo Spółka przejmie od PH Delivery dwie restauracje własne typu „delivery” znajdujące się w Dusseldorfie ("Restauracje Własne"). Cena zakupu będzie uzależniona od wyniku badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez AmRest.

Head of Terms przewiduje podpisanie umów wymaganych do przejęcia Restauracji Własnych od PH Delivery ("Umowy Zakupu") jak również właściwych umów z Yum: standardowych Umów Franczyzowych dla przejmowanych restauracji oraz Ramowej Umowy Franczyzowej ("MFA").

Intencją stron jest podpisanie oraz finalizacja Umów Zakupu i MFA (połączona z transferem aktywów Restauracji Własnych oraz podpisaniem umów z sub-franczyzobiorcami przewidzianych w MFA) nie później niż do 30 maja 2017 roku. W przypadku gdy do tego dnia nie dojdzie do zawarcia Umów Zakupu i MFA Head of Terms ulegnie rozwiązaniu (chyba, że strony postanowią inaczej).

Zarząd AmRest uważa, że marka Pizza Hut ma duży potencjał do rozwoju w Europie Zachodniej. Przejęcie biznesu Pizza Hut w Niemczech przyczyni się do wzmocnienia partnerstwa z Yum! Brands oraz utwierdzi pozycję AmRest jako wiodącego operatora restauracji w Europie.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE