RB 3/2005 Aktualizacja prospektu w zakresie umów znaczących

Data zawarcia umowy:
23.03.2005.

Strony umowy:
AmRest Czechy (Przyszły Nabywca) i Vaclav Miklik (Przyszły Zbywca).

 

Przedmiot umowy:
Przedmiotem umowy jest zobowiązanie stron do zawarcia umowy przeniesienia 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością miklik's food z siedzibą w Zlin-Malenowice w Republice Czeskiej, o kapitale zakładowym 10.000.000 CZK, w terminie trzydziestu dni od skierowania przez dowolną stronę do drugiej strony żądania zawarcia umowy przyrzeczonej, które powinno zostać złożone nie wcześniej, niż w dwa tygodnie po zakończeniu badania spraw spółki przez Przyszłego Nabywcę,.  Spółka miklik's food jest operatorem sieci barów szybkiej obsługi pod marką BIG FOOD. Wzór umowy przyrzeczonej został załączony do umowy. Przed zawarciem umowy przyrzeczonej Przyszły Zbywca przeniesie do innej spółki opisane w załączniku do umowy aktywa i pasywa związane z działalności logistyczną.

Umowa poddana jest prawu czeskiemu.

Istotne postanowienia umowne:

Cena nabycia 100% udziałów w spółce miklik's food została ustalona na 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) CZK, przy czym kwota ta może zostać proporcjonalnie zmniejszona w przypadku, jeżeli zapewnienia Przyszłego Zbywcy złożone w umowie okażą się nieprawdziwe.  Cena ta będzie płatna w terminie pięciu dni roboczych od zawarcia umowy przyrzeczonej. 

W przypadku uchylania się strony od zawarcia umowy przyrzeczonej, druga strona będzie miała prawo wystąpienia do sądu o ustalenie jej treści.

Każda ze stron może wypowiedzieć umowę, jeżeli druga strona uchylać się będzie od zawarcia umowy przyrzeczonej. Ponadto, AmRest Czechy będziie mógł wypowiedzieć umowę: (a) w przypadku, jeżeli Przyszły Zbywca nie wykona określonych w umowie zobowiązań, w tym między innymi do przeniesienia do innej spółki aktywów i pasywów związanych z działalnością logistyczną, (b) w przypadku, jeśli w wyniku badania spraw nabywanej spółki okaże się, że jej zobowiązania – nieznane AmRest Czechy w dniu zawarcia umowy - przekraczają umówioną cenę.   W każdym z powyższych przypadków strona odstępująca od umowy uprawniona będzie do żądania kary umownej w wysokości 1.000.000 CZK. Ponadto, Amrest Czechy będzie mógł odstąpić od umowy w przypadku, jeśli do 31 maja 2005 Akcje Emitenta nie będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 

W projekcie umowy przyrzeczonej AmRest Czechy zgodził się między innymi przejąć zobowiązania z tytułu gwarancji udzielonej przez Przyszłego Zbywcą na rzecz spółki Freeport Leisure z siedzibą w Pradze, zgodnie z umową najmu z 23 września 2003 pomiędzy Freeport Leisure jako wynajmującym, nabywaną spółką jako najemca oraz Przyszłym Zbywcą jako gwarantem.

Kary umowne:

Poza karami opisanymi w punkcie poprzedzającym, AmRest Czechy zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 500.000 CZK w przypadku naruszenia zakazu nie ujawniania i nie wykorzystywania informacji uzyskanych w procesie badania spraw nabywanej spółki (zakaz ten nie obowiązuje m.in. w przypadkach, jeśli ujawnienie jest wymagane przepisami prawa), z zastrzeżeniem możliwości dochodzenia przez Przyszłego Zbywcę odszkodowania w pełnej wysokości.

 

Zastrzeżenia warunku lub terminu:

Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

 

Kryteria uznania umowy za  znaczącą:

Wartość umowy przekracza 10% łącznej wartości kapitałów własnych Emitenta.