RB 13/2005 Komunikat Zarządu oraz zmiany do Prospektu Emisyjnego

Zgodnie z Art. 81 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Zarząd AmRest Holdings N.V. informuje, iż w związku z publikacją wstępnego międzynarodowego dokumentu ofertowego zawierającego m.in. zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe na dzień oraz rok kończący się 31 grudnia 2004 r. wprowadza się następujące zmiany do prospektu emisyjnego:

AUTOPOPRAWKA 1

Rozdział I, Punkt 2

Dodaje się nowy czynnik ryzyka w brzmieniu:

„2.1.21. Ryzyko związane z ograniczeniami nałożonymi przez kredytodawców

4 kwietnia 2005 r. AmRest, AmRest Polska oraz American Restaurants s.r.o. (Podmioty Zobowiązane) zawarły umowę kredytu przewidującą między innymi możliwość zaciągnięcia kredytu w wysokości 100 mln PLN na refinansowanie zadłużenia, które na 31 grudnia 2004 r. wynosiło ok. 140 mln PLN. Możliwości dokonywania wypłat transz w ramach udzielonego kredytu ograniczone są szeregiem warunków zawieszających, jednym z których jest warunek zakończeniem Oferty. Po zakończeniu Oferty AmRest zamierza dokonać spłaty lub refinansowania zasadniczo całości istniejącego zadłużenia z wykorzystaniem części wpływów z Oferty i transz omawianego kredytu.

Zgodnie z Umową kredytu, każdy z Podmiotów Zobowiązanych podjął się przestrzegać pewnych ograniczeń w zakresie możliwości zaciągania pożyczek i kredytów, ponoszenia nakładów inwestycyjnych, udzielania zabezpieczeń oraz zbywania majątku, a także zobowiązał się utrzymywać określone wartości wskaźników finansowych. Istnieje możliwość, że przyjęcie tych zobowiązań istotnie ograniczy możliwości prowadzenia działalności przez AmRest w przyszłości, a ewentualne niespełnienie ich wymogów może skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty transz zaciągniętych w ramach kredytu, co z kolei może mieć negatywny wpływ na kondycję finansową i wyniki działalności AmRest.”

AUTOPOPRAWKA 2

Rozdział VI, Punkt 1.2, strona 195

Było:

„Pozostałe przychody z działalności operacyjnej obejmują głównie opłatę za zarządzanie płatną przez Spolpep w związku z czterema restauracjami będącymi własnością Spolpep, którymi zarządza AmRest. Opłata ta wynosi 7,5% przychodów ze sprzedaży restauracji Spolpep. Ponadto AmRest otrzymuje opłaty czynszowe z tytułu najmu lokali podnajmowanych innym podmiotom.”

Jest:

Pozostałe przychody operacyjne zwiększyły się w 2004 r. o 0,3 mln PLN (5,9%) do 5,4 mln PLN; w 2003 r. zmniejszyły się o 3,4 mln PLN (39,6%) do 5,1 mln PLN; w 2002 r. zwiększyły się o 0,3 mln PLN (3.4%) do 8,5 mln PLN z poziomu 8,2 mln PLN w 2001 r. Wzrost zanotowany w 2004 r. był wynikiem wyższych przychodów z podnajmu lokali oraz szeregu pozycji jednorazowych, których wartość przewyższyła spadek wartości opłaty za zarządzanie wynikający z przeniesienia do Spolpep pewnych pracowników AmRest, których usługi przed przeniesieniem odrębnie obciążały tę pozycję.”

AUTOPOPRAWKA 3

Rozdział VI, Punkt 4.2

Było:

„Ogólna aprecjacja korony czeskiej względem złotego w okresie 3 lat do 1 stycznia 2004 r. wpłynęła na zwiększenie udziału działalności prowadzonej na terenie Czech w wynikach skonsolidowanych.

Na 31 grudnia 2004 r. kurs CZK/PLN wyniósł na koniec okresu 0,1341, a średnia za rok 2004 wyniosła 0,1415. Jeżeli w przyszłości korona czeska będzie traciła na wartości do polskiego złotego, wówczas będzie to niekorzystnie wpływało na wkład działalności w Czechach na wyniki skonsolidowane Emitenta.”

Jest:

Ponadto, w związku z okresowymi spłatami i ponownym zaciąganiem kredytów przez Spółkę (które są głównie kredytami krótkoterminowymi), obserwowane w omawianym okresie zmiany relacji kursowych pomiędzy koroną czeską a złotym spowodowały znaczne straty z tytułu różnic kursowych (w 2001 r., 2002 r. i 2003 r.) oraz zyski z tytułu różnic kursowych (w 2004 r.), składające się na wynik finansowy netto wykazywany przez Spółkę”

AUTOPOPRAWKA 4

Rozdział VI, Punkt 4.3

Było:

„Od czasu powstania spółka AmRest ponosiła straty w każdym okresie obrotowym. Chociaż od 2002 r. spółka osiągnęła zysk na poziomie operacyjnym, to ze względu na znaczące koszty finansowe netto (na które składają się przede wszystkim wysokie koszty odsetkowe i straty z tytułu różnic kursowych) w każdym z lat 2001, 2002, 2003 (w tym w półroczu zakończonym 30 czerwca 2003 r.) Spółka odnotowała stratę netto. AmRest odnotował nieznaczny zysk netto w I półroczu 2004. W związku z tym na wyniki Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2005 r. prawdopodobnie pozytywny wpływ będzie miała spłata długu ze środków pozyskanych w ramach Oferty Publicznej, zanim zostaną zaangażowane w realizację programu rozwoju opisanego w niniejszym Rozdziale oraz w celach emisji w Rozdziale I.

W wyniku przejęć oraz ponoszonych w przeszłości strat z działalności na terenie Polski AmRest poniósł stratę operacyjną netto w wysokości 90,5 mln PLN, która może być przenoszona na kolejne lata i rozliczana z przyszłymi zobowiązaniami podatkowymi do 2010 r. (więcej informacji na ten temat przedstawiono w Nocie 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu). Możliwość przeniesienia części tej kwoty – ponad 70 mln PLN – wygaśnie przed końcem 2007 r., więc część ta nie zostanie wykorzystana, chyba że działalność AmRest w Polsce stanie się do tego czasu rentowna. W 2004 r. AmRest przeprowadziła reorganizację wewnątrz Grupy, która obejmowała przeniesienie pewnych zobowiązań pomiędzy różnymi członkami Grupy w celu optymalizacji pozycji podatkowej (więcej informacji na ten temat przedstawiono w niniejszym Rozdziale).

W maju 2004 r. rząd Republiki Czeskiej podniósł stawkę VAT na usługi gastronomiczne (tj. posiłki i napoje spożywane w restauracjach, z wyłączeniem usługi drive-through, na wynos oraz dostaw do domu) z 5% na 19%. Zdaniem Zarządu Emitenta, AmRest w znaczący sposób zminimalizował potencjalny wpływ podwyżki podatku poprzez redukcję kosztów oraz podniesienie cen w restauracjach. Porównując identyczne restauracje sprzed i po podniesieniu podatku VAT, można stwierdzić, że podwyżka podatku miała największy wpływ w czerwcu i lipcu 2004 roku, jednakże przychody porównywalnych restauracji na koniec roku 2004 były takie same jak w analogicznym okresie poprzedniego roku.

AmRest oczekuje, że na jego wyniki za pełny rok 2004 będą lepsze niż wyniki zaprezentowane w zbadanych sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2004.”

Jest:

„Od czasu powstania spółka AmRest ponosiła straty w każdym okresie obrotowym. Chociaż od 2002 r. spółka osiągnęła zysk na poziomie operacyjnym, to ze względu na znaczące koszty finansowe netto (na które składają się przede wszystkim wysokie koszty odsetkowe i straty z tytułu różnic kursowych) w każdym z lat 2001, 2002, 2003 (w tym w półroczu zakończonym 30 czerwca 2003 r.) Spółka odnotowała stratę netto. AmRest odnotował nieznaczny zysk netto w I półroczu 2004. W 2004 r. Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 12,1 mln PLN, dzięki częściowo znacznie obniżonym kosztom finansowym netto. Na wyniki AmRest za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. pozytywny wpływ mieć może częściowa spłata zadłużenia z wykorzystaniem wpływów z Oferty Publicznej, zanim zostaną zaangażowane w realizację programu rozwoju opisanego w niniejszym Rozdziale oraz w celach emisji w Rozdziale I oraz refinansowanie pozostałej części zadłużenia z wykorzystaniem transz zaciągniętych na podstawie umowy kredytu z 4 kwietnia 2005 r. na korzystniejszych warunkach.

W wyniku przejęć oraz ponoszonych w przeszłości strat z działalności na terenie Polski AmRest poniósł stratę operacyjną netto w wysokości 59,2 mln PLN, która może być przenoszona na kolejne lata i rozliczana z przyszłymi zobowiązaniami podatkowymi do 2010 r. W związku z powyższym w 2004 r. Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które pomniejszyły obciążenie Spółki podatkiem w tym roku. (więcej informacji na ten temat przedstawiono w Nocie 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu). Ponadto AmRest ma obecnie 3,8 mln PLN strat operacyjnych netto, które mogą być przenoszone na kolene lata i rozliczane z przyszłymi zobowiązaniami podatkowymi w Czechach. Możliwość przeniesienia części tej kwoty – prawie 50 mln PLN – wygaśnie przed końcem 2007 r., więc część ta nie zostanie wykorzystana, chyba że działalność AmRest w Polsce stanie się do tego czasu rentowna. W 2004 r. AmRest przeprowadziła reorganizację wewnątrz Grupy, która obejmowała przeniesienie pewnych zobowiązań pomiędzy różnymi członkami Grupy w celu optymalizacji pozycji podatkowej (więcej informacji na ten temat przedstawiono w niniejszym Rozdziale).

AmRest oczekuje, że na jego wyniki za pełny rok 2004 będą lepsze niż wyniki zaprezentowane w zbadanych sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2004

Spółka spodziewa się, że na jej wyniki za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wpływ mieć może szereg czynników, wśród których wymienić należy pozytywne efekty proponowanej spłaty zadłużenia i refinansowania z częściowym wykorzystaniem wpływów z Oferty Publicznej a także transz zaciągniętych w ramach nowej umowy kredytu, a także możliwość rozliczenia przez Spółkę dostępnych strat podatkowych w Polsce i Czechach z zyskami, jakie Spółka przewiduje odnotować w tych krajach. Również przejęcie Big Food, jeżeli zostanie sfinalizowane, w istotny sposób wpłynie na przychody ze sprzedaży w restauracjach, podobnie zresztą jak inne realizowane przejęcia, chociaż jest jeszcze zbyt wcześnie by przewidywać ich wpływ na rentowność Spółki. AmRest przewiduje również, że wyniki działalności w Czechach za lipiec i sierpień 2005 r. powinny być lepsze w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, na który szczególnie negatywny wpływ miało podwyższenie podatku VAT w Czechach w maju 2004 r.

W marcu 2005 r., Spółka wznowiła główny kontrakt na dostawę napojów zimnych na znacznie lepszych warunkach (wkład w koszty marketingowe o wartości 15 mln PLN przez cały okres kontraktu, a także rabaty i inne korzyści pieniężne na kwotę 19 mln PLN w okresie kontraktu w porównaniu z kontraktem poprzednim). Kontrakt wchodzi w życie 1 stycznia 2006 r. i będzie obowiązywał przez okres pięciu lat, przy czym Spółka wynegocjowała również dodatkowe korzyści w 2005 r. o wartości około 2,25 mln PLN.

23 marca 2005 r. Spółka – działając poprzez podmiot zależny American Restaurants s.r.o. – podpisała umowę przewidującą nabycie miklik's food s.r.o., spółki, która pod marką „Big Food” prowadzi w Czechach osiem (a przygotowuje się do uruchomienia dziewiątej) restauracji szybkiej obsługi oferujących posiłki z kurczaka. Po przejęciu miklik's food s.r.o. AmRest zamierza przekształcić osiem restauracji w restauracje KFC i zamknąć dziewiątą. Przejęcie miklik's food s.r.o. zależy od przeprowadzenia badania due diligence oraz innych warunków określonych w umowie. Obydwie strony mają prawo wycofać się z umowy jeżeli badanie due diligence nie zostanie zakończone w wyznaczonym czasie. Cena kupna określona w umowie wynosi 45 mln CZK (ok. 6,2 mln PLN) i ma zostać sfinansowana z wpływów z Oferty Publicznej oraz przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Koszt przekształcenia przejmowanych restauracji w restauracje KFC szacuje się na 2,4 mln PLN.

28 marca Spółka podpisała list intencyjny z Central European Franchise Group (CEFG), wyłącznym operatorem restauracji Pizza Hut i KFC na Węgrzech, dotyczący nabycia Kentucky System Kft, spółki będącej własnością CEFG, która prowadzi na Węgrzech 13 restauracji KFC i Pizza Hut. Przejęcie spółki jest uzależnione od przeprowadzenia badania due diligence, zakończenia Oferty Publicznej, uzgodnienia warunków umowy kupna-sprzedaży oraz innych warunków określonych w liście intencyjnym, w tym uzyskania zgody franczyzodawcy. Zarówno AmRest jak i CEFG mają prawo przerwania negocjacji, jeżeli umowa ostateczna nie zostanie podpisana do 15 maja 2005 r. Cena kupna określona w liście intencyjnym wynosi 6,5 mln USD.”

AUTOPOPRAWKA 5

Rozdział VI, Punkt 5.1.1, strona 205

Było:

„5.1.1. Pogłębienie penetracji rynku na obszarach geograficznych, gdzie Spółka działa obecnie, oraz wprowadzenie nowych koncepcji

Po przeprowadzeniu Oferty głównym celem AmRest będzie koncentracja na rozwoju sieci restauracji KFC i Pizza Hut na dotychczasowych i nowych rynkach oraz, tam gdzie to możliwe, wprowadzenie dodatkowych koncepcji restauracji, które będą mogły być rozwijane w sposób zapewniający rentowność. Spółka AmRest jest przekonana, że na rynku istnieją znaczne możliwości:

 dalszego rozwoju koncepcji KFC jako restauracji szybkiej obsługi w Polsce i Czechach;

 dalszego rozwoju koncepcji Pizza Hut jako restauracji typu casual dining w Polsce oraz rozwoju usług dostawy pizzy do klienta w wybranych miastach Polski;

 przejmowania, a następnie rozwijania działalności operatorów restauracji KFC i Pizza Hut na innych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (z zastrzeżeniem zgody franczyzodawcy); oraz

 prowadzenia działalności na obszarach geograficznych, gdzie Spółka działa obecnie, w charakterze franczyzobiorcy jednej lub większej liczby marek, które już wypracowały pewną pozycję na innych rynkach i/lub wprowadzenia na dotychczasowych obszarach geograficznych działalności Spółki jednej lub większej liczby nowych koncepcji restauracyjnych lub marek (z zastrzeżeniem zgody franczyzodawcy).

Plany AmRest w odniesieniu do KFC obejmują zwiększenie liczby restauracji KFC w Polsce i Czechach, w szczególności poprzez otwieranie restauracji w najlepszych lokalizacjach, a w szczególności podwyższenie liczby restauracji typu drive-through. Ponadto AmRest planuje nadać szeregu swoich istniejących restauracji KFC wizerunek odpowiedniejszy dla restauracji typu fast casual dining, poprzez ich wyposażenie w meble i dekoracje lepiej korespondujące z wyższą w porównaniu z pozostałą częścią rynku jakością serwowanych posiłków (więcej informacji znajduje się w Rozdziale 5).

Spółka przewiduje, że do końca 2005 r. zwiększy liczbę posiadanych w Polsce restauracji z obsługą drive-through do 28 (obecnie 22), a liczbę restauracji w centrach handlowych do 30 (obecnie 29). W tym samym okresie Spółka przewiduje zwiększenie liczby restauracji z obsługą drive-through w Czechach do 14 (obecnie 8) i restauracji w centrach handlowych do 9 (obecnie 6).

W odniesieniu do Pizza Hut AmRest realizuje w Polsce strategię dwutorową. Z jednej strony AmRest pragnie stworzyć szereg sztandarowych restauracji typu casual dining, odnawiając i modernizując istniejące restauracje znajdujące się w odpowiednich lokalizacjach oraz budując w wybranych lokalizacjach nowe restauracje. Z drugiej strony AmRest założyła w Warszawie, i planuje założyć w Gdańsku i Krakowie, punkty dostaw pizzy obsługujące obszar całego miasta, skupione wokół istniejących restauracji już realizujących dostawy do klienta i/lub w lokalizacjach, które są mniej odpowiednie do stworzenia sztandarowych restauracji typu casual dining.

W związku z realizacją tej strategii AmRest planuje przekształcenie 12 restauracji obejmujące zarówno KFC oraz Pizza Hut obecnie więcej niż jedną markę w następujący sposób:

 dwie restauracje zostaną przekształcone w restauracje obejmujące wyłącznie markę KFC;

 z jednej restauracji zostaną utworzone dwie odrębne restauracje; oraz

 dziewięć restauracji zostanie przekształconych w restauracje KFC, przy których jednak będą działać punkty Pizza Hut przygotowujące pizzę na wynos i realizujące dostawy pizzy do klienta.

Zarząd Spółki jest przekonany, że działania te pozwolą skupić większą uwagę na segmencie dostaw spółki AmRest i umożliwią poprawę marży w segmencie delivery. Serwis dostaw Pizza Hut prowadzony przez AmRest we wszystkich większych miastach korzystać będzie ze wsparcia w postaci jednego numeru telefonicznego łączącego z centrum telefonicznej obsługi klienta. Spółka jest przekonana, że da jej to przewagę konkurencyjną, ponieważ żadna inna firma oferująca pizzę na telefon nie działa w taki sposób.

W lipcu 2004 r. spółka AmRest podpisała niewiążący list intencyjny z Applebee's przewidujący wyłączność dla AmRest w zakresie rozwijania na terytorium Polski i Czech restauracji Applebee's Neighbourhood Grill and Bar. Zawarcie umowy z Applebee's jest uzależnione od przeprowadzenia Oferty Publicznej i musi uzyskać akceptację franczyzodawcy AmRest. (Więcej informacji na ten temat przedstawiono w Rozdziale 1 pkt 2 oraz Rozdziale 5 pkt 8).”

Jest:

„5.1.1. Pogłębienie penetracji rynku na obszarach geograficznych, gdzie Spółka działa obecnie, oraz wprowadzenie nowych koncepcji

 dalszego rozwoju koncepcji KFC jako restauracji szybkiej obsługi w Polsce i Czechach;

 dalszego rozwoju koncepcji Pizza Hut jako restauracji typu casual dining w Polsce oraz rozwoju usług dostawy pizzy do klienta w wybranych miastach Polski;

 przejmowania, a następnie rozwijania działalności operatorów restauracji KFC i Pizza Hut na innych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej (np. na Węgrzech, z zastrzeżeniem zgody franczyzodawcy); oraz

W związku z realizacją tej strategii AmRest planuje przekształcenie 12 restauracji obejmujące zarówno KFC oraz Pizza Hut obecnie więcej niż jedną markę w następujący sposób:

 dwie restauracje zostaną przekształcone w restauracje obejmujące wyłącznie markę KFC;

 z jednej restauracji zostaną utworzone dwie odrębne restauracje; oraz

W odniesieniu do o ekspansji w Europie Środkowo-Wschodniej AmRest uważa, że prawdopodobne przejęcie spółki węgierskiej pozwoli AmRest na osiągnięcie masy krytycznej we wszystkich głównych krajach regionu, w których Spółka jest obecna oraz da możliwości osiągnięcia wzrostu w ramach przejętej działalności i poprawy jej rentowności dzięki zastosowaniu wielu technik wykorzystanych przez Spółkę przy usprawnianiu nabytych w 1998 r. restauracji w Czechach.

AUTOPOPRAWKA 5

Rozdział VII, Punkt 2.4, strona 238

Było:

2.4 Plan Udziału w Zyskach

W 1999 r. AmRest przyjął Plan Udziału w Zysku (Plan), który miał umożliwić AmRest przyciągnięcie i zatrzymanie wykwalifikowanych pracowników oraz promowanie wśród kluczowych pracowników postawy przedsiębiorczej. Zgodnie z Planem AmRest uprawniony jest do wskazania pracowników, którzy będą uczestniczyć w Planie, liczby jednostek, jaka zostanie przyznana każdemu pracownikowi, oraz daty przyznania i przydzielenia jednostek. Szczegółowy opis Planu znajduje się w Nocie 18 (Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników) do skonsolidowanych sprawozdań finansowych AmRest w Rozdziale VII Prospektu. Intencją Emitenta i Wprowadzającego jest zastąpienie obecnie działającego Planu przez plan motywacyjny, który będzie oparty na nowo emitowanych lub istniejących akcjach Emitenta.

Jest:

W 1999 r. AmRest przyjął Plan Udziału w Zysku (Plan), który miał umożliwić AmRest przyciągnięcie i zatrzymanie wykwalifikowanych pracowników oraz promowanie wśród kluczowych pracowników postawy przedsiębiorczej. Na początku kwietnia 2005 r. AmRest, ARC oraz KFCPH postanowili, iż Plan zostanie zakończony oraz, że ARC i KFCPH przeznaczą po 182,187 Akcji na zaspokojenie opcji osób uprawnionych w ramach Planu. Opcje te przypadają w okresie od dnia 30 kwietnia 2005 r. do dnia 30 kwietnia 2009 r. a wygasają w okresie od dnia 30 kwietnia 2009 r. do dnia 30 kwietnia 2014 r. Cena po jakiej maja być wykonywane waha się od 640 złotych do 2,560 złotych. Szacuje się, że około 80 osób, w tym członkowie Zarządu oraz pracownicy na stanowiskach kierowniczych, uzyskają korzyści w ramach Planu. Szczegółowy opis Planu znajduje się w nocie 18 do sprawozdań finansowych za rok 2004 zamieszczonych w Rozdziale IX Prospektu.

Po zakończeniu Oferty AmRest zamierza wprowadzić nowy program motywacyjny, na podstawie, którego Zarząd będzie uprawniony, za wcześniejszą zgodą Rady Nadzorczej, przydzielać określonym osobom opcje nabycia Akcji. Obecnie zakłada się że nowy plan będzie przewidywał, iż opcje nie będą mogły być przyznane w odniesieniu do więcej niż 200.000 Akcji w każdym roku, jednak nie więcej niż 3 procent wyemitowanych Akcji oraz że opcje staną się wymagalne w terminie 3 lat od ich przyznania.

AUTOPOPRAWKA 6

Rozdział IX

Wprowadza się INFORMACJĘ DODATKOWĄ NR 4

INFORMACJA DODATKOWA NR 4

Opinia niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy AmRest Holdings N.V.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego AmRest Holdings N.V. („Spółka”) i jej spółek zależnych (razem „Grupa Kapitałowa”), na które składa się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym, w oparciu o przeprowadzone badanie.

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości, znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd jednostki oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii.

Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2004 r., wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych za rok kończący się 31 grudnia 2004 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

KPMG Audyt Sp. z o.o.

Warszawa, 23 marca 2005 r.

AmRest Holdings N.V.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

na dzień oraz za rok kończący się

31 grudnia 2004 r.

Spis treści:

Strona

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Skonsolidowany bilans

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany rachunek wyników

za rok kończący się 31 grudnia

w tysiącach złotych

Nota

2004

2003

Przychody z działalności restauracji

463 198

430 783

Koszty działalności restauracji:

Zużycie artykułów żywnościowych

(159 133)

(153 356)

Bezpośrednie koszty reklamy i marketingu

(22 905)

(21 231)

Bezpośrednie koszty amortyzacji

(30 196)

(30 623)

Koszt wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników

(82 879)

(75 233)

Koszty opłaty licencyjnych (franczyzowych)

(27 609)

(25 738)

Koszty najmu oraz pozostałe koszty operacyjne

(81 929)

(73 624)

Koszty działalności restauracji razem

(404 651)

(379 805)

Zysk brutto ze sprzedaży

58 547

50 978

Koszty ogólnego zarządu

(41 093)

(38 571)

Koszty amortyzacji (koszty ogólnego zarządu)

(1 688)

(1 904)

Pozostałe przychody/(koszty)operacyjne, netto

5 367

5 136

Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

4, 8

319

(138)

Aktualizacja wartości aktywów

4, 8

(2 411)

(7 089)

Amortyzacja wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy

799

199

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej

19 840

8 611

Koszty finansowe netto

(5 990)

(16 101)

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

13 850

(7 490)

Podatek dochodowy

(1 768)

(3 857)

Udziały mniejszości

(36)

Zysk/(strata) netto

12 046

(11 347)

Zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą w złotych

1.20

(1.13)

Skonsolidowany rachunek zysków i strat należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany bilans

na dzień 31 grudnia

w tysiącach złotych

Nota

2004

2003

Aktywa

Rzeczowy majątek trwały, netto

168 796

174 595

Wartości niematerialne i prawne

6 854

7 456

Wartość firmy/(ujemna wartość firmy), netto

(4 549)

(3 453)

Długoterminowe inwestycje finansowe

688

253

Pozostałe aktywa długoterminowe

5 013

4 840

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 943

2 245

Aktywa trwałe razem

180 745

185 936

Krótkoterminowe inwestycje finansowe

576

Zapasy

5 819

6 407

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

10 648

12 651

Pozostałe aktywa obrotowe

5 626

6 229

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

11 486

8 558

Aktywa obrotowe razem

33 621

34 421

Aktywa razem

214 366

220 357

Kapitał własny

Kapitał podstawowy

373

Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej

138 773

136 593

Straty z lat ubiegłych

(132 371)

(121 024)

Zysk/(strata) netto

12 046

(11 347)

Różnice kursowe z przeliczenia

141

3 362

Kapitał własny razem

18 962

7 957

Udziały mniejszości

Zobowiązania

Kredyty i pożyczki długoterminowe

20 682

26 039

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników

1 782

1 002

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe razem

22 480

27 058

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe

119 094

125 658

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

52 306

52 939

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych

3 674

Rezerwy

1 482

3 071

Zobowiązania krótkoterminowe razem

172 888

185 342

Zobowiązania razem

195 368

212 400

Pasywa razem

214 366

220 357

Skonsolidowany bilans należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Za rok kończący się 31 grudnia

w tysiącach złotych

Nota

2004

2003

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

13 850

(7 490)

Korekty:

Amortyzacja

8, 9, 10

31 085

32 328

Koszt odsetek, netto

7 998

8 432

Niezrealizowane różnice kursowe na działalności finansowej

(5 675)

2 478

(Zyska)/strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

4, 8

(319)

138

Aktualizacja wartości aktywów

4, 8

2 411

7 089

Udziały mniejszości

Zmiany stanu kapitału obrotowego:

Zmiana stanu należności

1 596

(2 773)

Zmiana stanu należności od spółek powiązanych

407

(190)

Zmiana stanu zapasów

588

978

Zmiana stanu pozostałych aktywów

(1 268)

(3 718)

Zmiana stanu zobowiązań

(4 483)

(14 048)

Zmiana stanu zobowiązań do spółek powiązanych

(1 757)

209

Zmiana stanu pozostałych zobowiązań

939

2 813

Zmiana stanu rezerw

(1 589)

916

Podatek dochodowy zapłacony

(7 319)

(3 803)

Zapłacone odsetki

(7 522)

(6 005)

Pozostałe

162

(8)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

29 140

17 346

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Wydatki na nabycie spółki zależnej, pomniejszone o środki pieniężne

(1 427)

Zbycie rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych

8, 9

3 736

123

Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego

(25 271)

(28 613)

Nabycie wartości niematerialnych i prawnych

(1 883)

(2 190)

Wydatki na udziały w jednostkach powiązanych

(765)

Udzielone pożyczki

(435)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(26 045)

(30 680)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Dopłata akcjonariuszy do kapitału

2 180

4 201

Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek

125 057

17 405

Spłaty kredytów i pożyczek

(127 091)

(7 557)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

146

14 049

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

3 241

715

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

8 558

7 330

Wpływ różnic kursowych na środki pieniężne w walutach obcych

(313)

513

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

11 486

8 558

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

w tysiącach złotych

Kapitał podstawowy

Kapitał

zapasowy

Straty z lat ubiegłych

Różnice kursowe z przeliczenia

Razem

Stan na dzieñ 1 stycznia 2003 r.

373

132 392

(121 024)

4 101

15 842

Różnice kursowe z przeliczenia

(739)

Strata netto za rok

(11 347)

Dopłaty do kapitału

4 201

Stan na dzień 31 grudnia 2003 r.

373

136 593

(132 371)

3 362

7 957

Różnice kursowe z przeliczenia

(3 221)

Zysk netto za rok

12 046

Dopłaty do kapitału

2 180

Stan na dzień 31 grudnia 2004 r.

373

138 773

(120 325)

141

18 962

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym należy analizować łącznie z notami do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje dotyczące Grupy Kapitałowej oraz znaczące zasady rachunkowości

(a) Informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej

AmRest Holdings N.V. („Spółka”) została założona w Holandii, gdzie znajduje się siedziba Spółki, w październiku 2000 r. Na podstawie Umowy Wspólnego Przedsięwzięcia („Umowa Wspólnego Przedsięwzięcia”), akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami wykonującymi prawa z posiadanych w niej akcji są International Restaurants Investments, LLC („IRI”) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz Kentucky Fried Chicken Poland Holdings BV („KFC BV”) z siedzibą w Holandii, z których każdy posiada 50% akcji w Spółce. Jedynym właścicielem spółki IRI jest spółka American Retail Concepts, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych („ARC”), natomiast podmiotem dominującym najwyższego szczebla spółki KFC BV jest spółka Yum! Brands, Inc. („YUM!”) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

Podstawowym obszarem działalności Spółki, jest prowadzenie poprzez spółki zależne w Polsce
i Republice Czeskiej na podstawie umów franczyzy restauracji Kentucky Fried Chicken („KFC”) oraz Pizza Hut, a także, wyłącznie w Polsce, lodziarni pod marką „Ice*Land”. Na dzień 31 grudnia 2004 r., Spółka prowadziła działalność w 157 restauracjach. Restauracje istniejące na dzień zawarcia Umowy Wspólnego Przedsięwzięcia prowadzone są przez Spółkę na podstawie Ramowej Umowy Franczyzy („Ramowa Umowa Franczyzy”) z dnia 6 października 2000 r., zawartej pomiędzy Spółką a YUM! Restaurants International Switzerland, Sarl („YRIS”) będącą podmiotem zależnym YUM!. Dla restauracji otwartych po dacie Ramowej Umowy Franczyzy, Spółka zawarła dalsze, odrębne umowy franczyzy z YRIS, na warunkach zbliżonych do Ramowej Umowy Franczyzy (niniejsze umowy franczyzy wraz z Ramową Umową Franczyzy zwane są dalej „Umowami Franczyzy”). Każda Umowa Franczyzy obejmuje okres dziesięciu lat, z możliwością jej przedłużenia przez Spółkę na okres kolejnych dziesięciu lat, co jest uzależnione od spełnienia określonych warunków opisanych w umowach.

Ponadto, Spółka, poprzez podmioty zależne, prowadzi działalność na podstawie Umowy Rozwoju („Umowa Rozwoju”) z dnia 25 września 2003 r., zawartej z KFC International Holdings („KFCIH”) oraz Pizza Hut International, LLC („PHILLC”), będącymi spółkami zależnymi YUM!, która przyznaje Spółce prawo oraz nakłada na nią obowiązek budowy i rozwoju nowych punktów KFC oraz Pizza Hut w Polsce oraz Republice Czeskiej. Pod warunkiem wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków wynikających z zapisów powyższej umowy, ma ona prawo pierwszeństwa do uruchomienia lub uzyskania prawa franczyzy dla nowych restauracji KFC lub Pizza Hut w Polsce oraz Republice Czeskiej proponowanych przez franczyzodawcę. Umowa Rozwoju wygasa w dniu 31 grudnia 2005 r., jednakże po tym terminie może ona być przedłużona na okres, co najmniej jednego roku. W przypadku okresów po 31 grudnia 2005 r., 25 września każdego kolejnego roku umowy, strony zobowiązane są do oceny realizacji programu rozwoju, w celu ustalenia liczby placówek, które mają być zbudowane w kolejnym okresie obowiązywania Umowy Rozwoju.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2004 r. obejmuje Spółkę, podmioty zależne od niej (razem zwane „Grupą Kapitałową”) oraz udział Grupy w jednostkach stowarzyszonych.

Na dzień 31 grudnia 2004 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty zależne:

Nazwa spółki

Adres oraz kraj siedziby

Główny obszar działalności

Nazwa podmiotu dominującego

Udział w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów

Data objęcia kontroli

American Restaurants Sp. z o.o.

Wrocław, Polska

Prowadzenie restauracji Pizza Hut i KFC w Polsce

AmRest Holdings N.V.

100,00 %

Grudzień 2000

American Restaurants Sro

Praga, Republika Czeska

Prowadzenie restauracji Pizza Hut i KFC w Republice Czeskiej

AmRest Holdings N.V.

100,00 %

Grudzień 2000

International Fast Food Polska Sp. z o.o.

Wrocław, Polska

Najem powierzchni użytkowej i wyposażenia restauracji

American Restaurants Sp. z o.o.

100,00 %

Styczeń
2001

Delta Creator Sp. z o.o.

Wrocław, Polska

Prowadzenie jednej restauracji KFC w Polsce

American Restaurants Sp. z o.o.

100,00 %

Grudzień 2000

Pizza Hut Sro

Praga, Republika Czeska

Obecnie spółka nie prowadzi działalności

American

Restaurants Sro

American

Restaurants Sp. z o.o.

99,973%

0,027%

Grudzień 2000

Grifex I Sp. z o.o.

Wrocław, Polska

Obsługa centrów rozrywki dla dzieci w Warszawie

American Restaurants Sp. z o.o.

48,00 %

Wrzesień 2003

Surf & Sip Eastern Europe Sp. z o.o.

Wrocław, Polska

Rozwój działalności związanej z technologiami informatycznymi

American Restaurants Sp. z o.o.

100,00 %

Listopad 2003

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty stowarzyszone, konsolidowane w okresie od stycznia 2004 r. do 30 grudnia 2004 r. W związku ze sprzedażą udziałów w dniu 30 grudnia 2004 r., opisaną w nocie 3, od dnia 31 grudnia 2004 r. podmioty te są konsolidowane metodą praw własności.

Nazwa spółki

Adres oraz kraj siedziby

Główny obszar działalności

Nazwa podmiotu dominującego

Udział w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów

Data nabycia

Worldwide Communication Services LLC

Nevada, USA

Świadczenie usług marketingowych dla Grupy

American Restaurants Sp. z o.o.

33,33 %

Pażdziernik
2003

Global Communication Services Sp. z o.o.

Warszawa, Polska

Świadczenie usług marketingowych dla Grupy

Worldwide Communication Services LLC

33,33 %

Maj
2002

Synergy Marketing Partners Sp. z o.o.

Warszawa, Poland

Świadczenie usług marketingowych dla Grupy

Global Communication Services Sp. z o.o.

26,66%

Maj
2002

Red 8 Communications Group Sp. z o.o.

Warszawa, Poland

Świadczenie usług marketingowych dla Grupy

Global Communication Services Sp. z o.o.

17,33%

Maj
2002

Biura Grupy Kapitałowej mieszczą się we Wrocławiu, w Polsce. Restauracje prowadzone przez Grupę Kapitałową są zlokalizowane w Polsce oraz w Republice Czeskiej.

Średni stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej przedstawia się następująco:

2004

2003

Zatrudnienie w restauracjach

4 764

4 457

Zatrudnienie w administracji

130

133

4 894

4 590

(b) Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 23 marca 2005 r.

(c) Forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (zł),
z zaokrągleniem do pełnych tysięcy, w oparciu o konwencję kosztu historycznego.

Przedstawione poniżej zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach, za które zostały zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W roku obrotowym kończący się 31 grudnia 2004 r. Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości
12.046 tys. złotych. Mimo, iż na 31 grudnia 2004 r. Spółka wykazuje kapitał własny w wysokości 18.962 tys. zł, od początku istnienia Grupa ponosiła znaczące straty, wciąż wykazuje niedobór kapitału obrotowego w kwocie 139.167 tys. zł. Niedobór kapitału obrotowego finansowany jest miedzy innymi krótkoterminowym kredytem bankowym w Citibanku, w kwocie 105.545 tys. zł odnawianym w okresach rocznych, objętym gwarancją jednego z akcjonariuszy Spółki.

W roku 2004 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w wysokości 29.140 tys. zł w porównaniu z 17.346 tys. zł uzyskanymi w roku 2003. Na podstawie bieżących planów operacyjnych i prognoz finansowych Grupy, oczekuje ona w 2005 roku i kolejnych latach dalszego wzrostu zysku operacyjnego oraz przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, za sprawą rozwoju sieci restauracji, co ma zapewnić w przyszłości wzrost przychodów oraz zysku ze sprzedaży, co do którego oczekuje się, iż przekroczy wzrost kosztów stałych.

Zgodnie ze wspomnianą wcześniej Umową Wspólnego Przedsięwzięcia, jej strony zobowiązane są do uzupełniania niedoborów kapitału własnego Spółki. W przypadku niedoboru kapitału własnego, każda ze stron powinna zasilić go kwotą będącą równowartością jej wkładu do kapitału przy uwzględnieniu proporcjonalnej liczby akcji obliczonej zgodnie z warunkami Umowy Wspólnego Przedsięwzięcia. Ponadto, jak to opisano w Nocie 22, akcjonariusze Grupy są gwarantami znaczącej części jej zobowiązań krótkoterminowych.

Grupa oczekuje, iż stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2004 r., utrzymujące się dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej oraz powyższe zobowiązania kapitałowe akcjonariuszy, będą stanowić wystarczające źródło zasobów pieniężnych, aby umożliwić Grupie osiągnięcie przez nią jej celów finansowych oraz strategicznych. Zgodnie z wytyczonymi celami strategicznymi oraz finansowymi, Grupa będzie brać pod uwagę możliwości pozyskania dodatkowych zewnętrznych oraz wewnętrznych źródeł finansowania działalności. Jak opisano w Nocie 27, obecnie Grupa jest w trakcie realizacji oferty publicznej swoich akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W związku z powyższym, kierownictwo Spółki wyraża pewność, co do jej zdolności do kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. W rezultacie, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, iż Grupa Kapitałowa będzie kontynuowała oraz rozwijała swoją działalność, co pozwoli na realizację wartości wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywów i spłatę zobowiązań w ramach jej podstawowej działalności.

(d) Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podmioty zależne

Podmioty zależne są to jednostki kontrolowane przez Podmiot Dominujący. Przez kontrolę rozumie się zdolność Podmiotu Dominującego do kierowania bezpośrednio lub pośrednio polityką finansową i operacyjną jednostki zależnej w celu czerpania korzyści wynikających z jej działalności. Dla celów ustalenia kontroli uwzględnia się obecne oraz potencjalne prawa głosu. Sprawozdania finansowe podmiotów zależnych są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od momentu rozpoczęcia sprawowania kontroli przez Podmiot Dominujący do momentu jej ustania.

Spółki stowarzyszone

Spółki stowarzyszone są to jednostki, na których politykę finansową i operacyjną Podmiot Dominujący wywiera znaczący wpływ, jednakże nie sprawuje nad nimi kontroli. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia udział Grupy Kapitałowej w skumulowanych zyskach lub stratach spółek stowarzyszonych zgodnie z metodą praw własności, od momentu ustanowienia znaczącego wpływu do momentu jego ustania. W przypadku, gdy udział Grupy w stratach podmiotu stowarzyszonego przewyższa wartość bieżącą, przyjmuje się, iż udział w skumulowanych zyskach lub stratach spółek stowarzyszonych wynosi zero, zaś pozostałe straty są rozpoznawane przez Grupę Kapitałową do wysokości ewentualnych zaciągniętych zobowiązań.

Korekty konsolidacyjne

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonano wyłączenia sald, obrotów wewnątrzgrupowych a także niezrealizowanych zysków powstałych na transakcjach pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji, których stroną były podmioty stowarzyszone zostały wyeliminowane do wysokości udziału Grupy w tych podmiotach. Wartość niezrealizowanych zysków wynikających z transakcji, których stroną były podmioty stowarzyszone pomniejsza wartość inwestycji w spółkach stowarzyszonych. Grupa Kapitałowa stosuje niniejszą zasadę również w odniesieniu do niezrealizowanych strat, pod warunkiem, iż nie zachodzi trwała utrata wartości inwestycji.

(e) Transakcje w walutach obcych

Waluta pomiaru operacji gospodarczych

Każdy z podmiotów Grupy Kapitałowej prowadzi sprawozdawczość finansową w walucie otoczenia gospodarczego, w którym prowadzi on swoją działalność operacyjną („waluta pomiaru operacji gospodarczych”). Walutą pomiaru operacji gospodarczych podmiotów Grupy Kapitałowej prowadzących działalność w Polsce jest złoty, natomiast walutą pomiaru operacji gospodarczych podmiotów prowadzących działalność w Republice Czeskiej jest korona czeska.

Ze względu na fakt, iż większość operacji i transakcji jest przeprowadzana w złotych polskich, Grupa Kapitałowa uznała polskie złote za swoją walutę pomiaru operacji gospodarczych oraz zaprezentowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych.

Transakcje wyrażone w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych na dzień bilansowy zostały przeliczone na złote według kursu obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia transakcji wyrażonych w walutach obcych na złote zostały wykazane w rachunku zysków i strat.

Przy przeliczaniu sprawozdań finansowych podmiotów Grupy, których walutą pomiaru operacji gospodarczych nie jest waluta sprawozdawcza, w celu włączenia ich do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stosuje się następujące procedury:

- aktywa i zobowiązania są przeliczane na złote według kursu obowiązującego na dzień bilansowy.

- przychody oraz koszty są przeliczane po kursie zbliżonym do kursu obowiązującego na dzień zawarcia transakcji.

- różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia sprawozdań finansowych podmiotów działających za granicą zostały odniesione bezpośrednio na kapitał własny.

Wartość firmy powstająca w wyniku przejęcia podmiotu zagranicznego oraz jakiekolwiek korekty wartości bilansowej aktywów i pasywów do poziomu wartości godziwej, powstałe w drodze przejęcia podmiotu zagranicznego traktuje się jako aktywa i pasywa podmiotu zagranicznego i przelicza po kursie zamknięcia.

Żaden z zagranicznych podmiotów Grupy nie prowadzi sprawozdawczości w walucie kraju dotkniętego hiperinflacją.

(f) Franczyza, opłaty licencyjne oraz pozostałe opłaty

Tak jak to opisano w Nocie 1(a), Grupa prowadzi restauracje na podstawie umów franczyzy oraz Umowy Rozwoju zawartych ze spółką YUM! oraz podmiotami od niej zależnymi. Zgodnie z Umowami Franczyzy Grupa ma obowiązek zapłaty bezzwrotnej opłaty wstępnej przy uruchomieniu każdej nowej restauracji oraz dalszych opłat w okresie obowiązywania umowy, obliczanych jako procent zrealizowanych przychodów, a także przeznaczania stałego procentu przychodów na działania reklamowe. Ponadto, po zakończeniu wstępnego okresu umowy franczyzy, za opłatą przedłużającą jej ważność, Grupa może odnowić umowę franczyzy.

Opłaty wstępne są zaliczane do pozostałych wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzowane przez okres od pięciu do dziesięciu lat. Dalsze opłaty ponoszone w okresie obowiązywania umowy są odnoszone do rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia. Opłaty przedłużające ważność umów są odnoszone do rachunku zysków i strat w chwili wejścia w życie danej umowy przedłużającej.

(g) Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące własność Grupy

Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (patrz poniżej) a także o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości (patrz punkt (o) zasad rachunkowości poniżej). Wartość początkowa aktywów wytworzonych we własnym zakresie obejmuje koszt materiałów, koszt robocizny bezpośredniej oraz narzut pośrednich kosztów produkcyjnych.

W przypadku, gdy rzeczowe aktywa trwałe zawierają istotne elementy składowe o różnym okresie użyteczności ekonomicznej, poszczególne elementy uznaje się za odrębne aktywa trwałe.

Koszty rozwoju

Koszty bezpośrednio związane z nabyciem lokalizacji oraz uruchomieniem restauracji w danej lokalizacji, w tym koszty wynagrodzeń pracowników i świadczeń na rzecz pracowników bezpośrednio zaangażowanych w uruchomienie danej lokalizacji są zaliczane do wartości aktywów. Grupa zalicza do wartości restauracji koszty rozwoju poniesione od momentu, gdy realizacja przedsięwzięcia w danej lokalizacji jest uznana za prawdopodobną. W przypadku późniejszego spadku prawdopodobieństwa uruchomienia przedsięwzięcia w danej lokalizacji wszystkie aktywowane uprzednio koszty są odnoszone do rachunku zysków i strat. Aktywowane koszty rozwoju są amortyzowane w przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności restauracji, za który uważa się dziesięć lat, jednakże nie dłużej niż poprzez okres najmu restauracji.

Koszty poniesione po oddaniu środka trwałego do użytkowania

Wydatki poniesione w celu wymiany poszczególnych elementów składowych rzeczowych aktywów trwałych o różnym okresie użyteczności ekonomicznej, uznawanych za odrębne aktywa trwałe, w tym wydatki poniesione na remonty, w przypadku, gdy spowodowały one zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, są zaliczane do wartości aktywów. Koszty niespełniające powyższych kryteriów są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia.

Amortyzacja

Rzeczowe aktywa trwałe, w tym ich istotne elementy składowe, amortyzowane są metodą liniową w przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów / elementów składowych. Grunty własne oraz środki trwałe w budowie nie są amortyzowane.

Przewidywane okresy ekonomicznej użyteczności aktywów są następujące:

Budynki

30 -– 40 lat

Koszty poniesione na rozwój restauracji (w tym inwestycje w obcych środkach trwałych oraz koszty rozwoju)
Maszyny i urządzenia

10 lat

4 – 8 lat

Środki transportu

5 lat

Inne rzeczowe aktywa trwałe

4 – 8 lat

(h) Wartość firmy

Wartość firmy oraz ujemna wartość firmy powstają przy nabyciu jednostek podporządkowanych oraz stowarzyszonych i stanowią różnicę pomiędzy ceną nabycia udziałów, a odpowiadającą im częścią nabytych aktywów netto wycenionych według ich wartości godziwej.

Wartość firmy ujmuje się w księgach według kosztu, pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne (patrz poniżej), a także o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości (patrz punkt (o) zasad rachunkowości poniżej). Wartość firmy powstała przy nabyciu podmiotów zależnych jest wykazywana w odrębnej pozycji aktywów skonsolidowanego bilansu. Wartość firmy powstała przy nabyciu podmiotów stowarzyszonych jest ujęta w łącznej wartości księgowej udziałów lub akcji w jednostkach stowarzyszonych.

Ujemna wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy wartością godziwą przejętych aktywów netto, a wartością udziałów według ich ceny nabycia. Ujemna wartość firmy jest odpisywana w przychody na podstawie analizy okoliczności, na jakich podstawie powstała. W przypadku, gdy wynika ona ze strat lub kosztów przewidywanych w dniu nabycia, jest ona odpisywana w przychody w okresie powstawania tychże strat lub kosztów. Pozostała część ujemnej wartości firmy podlega odpisom w przychody w sposób liniowy przez okres średniej ekonomicznej użyteczności nabytych rzeczowych aktywów trwałych podlegających odpisom amortyzacyjnym. Jeżeli powyższa część ujemnej wartości firmy przewyższa wartość godziwą nabytych aktywów niepieniężnych, kwota takiej nadwyżki odpisywana jest jednorazowo w przychód do rachunku zysków i strat. Ujemna wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest wykazywana w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu jako pomniejszenie stanu wartości firmy.

(i) Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne nabyte przez Grupę ujmuje się w księgach według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (patrz poniżej), a także o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości (patrz punkt (o) zasad rachunkowości poniżej).

Wydatki poniesione na zwiększenie wartości firmy wytworzonej we własnym zakresie oraz wytworzenie we własnym zakresie znaków towarowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia.

(j) Amortyzacja

Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. Wartość firmy jest amortyzowana od momentu jej powstania zaś pozostałe wartości niematerialne i prawne są amortyzowane od daty ich oddania do użytkowania.

Przewidywane okresy ekonomicznej użyteczności są następujące:

Oprogramowanie

4 - 5 lat

Wartość firmy

5 lat

Pozostałe wartości niematerialne i prawne

5 - 10 lat

(k) Inwestycje

Grupa klasyfikuje inwestycje do następujących kategorii, w zależności od celu, w którym zostały one nabyte: inwestycje przeznaczone do obrotu, pożyczki udzielone i należności własne oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Klasyfikacji inwestycji do jednej z powyższych kategorii dokonuje się przy początkowym ich ujęciu w bilansie, jednakże na koniec każdego okresu sprawozdawczego dokonywana jest ponowna ocena prawidłowości dotychczasowej klasyfikacji. Grupa nie utrzymuje inwestycji dostępnych do sprzedaży na koniec każdego z okresów objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Inwestycje przeznaczone do obrotu

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu odsprzedaży w krótkim okresie czasu. Do aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy uznane są one za instrumenty zabezpieczające. Aktywa finansowe zaliczone do tej kategorii są wykazywane w sprawozdaniu finansowym według wartości godziwej, przy czym skutki ich wyceny są wykazywane w rachunku zysków i strat. Powyższe aktywa wykazywane są jako aktywa krótkoterminowe, jeżeli ich rozliczenie przewidywane jest w okresie nieprzekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz 31 grudnia 2003 r. żadne z aktywów finansowych Spółki nie zostało sklasyfikowane jako przeznaczone do obrotu.

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone i należności własne są to aktywa finansowe o stałych lub możliwych do ustalenia kwotach wymaganych spłat, niebędące instrumentami pochodnymi oraz niestanowiące przedmiotu obrotu na aktywnym rynku,. Aktywa te powstają poprzez wydanie przez Grupę drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych, towarów lub realizację na jej rzecz usług, z wyjątkiem pożyczek i należności, które udzielone zostały z zamiarem ich przeznaczenia do sprzedaży w krótkim terminie. Pożyczki udzielone i należności własne wykazywane są jako aktywa krótkoterminowe, w pozycji bilansu „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” (patrz punkt (l) zasad rachunkowości, poniżej), jeżeli są one wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki z okresami wymagalności przekraczające 12 miesięcy klasyfikowane są jako aktywa długoterminowe.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Do inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się, niebędące instrumentami pochodnymi, aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych o stałych lub możliwych do ustalenia kwotach, pod warunkiem, że Grupa zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne. Grupa jest w posiadaniu obligacji skarbowych, które wykazywane są jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności.

(l) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Do należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zalicza się, niebędące instrumentami pochodnymi oraz niestanowiące przedmiotu obrotu na aktywnym rynku, aktywa finansowe o stałych lub możliwych do ustalenia kwotach wymaganych spłat. Aktywa te początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości godziwej, a następnie w zamortyzowanej cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy aktualizujące. Odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności dokonuje się w przypadku, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Grupa nie będzie mogła odzyskać całości należnych jej z ich tytułu kwot. Jeżeli istnieją takie dowody, odpisy aktualizujące wartość ujmowanych w zamortyzowanej cenie nabycia należności ustala się jako różnicę pomiędzy wartością tych aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny i wartością bieżącą oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych, zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej instrumentu finansowego. Straty z tytułu odpisów aktualizujących ujmuje się w rachunku zysków i strat.

(m) Zapasy

Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych jednak niż możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto możliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku. Rozchód zapasów wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Cena nabycia zapasów zawiera koszty bezpośrednio związane z zakupem zapasów oraz przystosowaniem ich do sprzedaży.

(n) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych dostępnych na żądanie.

(o) Ustalanie trwałej utraty wartości

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje weryfikacji wartości bilansowej aktywów, innych niż należności (patrz punkt (l) zasad rachunkowości), zapasy (patrz punkt (m) zasad rachunkowości) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (patrz punkt (w) zasad rachunkowości), w celu określenia, czy aktywa te nie wykazują oznak trwałej utraty wartości. W przypadku, gdy pojawiają się oznaki trwałej utraty wartości, ustalana jest wartość możliwa do odzyskania z danych aktywów. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości ujmuje się w księgach rachunkowych w przypadku, gdy wartość bieżąca składnika aktywów lub grupy aktywów generującej określone strumienie pieniężne przewyższa ich wartość możliwą do odzyskania. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości odnoszony jest do rachunku zysków i strat.

Wartość możliwa do odzyskania ze składników aktywów jest szacowana w wysokości wyższej spośród ceny sprzedaży netto lub wartości użytkowej aktywów. Za wartość użytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych, które przyniesie dany składnik aktywów przy zastosowaniu rynkowej stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie wartości przyszłych strumieni pieniężnych dla danego składnika aktywów, dla potrzeb ustalenia wartości użytkowej uwzględnia się grupę aktywów generującą określone strumienie pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Za potencjalną oznakę utraty wartości w przypadku restauracji uważa się fakt poniesienia straty operacyjnej przez dany obiekt w roku obrotowym. W takim przypadku ustalana jest zdyskontowana suma przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany obiekt. Ewentualna utrata wartości jest ustalana w oparciu o zdyskontowaną wartość strumieni pieniężnych z działalności podstawowej do dnia zamknięcia obiektu z uwzględnieniem wartości rezydualnej.

Ponadto, z chwilą podjęcia decyzji o zamknięciu restauracji, wartość odpowiednich aktywów podlega przeglądowi pod kątem ewentualnej utraty przez nie wartości, po czym następuje zmiana ekonomicznego okresu użytkowania tych aktywów. Jednocześnie Grupa ujmuje w księgach ewentualne zobowiązania związane z kosztami wypowiedzenia umów najmu dla danego obiektu.

(p) Kredyty i pożyczki

Początkowo kredyty i pożyczki są wykazywane w księgach według wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie, kredyty i pożyczki są ujmowane w księgach w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy czym jakakolwiek różnica pomiędzy kwotą tego kosztu a wartością danego instrumentu finansowego w terminie wymagalności rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w okresie do terminu wymagalności, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

(q) Świadczenia na rzecz pracowników

Plan Udziału w Zyskach

Pracownicy Grupy Kapitałowej są objęci Planem Udziału w Zyskach („Plan”), stosownie do którego, uprawnieni pracownicy otrzymują jednostki uczestnictwa o określonej wartości. Po spełnieniu określonych warunków bądź zaistnieniu określonych zdarzeń oraz zgodnie z uzgodnionym harmonogramem, tak jak to opisano w Nocie 18, pracownicy objęci Planem są uprawnieni do otrzymania świadczenia stanowiącego różnicę pomiędzy ustaloną z góry wartością jednostek uczestnictwa, do których nabyli prawo oraz wartością niniejszych instrumentów na dzień spełnienia warunków uprawniających do nabycia powyższych praw. Zmiana wartości zapadłych jednostek uczestnictwa jest wykazywana w rachunku zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana ich wartości. Kalkulacja ta jest dokonywana na każdy dzień bilansowy

Długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników uzależnione od stażu pracy

Wybrana grupa pracowników posiada prawo do otrzymania nagród jubileuszowych uzależnionych od stażu pracy zgodnie z warunkami zbiorowego układu pracy. Uprawnieni pracownicy mają prawo do otrzymania jednorazowej kwoty stanowiącej równowartość 300 dolarów amerykańskich, przeliczonej na walutę krajową po upływie pięciu lat pracy oraz kwoty stanowiącej równowartość 1,000 dolarów amerykańskich po upływie 10 lat pracy.

Grupa utworzyła rezerwę na nagrody jubileuszowe na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz 31 grudnia 2003 r. w kwotach, odpowiednio, 492 tys. złotych, 490 tys. złotych. Niniejsze kwoty stanowią zdyskontowane wartości przewidywane w przyszłości do wypłaty, przy czym kwoty na dany dzień bilansowy uwzględniają prawa nabyte przez pracowników za lata ubiegłe oraz za rok bieżący.

(r) Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości. Nie tworzy się rezerwy na przyszłe koszty operacyjne.

Koszty doprowadzenia obiektu do stanu sprzed podpisania umowy najmu w przypadku przedterminowego wypowiedzenia umów najmu

Zamiarem Zarządu, podobnie jak to się działo w przeszłości, jest dalsze przedłużanie umów najmu restauracji w długim horyzoncie czasowym. W rezultacie, Spółka nie przewiduje poniesienia znaczących kosztów doprowadzenia tych obiektów do stanu sprzed podpisania umów najmu i nie utworzyła rezerw na tego rodzaju koszty.

Umowy rodzące obciążenia

Rezerwy na umowy rodzące obciążenia są tworzone wówczas, gdy spodziewane przychody Grupy wynikające z tych umów są niższe niż nieuniknione koszty wynikające z obowiązków określonych w umowach.

(s) Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania ujmowane są początkowo w wartości godziwej, a następnie w wysokości zamortyzowanego kosztu. Zobowiązania krótkoterminowe nie podlegają dyskontowaniu.

(t) Przychody

Przychody ze sprzedaży obejmują wartości godziwe korzyści ekonomicznych uzyskanych ze sprzedaży produktów, pomniejszone o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży produktów wykazywane są przez Grupę w momencie ich wydania nabywcy. W większości przypadków, zapłata za produkty dokonywana jest gotówką bądź z wykorzystaniem kart kredytowych.

(u) Koszty

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego

Płatności dokonywane w ramach leasingu operacyjnego są ujmowane w rachunku zysków i strat metodą liniową w okresie trwania umowy leasingu. Otrzymane upusty udzielone przez leasingodawców rozpoznawane są w rachunku zysków i strat w ten sam sposób jako integralna część całości opłat z tytułu leasingu.

Koszty finansowe netto

Koszty finansowe netto obejmują wykazywane w rachunku zysków i strat koszty odsetek związane z obsługą zadłużenia ustalane metodą efektywnej stopy procentowej, przychody z tytułu odsetek oraz dodatnie i ujemne różnice kursowe. Przychody z tytułu odsetek są ustalane metodą efektywnej stopy procentowej oraz rozpoznawane w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotyczą. Koszty z tytułu odsetek w leasingu finansowym są wykazywane w rachunku zysków i strat metodą efektywnej stopy procentowej.

(v) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Wartość bieżącego podatku dochodowego zawiera podatek obliczony na podstawie dochodu do opodatkowania za bieżący rok, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego obowiązujących, lub zasadniczo obowiązujących na dzień bilansowy, oraz korekty zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za lata poprzednie.

Wartość odroczonego podatku dochodowego ustala się metodą bilansową, na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazywaną w księgach rachunkowych a ich wartością dla celów podatkowych. Następujące różnice przejściowe nie są uwzględniane przy ustaleniu wartości odroczonego podatku dochodowego: wartość firmy niebędąca kosztem uzyskania przychodu dla celów podatku dochodowego, transakcje, w których początkowe ujęcie w księgach wartości aktywów i pasywów nie powoduje żadnych skutków dla wyniku finansowego ani podatkowego Grupy oraz różnice przejściowe dotyczące wartości inwestycji w podmiotach podporządkowanych w zakresie, w którym ich wartości nie staną się przychodem / kosztem dla celów podatku dochodowego w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość wykazanego podatku odroczonego uwzględnia planowany sposób realizacji lub rozliczenia wartości bilansowej składników aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego obowiązujących, lub zasadniczo obowiązujących na dzień bilansowy.

Odroczony podatek dochodowy wykazywany jest w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem operacji rozliczanych z kapitałem własnym, w przypadku których wpływ podatku odroczonego odnosi się bezpośrednio na kapitał własny.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego z uwzględnieniem zasady ostrożności, tj. wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest obniżana w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Zobowiązanie podatkowe wynikające z płatności dywidend jest ujmowane w sprawozdaniu finansowym w momencie wykazania w księgach zobowiązania z tytułu dywidendy.

(w) Zastosowanie szacunków

Sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń i szacunków, które wpływają na wartości aktywów i pasywów wykazywanych w sprawozdaniu finansowym, ujawnienia informacji o aktywach i zobowiązaniach warunkowych Spółki na dzień bilansowy oraz o kwocie wykazywanych przychodów i kosztów w okresie sprawozdawczym. Najbardziej znaczące szacunki i założenia wystąpiły w obszarze wyceny środków trwałych, odpisów aktualizujących wartość należności, zapasów oraz odroczonego podatku dochodowego. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą się różnić od przyjętych szacunków.

(x) Finansowe instrumenty pochodne

Grupa okresowo wykorzystuje instrumenty pochodne celem zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany kursów walutowych w transakcjach działalności operacyjnej i finansowej. Zgodnie z przyjętą polityką finansową, Grupa nie posiada instrumentów pochodnych przeznaczonych do obrotu. Ponadto, na koniec każdego z okresów objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym, Grupa nie posiadała instrumentów pochodnych, które spełniałyby kryteria rachunkowości zabezpieczeń.

Instrumenty pochodne, zarówno w momencie ich początkowego ujęcia w księgach rachunkowych, jak również w okresach późniejszych, wykazywane są w wartości godziwej, przy czym wszystkie zyski i straty związane ze zmianami wartości godziwej tych instrumentów pochodnych, które nie spełniają kryteriów rachunkowości zabezpieczeń, są wykazywane w rachunku zysków i strat. Wartość godziwa transakcji wymiany odsetkowej (SWAP) określana jest w wysokości cen rynkowych podobnych instrumentów obowiązujących na dzień bilansowy. Wartość godziwa zawartych terminowych kontraktów walutowych szacowana jest z wykorzystaniem rynkowych kursów terminowych obowiązujących na dzień bilansowy.

(y) Sprawozdawczość według segmentów

Segment działalności jest to dający się wyodrębnić obszar działalności gospodarczej Grupy zajmujący się dystrybucją wyrobów lub świadczeniem usług (segment branżowy) lub działający w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), z działalnością którego jest związane ryzyko charakterystyczne dla danego obszaru działalności Grupy.

2 Sprawozdawczość według segmentów

Segmenty geograficzne

Pomimo zcentralizowanego sposobu zarządzania Grupą, jej działalność operacyjna koncentruje się w Polsce oraz Republice Czeskiej.

Podział przychodów generowanych przez Grupę na segmenty geograficzne jest uwarunkowany położeniem geograficznym klientów Grupy. Podział aktywów Grupy na segmenty geograficzne jest uwarunkowany położeniem geograficznym aktywów Grupy.

Wartość transakcji pomiędzy segmentami została ustalona na zasadach rynkowych.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące segmentów geograficznych na 31 grudnia 2004 i 2003 oraz za kązdy rok kończący sie tego dnia:

Polska

Czechy

Nieprzypisane

Razem

2004

Przychody ze sprzedaży

324 433

138 765

463 198

Zysk netto

6 317

4 894

835

12 046

Aktywa segmentu

145 020

64 187

5 159

214 366

Zobowiązania segmentu

98 166

99 364

(2 162)

195 368

Amortyzacja

23 219

8 190

(324)

31 085

Nakłady inwestycyjne

14 043

13 111

27 154

Aktualizacja wartości aktywów

1 839

572

2 411

2003

Przychody ze sprzedaży

307 866

122 917

430 783

Zysk/(strata) netto

(15 836)

3 628

861

(11 347)

Aktywa segmentu

154 122

62 617

3 620

220 357

Zobowiązania segmentu

180 377

30 067

1 956

212 400

Amortyzacja

25 347

6 981

32 328

Nakłady inwestycyjne

14 576

16 227

30 803

Aktualizacja wartości aktywów

7 089

Kolumna „nieprzypisane” dotyczy sald i transakcji AmRest Holding N.V. oraz sald i transakcji pomiędzy segmentami Grupy oraz AmRest Holding N.V.

3 Nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych

Daty nabycia jednostek zależnych oraz stowarzyszonych zostały przedstawione w Nocie 1. Pozostałe szczegóły zostały przedstawione poniżej:

Nabycie spółki Kids Play S.A. (‘Kids Play”) przez Grifex I Sp. z o.o. („Grifex”)

W styczniu 2004 r. Spółka zawarła umowę nabycia spółki w likwidacji, Kids Play. Nabycie dotyczyło zasadniczo centrum zabaw obejmujące głównie grunty i budynki oraz inne aktywa wymienione poniżej. Wartość godziwa przejętych aktywów przedstawiała się następująco:

Grunty

1 004

Budynki

2 120

Pozostały majątek rzeczowy

415

3 539

Ogółem cena nabycia

1 711

W wyniku nabycia odnotowano ujemną wartość firmy w kwocie 1.828 tys. złotych.

Aktywa te są obecnie w posiadaniu Grifex. Nabycie sfinansowano kredytem bankowym zaciągniętym przez Grifex, zabezpieczonym hipoteką na nabytym gruncie i budynkach. Grifex został nabyty przez Spółkę we wrześniu 2003 r. za 58 tys. zł, opłaconych w gotówce, w celu przejęcia odpowiedzialności za nabycie oraz rozwój obiektów restauracyjnych oraz rekreacyjnych adresowanych do dzieci. W grudniu 2003 r. spółka nie prowadziła działalności.

W związku z nabyciem aktywów jednostki Kids Play Spółka zawarła umowę z jednostką niepowiązaną kapitałowo, dotyczącą sprzedaży 52% udziałów w Grifex I Sp. z o.o. Pomimo faktu, iż Spółka na dzień 31 grudnia 2004 r. nie posiada większości udziałów kontynuuje sprawowanie kontroli nad zarządzaniem oraz działalnością operacyjną Grifex I Sp. z o.o. (Grifex I Sp. z o.o. jest ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako spółka zależna).

Udział tego podmiotu w przychodach netto Grupy w roku kończącym się 31 grudnia 2004 r. był nieistotny.

Nabycie Global Communication Services Sp. z o.o (“GCS”) przez Wordwide Communication Services LLC (“WCS”)

WCS została utworzona w Stanach Zjednoczonych w październiku 2003 r. w celu świadczenia usług marketingowych Grupie. W styczniu 2004 r. WCS nabyła 100% udziałów GCS, z których 33.33% należało wcześniej do American Restaurants Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji WCS objął również kontrolę nad dwiema spółkami zależnymi od GCS: Synergy Marketing Partners Sp. z o.o. i Red 8 Communications Sp. z o.o. Wartość godziwa przejętych aktywów i pasywów przedstawiała się następująco (w tys. zł):

Środki pieniężne

348

Zapasy

Należności

2 172

Pozostałe aktywa obrotowe

Rzeczowe aktywa trwałe

136

Wartości niematerialne i prawne

Zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów

(2 482)

Udział mniejszościowy w jednostkach podporządkowanych GCS

(33)

Nabyte aktywa netto GCS

196

Pomniejszone o udziały mniejszościowe w GCS

(65)

Aktywa netto nabyte przez WCS

131

Ogółem cena nabycia

Pomniejszona o środki pieniężne

(348)

Kwota zapłacona przy nabyciu pomniejszona o nabyte środki pieniężne

(284)

W wyniku nabycia odnotowano ujemną wartość firmy w kwocie 67 tys. złotych.

We wrześniu 2004 r. WCS zmniejszyła ilość posiadanych udziałów w Synergy Marketing Partners Sp. z o.o. z 90% do 80% oraz w Red 8 Communications Sp. z o.o. z 91,1% do 52,2% ponosząc na tych transakcjach stratę w wysokości 150 tys. złotych

W dniu 30 grudnia 2004 r. American Restaurants Sp. z o.o. sprzedała 33,33% udziałów WCS ponosząc na tej transakcji stratę 42 tys. złotych. W jej rezultacie na dzień 31 grudnia 2004 r. Spółka, przez swoje jednostki podporządkowane, posiadała 33,33% udziałów w WCS oraz, pośrednio przez GCS, 26,66% i 17,33% odpowiednio w Synergy Marketing Partners Sp. z o.o. oraz Red 8 Communications Sp. z o.o. Od dnia tej transakcji spółka WCS i jej jednostki podporządkowane są uwzględniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako jednostki stowarzyszone. Na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość bieżąca inwestycji w WCS i jej jednostki podporządkowane wynosiła 58 tys. złotych i jest wykazana w bilansie w pozycji „Długoterminowe aktywa finansowe”. Udział tej jednostki w przychodach netto Grupy w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 r. wynosił 260 tys. złotych.

Wszystkie przejęcia zostały rozliczone przy zastosowaniu metody nabycia.

4 Koszty operacyjne

Koszty operacyjne przedstawiają się następująco:

2004

2003

Koszty amortyzacji

31 085

32 328

Zużycie artykułów żywnościowych

167 812

160 013

Zużycie mediów

15 315

14 335

Koszty usług obcych

36 269

35 798

Koszty wynagrodzeń

79 667

71 974

Koszty świadczeń na rzecz pracowników

17 735

16 449

Koszty najmu (nota 21)

38 791

34 593

Koszty reklamy i marketingu

22 905

21 231

Koszty opłat franczyzowych

27 609

25 738

(Zysk)/strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

(319)

138

Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości

2 411

7 089

Koszty ubezpieczenia

2 092

2 157

Koszty podróży służbowych

1 919

1 932

Koszty umów niosących obciążenia

1 482

Pozostałe

3 952

3 533

448 725

427 308

5 Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne, netto

Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne przedstawiają się następująco:

2004

2003

Opłaty zarządcze

2 018

2 880

Przychody z tytułu podnajmu

2 336

1 634

Pozostałe, netto

1 013

622

5 367

5 136

6 Koszty finansowe netto

2004

2003

Koszty odsetek

(8 281)

(9 011)

Przychody z tytułu odsetek

283

579

Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych, netto

3 692

(5 962)

Prowizje gwarancyjne dot. kredytów bankowych

(1 086)

(1 116)

Pozostałe

(598)

(591)

(5 990)

(16 101)

7 Podatek dochodowy

Spółka podlega przepisom podatkowym obowiązującym w Holandii, Polsce, Republice Czeskiej oraz Stanach Zjednoczonych.

Przepisy podatkowe obowiązujące Grupę:

Wysokość podstawy opodatkowania dla Spółki ustalana jest zgodnie z przepisami podatkowymi obowiązującymi w Holandii, oraz, dla spółek zależnych, zgodnie z przepisami obowiązującymi odpowiednio w Polsce i w Republice Czeskiej.

Struktura podatku dochodowego wykazanego w rachunku zysków i strat:

2004

2003

Podatek bieżący

3 651

4 801

Podatek odroczony

(1 883)

(944)

Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat

1 768

3 857

Stawki podatku dochodowego obowiązujące w Grupie Kapitałowej są następujące:

Holandia

Polska

Czechy

USA

2004

34,5%

19%

28%

35%

2003

34,5%

27%

31%

35%

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia zostały obliczone przy zastosowaniu następujących stawek:

Polska

Czechy

2004

19%

26%

2003

19%

28%

Poniżej przedstawiono uzgodnienie podatku dochodowego wg stopy podatkowej obowiązującej w Holandii do rzeczywistego podatku dochodowego wykazanego w rachunku zysków i strat:

2004

2003

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

13 850

(7 490)

Podatek dochodowy według stawki obowiązującej w Holandii

4 778

(2 584)

Wpływ stawki obowiązującej w Polsce

(736)

1 188

Wpływ stawki obowiązującej w Czechach

(505)

(262)

Wpływ stawki obowiązującej w USA

(3)

Wpływ różnic trwałych

2 598

2 240

Wykorzystanie strat podatkowych nierozpoznanych w poprzednich okresach

(3 020)

(1 717)

Rozpoznane straty podatkowe z lat ubiegłych

(1 360)

Wpływ pozostałych różnic

(58)

Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat

1 768

3 857

Oszczędności z tyt. poniesionej straty podatkowej

(74)

(4 951)

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy ustala się na podstawie różnic przejściowych pomiędzy wartością aktywów i pasywów wykazywaną w księgach rachunkowych a ich wartością podatkową, przy zastosowaniu przewidywanej stawki podatku dochodowego w roku realizacji różnicy przejściowej dla celów podatku dochodowego. Realizacja aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego uzależniona jest od możliwości realizacji dochodu do opodatkowania w wysokości pozwalającej na przewidywaną realizację aktywów z tytułu podatku odroczonego. W oparciu o posiadane informacje, Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż cała wartość wykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego, przedstawionych w poniższej tabeli, zostanie zrealizowana w przyszłości.

Rozpoznany odroczony podatek dochodowy dotyczy następujących pozycji:

Aktywa

Zobowiązania

Netto

31 grudnia 2004

31 grudnia 2003

31 grudnia 2004

31 grudnia 2003

31 grudnia 2004

31 grudnia 2003

Rzeczowe aktywa trwałe

(2 345)

(2 065)

(2 339)

(2 065)

Wartość firmy

(349)

Należności

(29)

(216)

(29)

(216)

Inwestycje długoterminowe

540

467

540

467

Pożyczki

(293)

Rezerwy

(709)

(808)

(709)

(808)

Zobowiązania

1 033

Straty podatkowe z lat ubiegłych

(1 360)

Pozostałe różnice

(46)

(14)

(46)

(14)

(Aktywa)/rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

(4 489)

(3 745)

546

1 500

(3 943)

(2 245)

(Aktywa)/rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, netto

(3 943)

(2 245)

Straty podatkowe do rozliczenia oraz nierozpoznane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Straty podatkowe do rozliczenia przyszłych latach wyniosły w Polsce i w Republice Czeskiej, odpowiednio, 59 163 tys. złotych oraz 3 778 tys. złotych. Możliwość odliczenia strat podatkowych wygasa w następujących okresach:

Rok

Kwota

2005

8 135

2006

21 731

2007

19 959

2008

9 706

2009

1 994

2010

1 416

62 941

Na dzień 31 grudnia 2004 r., Grupa wykazała aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego od kwoty 7 158 tys. zł dotyczącej nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych poniesionych przez jednostki zależne w Polsce. Nie wykazano aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do pozostałych strat podatkowych z lat ubiegłych pozostających do rozliczenia, poniesionych przez polskie jednostki zależne Grupy, jak również straty poniesione przez jednostkę zależną w Republice Czeskiej, która nie utworzyła aktywa ze względu na niepewność, co do możliwości ich rozliczenia. Dodatkowo, polskie jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz 31 grudnia 2003 r. posiadały ujemne różnice przejściowe odpowiednio w kwocie 26 393 tys. zł oraz 16 487 tys. zł, które, jeśli byłyby możliwe do realizacji, spowodowałyby powstanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 5 015 tys. zł i 3 133 tys. zł odpowiednio na każdy kolejny wyżej wymieniony dzień bilansowy. W związku z niepewnością realizacji ujemnych różnic przejściowych odnoszące się do nich aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie zostały wykazane.

8 Rzeczowe aktywa trwałe

Poniższa tabela prezentuje zestawienie zmian wartości rzeczowych aktywów trwałych w 2003 r. i 2004 r.:

Grunty

Budynki i koszty rozwoju restauracji

Maszyny i urządzenia

Środki transportu

Inne rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe w budowie

Razem

2004

Wartość brutto

Stan na 1/1/2004

306

212 160

104 624

874

5 735

4 063

327 762

Zwiększenia (Nota 3)

1 004

2 128

128

415

3 675

Dodatkowe zwiększenia

8 519

14 083

371

6 534

29 569

Zmniejszenia

(6 977)

(8 507)

(76)

(886)

(523)

(16 969)

Różnice kursowe

(2 948)

(2 788)

(319)

(6 055)

Stan na 31/12/2004

1 310

212 882

107 540

860

5 635

9 755

337 982

Umorzenie

Stan na 1/1/2004

78 218

61 523

395

4 344

144 480

Zwiększenia

16 843

11 904

122

572

29 441

Zmniejszenia

(2 751)

(7 292)

(27)

(879)

(10 949)

Różnice kursowe

(957)

(1 324)

(2 281)

Stan na 31/12/2004

91 353

64 811

490

4 037

160 691

Odpisy aktualizujące

Stan na 1/1/2004

7 253

135

1 299

8 687

Zwiększenia

1 716

695

2 411

Zmniejszenia

(2 203)

(135)

(265)

(2 603)

Stan na 31/12/2004

6 766

1 729

8 495

Wartość netto 1/1/2004

306

126 689

42 966

479

1 391

2 764

174 595

Wartość netto 31/12/2004

1 310

114 763

42 729

370

1 598

8 026

168 796

Grunty

Budynki i koszty rozwoju restauracji

Maszyny i urządzenia

Środki transportu

Inne rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe w budowie

Razem

2003

Wartość brutto

Stan na 1/1/2003

306

195 358

100 434

754

4 960

4 956

306 768

Zwiększenia

12 724

10 637

364

783

24 508

Zmniejszenia

(12)

(9 948)

(244)

(8)

(1 146)

(11 358)

Różnice kursowe

4 090

3 501

253

7 844

Stan na 31/12/2003

306

212 160

104 624

874

5 735

4 063

327 762

Umorzenie

Stan na 1/1/2003

59 967

56 500

507

3 749

120 723

Zwiększenia

17 338

11 895

100

768

30 101

Zmniejszenia

(186)

(8 365)

(212)

(174)

(8 937)

Różnice kursowe

1 099

1 493

2 593

Stan na 31/12/2003

78 218

61 523

395

4 344

144 480

Odpisy aktualizujące

Stan na 1/1/2004

824

1 154

639

2 617

Zwiększenia

6 429

660

7 089

Zmniejszenia

(1 019)

(1019)

Stan na 31/12/2004

7 253

135

1 299

8 687

Wartość netto 1/1/2004

306

134 567

42 780

247

1 211

4 317

183 428

Wartość netto 31/12/2004

306

126 689

42 966

479

1 391

2 764

174 595

Poniższa tabela przedstawia wyliczenie zysku/(straty) na sprzedaży rzeczowych składników majątku trwałego oraz podsumowanie dotyczące odpisów aktualizujących wartość rzeczowych składników majątku trwałego w 2004 i 2003 roku:

2004

2003

Przychody ze sprzedaży rzeczowych składników majątku trwałego

3 736

118

Wartość netto sprzedanych rzeczowych składników majątku trwałego

(6 020)

(1 275)

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników majątku trwałego

2 603

1 019

Strata na sprzedaży rzeczowych składników majątku trwałego

319

(138)

Odpisy aktualizujące

(2 411)

(7 089)

Odpisy aktualizujące ujęte w księgach w 2004 oraz 2003 roku dotyczą aktywów nierentownych restauracji, co do których podjęto decyzję o zamknięciu lub na podstawie analizy zdyskontowanych przewidywanych przepływów pieniężnych stwierdzono, iż wartość aktywów lub ich części (głównie inwestycji w obcych środkach trwałych) należących do nierentownych restauracji nie są możliwe do odzyskania.

Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące zabezpieczenie dla kredytów i pożyczek bankowych zostały opisane w Nocie 22.

9 Wartości niematerialne i prawne

Poniższa tabela prezentuje zestawienie zmian wartości niematerialnych i prawnych w roku 2004 i 2003:

Oprogramowanie

Pozostałe wartości niematerialne

i prawne

Razem

2004

Wartość brutto

Stan na 1/1/2004

424

17 601

18 025

Zwiększenia (Nota 3)

Dodatkowe zwiększenia

1 827

Zmniejszenia

(475)

Różnice kursowe

(114)

Stan na 31/12/2004

424

18 854

19 278

Umorzenie

Stan na 1/1/2004

413

10 156

10 569

Zwiększenia

2 432

2 443

Zmniejszenia

(418)

Różnice kursowe

(170)

Stan na 31/12/2004

424

12 000

12 424

Wartość netto 1/1/2004

7 445

7 456

Wartość netto 31/12/2004

6 854

Oprogramowanie

Pozostałe wartości niematerialne

i prawne

Razem

2003

Wartość brutto

Stan na 1/1/2003

433

15 230

15 663

Zwiększenia

2 008

Zmniejszenia

(9)

Różnice kursowe

363

Stan na 31/12/2003

424

17 601

18 025

Umorzenie

Stan na 1/1/2003

414

7 551

7 965

Zwiększenia

2 424

2 427

Zmniejszenia

(4)

Różnice kursowe

181

Stan na 31/12/2003

413

10 156

10 569

Wartość netto 1/1/2003

7 679

7 698

Wartość netto 31/12/2003

7 445

7 456

Pozostałe wartości niematerialne i prawne zawierają przede wszystkim wstępne opłaty franczyzowe (patrz Nota 1 (f)). Związane z nimi odpisy umorzeniowe wykazywane są jako bezpośrednie koszty amortyzacji w rachunku zysków i strat.

10 Wartość firmy i ujemna wartość firmy

Wartość firmy dotyczy nabycia spółki Delta Creator Sp. z o.o., które miało miejsce w okresie wcześniejszym. Ujemna wartość firmy powstała w związku z nabyciem w okresie wcześniejszym International Fast Foods Polska Sp. z o.o. oraz nabyciem spółki Kids Play w styczniu 2004 r. (opisanych w Nocie 3). Ujemna wartość firmy jest odpisywana jako przychód metodą liniową przez okres będący średnią ważoną okresu użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych, który dla wyżej wspomnianych ujemnych wartości firmy mieści się w zakresie od 10 do 20 lat.

Ruchy wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy w 2003 r. i 2004 r. przedstawione zostały w poniższej tabeli:

Wartość firmy

Ujemna wartość firmy

Razem

2004

Wartość brutto

Stan na 1/1/2004

4 510

(7 418)

(2 908)

Zwiększenia

(1 895)

(1895)

Zmniejszenia

Różnice kursowe

(226)

Stan na 31/12/2004

4 284

(9 246)

(4 962)

Umorzenie

Stan na 1/1/2004

(4 510)

3 965

(545)

Zwiększenia

799

Zmniejszenia

(67)

Różnice kursowe

226

Stan na 31/12/2004

(4 284)

4 697

413

Wartość netto 1/1/2004

(3 453)

Wartość netto 31/12/2004

(4 549)

Wartość firmy

Ujemna wartość firmy

Razem

2003

Wartość brutto

Stan na 1/1/2003

4 143

(7 418)

(3 275)

Zwiększenia

Zmniejszenia

Różnice kursowe

367

Stan na 31/12/2003

4 510

(7 418)

(2 908)

Umorzenie

Stan na 1/1/2003

(3 262)

2 885

(377)

Zwiększenia

(881)

1 080

199

Zmniejszenia

Różnice kursowe

(367)

Stan na 31/12/2003

(4 510)

3 965

(545)

Wartość netto 1/1/2003

881

(4 533)

(3 652)

Wartość netto 31/12/2003

(3 453)

11 Pozostałe aktywa długoterminowe

Pozostałe aktywa długoterminowe na 31 grudnia każdego z lat, zostały przedstawione w tabeli poniżej:

2004

2003

Przedpłacone czynsze

3 331

3 597

Amortyzowane prowizje bankowe

477

768

Pozostałe

1 205

475

5 103

4 840

12 Zapasy

Na dzień 31 grudnia 2004 oraz 2003 r. zapasy obejmują głównie artykuły żywnościowe oraz opakowania używane w restauracjach.

13 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na dzień 31 grudnia przedstawione są w tabeli poniżej:

2004

2003

Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów niepowiązanych

7 705

9 275

Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych

929

1 336

Inne należności podatkowe

2 211

2 800

Pozostałe

1 728

1 178

Odpisy aktualizujące wartość należności

(1 925)

(1 938)

10 648

12 651

14 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia przedstawione są w tabeli poniżej:

2004

2003

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

8 120

6 521

Środki pieniężne w kasie

3 366

2 037

11 486

8 558

15 Pozostałe aktywa obrotowe

Pozostałe aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia przedstawione są w tabeli poniżej:

2004

2003

Przedpłacone koszty ubezpieczeń majątkowych

1 520

1 314

Przedpłacone koszty najmu

1 242

1 088

Przedpłacone koszty usług profesjonalnych

1 766

Przedpłacone koszty z tyt. dostaw mediów

474

Ubezpieczenia kredytów

291

296

Przedpłacone koszty marketingowe

1 247

Program lojalnościowy

234

526

Pozostałe

431

1 284

5 626

6 229

Koszty usług profesjonalnych obejmują koszty wynagrodzenia księgowych, biegłego rewidenta oraz doradztwa prawnego poniesionych do 31 grudnia 2004 r., związanych z przygotowaniem wniosku o dopuszczenie akcji do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, który Spółka złożyła do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (patrz Nota 27).

16 Kapitał własny

Kapitał akcyjny i kapitał zapasowy

Kapitał akcyjny i kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej na dzień 31 grudnia zostały przedstawione w tabeli poniżej:

2004 2003

Kapitał akcyjny 373 373

Kapitał zapasowy 138 773 136 593

W dniu 30 września 2004 r. zarejestrowano nową umowę Spółki w Holandii, który uwzględnia kwestie związane z ofertą publiczną akcji na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Kwestie te obejmują podział akcji w stosunku 100 do 1 w celu zwiększenia liczby akcji zwykłych z 100.000 do 10.000.000 oraz zmniejszenia jednostkowej wartości nominalnej z 1,00 do 0,01 EUR za akcję. Kapitał docelowy wzrósł z 250.000 do 15.000.000 akcji.

Na dzień 31 grudnia 2004 oraz 2003 r. kapitał akcyjny obejmował odpowiednio 10.000.000 oraz 100.000 wyemitowanych i opłaconych akcji zwykłych o wartości nominalnej, odpowiednio EUR 0,01 oraz EUR 1 każda. W powyższych okresach docelowy kapitał akcyjny Spółki obejmował odpowiednio 15 000 000 oraz 250 000 akcji. Kapitał akcyjny w wysokości 373 tys. złotych stanowi równowartość EUR 100,000 w dniu wniesienia kapitału do Spółki. Całość kapitału akcyjnego została opłacona przez akcjonariuszy spółki.

Na dzień 31 grudnia 2004 r. kapitał zapasowy reprezentuje przypisaną wartość aktywów wniesionych do wspólnego przedsięwzięcia przez KFC BV i IRI zgodnie z warunkami Umowy Wspólnego Przedsięwzięcia, którą przedstawiono w Nocie 1 oraz dodatkowe wpłaty dokonane przez każdego z partnerów wspólnego przedsiewzięcia.

W 2004 r. każda ze stron Umowy Wspólnego Przedsięwzięcia wniosła dopłaty do kapitału Spółki, w wyniku czego łączna wartość kapitału zapasowego z emisji akcji powyżej wartości nominalnej wyniosła 138.773 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2004 r.

Różnice kursowe z przeliczenia

Różnice kursowe z przeliczenia obejmują całość różnic kursowych wynikających z przeliczenia sprawozdań finansowych podmiotów zagranicznych Spółki na PLN.

17 Kredyty i pożyczki

Poniższa tabela prezentuje terminy wymagalności kredytów i pożyczek od podmiotów niepowiązanych oraz spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2004 r. i 2003 r.:

2004

2003

Bieżące

119 094

125 658

Termin wymagalności od 1 do 2 lat

15 308

14 044

Termin wymagalności od 2 do 5 lat

5 374

11 995

Kredyty i pożyczki razem

139 776

151 697

Poniższa tabela przedstawia pożyczki i kredyty krótkoterminowe i długoterminowe na dzień
31 grudnia poszczególnych lat:

(A) Długoterminowe

Stopa procentowa %

2004

2003

W dolarach

Amerykańskich

BRE Bank*

3,20% - 4,60% +1M LIBOR

23 856

Amerbank

2,50%+ABL (1,50%)

520

W polskich złotych

Kredyt Bank

Lombard (6,75%)

Kredyt Echo

3,00%+1M WIBOR

288

BRE Bank*

3,20% - 4,60% +1M LIBOR

15 396

BPH-PBK

2,5% + 1M WIBOR

1 660

W koronach czeskich

Commerzbank

3,00%+3M PRIBOR

14 520

10 820

31 576

35 534

Pożyczki – jednostki powiązane

2 237

2 865

Pomniejszone o krótkoterminową część długoterminowych kredytów i pożyczek

W dolarach

Amerykańskich

BRE Bank*

3,20% - 4,60% +1M LIBOR

9 120

Amerbank

2,50%+ABL (1,50%)

520

W polskich złotych

Kredyt Bank

Lombard (6,75%)

Kredyt Echo

3,00%+1M WIBOR

288

BRE Bank*

3,20% - 4,60% +1M LIBOR

8 965

BPH-PBK

2,5% + 1M WIBOR

420

W koronach czeskich

Commerzbank

3,00%+3M PRIBOR

3 745

2 382

13 130

12 360

Długoterminowe kredyty i pożyczki

20 682

26 039

(B) Krótkoterminowe

Stopa procentowa %

2004

2003

Krótkoterminowa część pożyczek i kredytów długoterminowych

13 130

12 360

Krótkoterminowe kredyty bankowe

W koronach czeskich

Citibank

0,75%+1M PRIBOR

67 318

103 032

Raiffeisenbank

1,00%+3MPRIBOR

213

1 205

W EUR

Citibank*

0,75%+1M EURIBOR

6 217

W polskich złotych

BPH-PBK

1,75%+1M WIBOR

206

Citibank*

0,75%+1M EURIBOR

38 227

105 964

110 454

Pożyczki – jednostki powiązane

8 %

2 844

Pożyczki i kredyty – krótkoterminowe

119 094

125 658

*dokonano zmiany waluty pożyczki z Euro lub USD na polskie złote

Zabezpieczenia dla kredytów i pożyczek bankowych zostały opisane w Nocie 22.

18 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników obejmują rezerwy na premie i nagrody dla pracowników (patrz Nota 1 (q)) oraz wydatki dotyczące Planu Instrumentów Kapitałowych, który został bardziej szczegółowo opisany poniżej:

Plan Udziału w Zyskach

W 1999 roku Spółka wprowadziła w życie Plan Udziału w Zyskach („Plan”). Zgodnie z jego założeniami, Spółka zobowiązana jest, między innymi, do określenia którzy z jej pracowników zostaną objęci Planem, ilości jednostek uczestnictwa przysługujących każdemu pracownikowi, wartości jednostki uczestnictwa oraz harmonogramu zapadalności jednostek uczestnictwa. Wartość jednostki uczestnictwa jest ustalana każdorazowo w momencie ich przyznania przez Zarząd Spółki w oparciu o wielokrotność zysku za rok obrotowy, w którym jednostki uczestnictwa przyznane są pracownikom, skorygowany o czynniki przewidziane zasadami Planu. Wartość udzielonych jednostek uczestnictwa jest następnie zaokrąglana do najbliższych 100 dolarów amerykańskich. Zgodnie zasadami Planu, jednostki uczestnictwa zapadają równomiernie w okresie pięciu lat (w nielicznych przypadkach w okresie trzech lat).

Po zakończeniu procesu dopuszczania akcji Spółki do obrotu publicznego na uznanej giełdzie papierów wartościowych (np. w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej lub w Europie), Spółka ma obowiązek wypłaty pracownikom wartości zapadłych jednostek uczestnictwa na dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego. Wartość tych jednostek stanowi różnica pomiędzy z góry ustaloną wartością jednostek uczestnictwa na dzień ich wydania oraz wartością niniejszych instrumentów na dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego, obliczoną w sposób przewidziany w zasadach Planu. Kwota ta może być przez Spółkę wypłacona, w zależności od jej preferencji, w następujący sposób: (i) w dwóch rocznych ratach, przy czym pierwsza płatność nastąpi w okresie trzech miesięcy od momentu zakończenia procesu dopuszczania akcji do obrotu publicznego; lub (ii) poprzez wydanie akcji oferowanych w ramach procesu dopuszczania do obrotu publicznego; w takim przypadku ilość akcji wydanych uczestnikowi Planu będzie równa wartości jego zapadłych jednostek uczestnictwa na dzień dopuszczenia akcji do obrotu publicznego podzielona przez cenę akcji oferowanych w ofercie publicznej; lub (iii) poprzez połączenie sposobu opisanego w punkcie (i) oraz (ii) powyżej. Prawa do jednostek uczestnictwa wydanych do dnia dopuszczenia akcji do obrotu publicznego będą zapadać zgodnie z harmonogramem, zaś ich wartość będzie ustalona na dzień dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego.

W przypadku gdyby dopuszczenie akcji Spółki do obrotu publicznego nie nastąpiło do dnia 30 czerwca 2005 r., Spółka ma obowiązek zapłaty na rzecz pracowników wartości zapadłych jednostek uczestnictwa na ten dzień. Wartość zapadłych jednostek uczestnictwa na powyższy dzień stanowić będzie różnica pomiędzy wartością na dzień wydania jednostek uczestnictwa oraz ich wartością na dzień 30 czerwca 2005 r. obliczoną zgodnie z zasadami Planu. Zapłata wartości jednostek uczestnictwa nastąpi w dwóch rocznych ratach, przy czym pierwsza płatność nastąpi w okresie do trzech miesięcy od tego dnia. W przypadku gdyby kolejne jednostki uczestnictwa zapadły po dniu 30 czerwca 2005 r., wartość jednostek uczestnictwa wypłacanych pracownikom będzie ustalana w oparciu o wartość jednostki uczestnictwa na dzień 30 czerwca 2005 r., a zapłata nastąpi w dwóch rocznych ratach, przy czym pierwsza płatność nastąpi w okresie trzech miesięcy od dnia zapadalności dalszych jednostek.

Zarząd Spółki przewiduje, iż z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego nastąpi zakończenie Planu w taki sposób, że nie będzie miało miejsca przyznawanie dalszych jednostek uczestnictwa pracownikom, jednakże Spółka planuje, iż po dopuszczeniu akcji do obrotu publicznego bądź w ramach procesu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu publicznego, może powstać nowy plan instrumentów kapitałowych dla pracowników.

W księgach rachunkowych na dzień 31 grudnia 2004 oraz 2003 r. Spółka wykazuje rezerwę w kwocie, odpowiednio, 1 292 tys. złotych oraz 500 tys. złotych stanowiąca wartość zapadłych jednostek uczestnictwa.

Zestawienie zmian ilości oraz wartości (w dolarach amerykańskich) jednostek uczestnictwa w ramach Planu w okresach objętych sprawozdaniem finansowym przedstawia poniższa tabela:

Ilość jednostek uczestnictwa

Średnia cena jednostki uczestnictwa

Stan na 31 grudnia 2002 r.

2 611

586

Udzielonych

551

516

Anulowanych

(213)

637

Stan na 31 grudnia 2003 r.

2 949

569

Udzielonych

778

648

Anulowanych

(147)

545

Stan na 31 grudnia 2004 r.

3 580

586

Na dzień 31 grudnia 2004 oraz 2003 r., ilość zapadłych jednostek uczestnictwa wyniosła, odpowiednio, 1 996 oraz 1 499, zaś na dzień 31 grudnia 2004 r. średnia wartość przypisana udzielonym jednostkom na dzień ich wydania wyniosła 560 USD.

19 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Na 31 grudnia zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania obejmują następujące pozycje:

2004

2003

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

26 723

31 192

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych

3 634

5 405

Zobowiązania wobec pracowników

3 177

2 979

Otrzymane depozyty

295

350

Fundusze specjalne

573

505

Zaliczki na poczet sprzedanych aktywów

441

Rezerwa na niewykorzystane urlopy

1 170

308

Zobowiązania z tytułu niespłaconych odsetek

192

277

Rezerwy na premie dla pracowników

2 234

1 474

Zobowiązania z tytułu czynszu

592

376

Zobowiązania z tytułu usług marketingowych

450

Przychody przyszłych okresów

1 898

432

Zobowiązania z tytułu niezafakturowanych opłat najmu, oraz dostawy niefakturowane artykułów żywnościowych

3 565

2 461

Zobowiązania z tytułu świadczeń na rzecz pracowników

586

540

Pozostałe zobowiązania z tytułu podatków

3 026

1 906

Zobowiązania wekslowe

694

1 701

Zobowiązania z tytułu usług profesjonalnych

882

273

Pozostałe rezerwy i zobowiązania

3 043

1 869

52 306

52 939

20 Rezerwy

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

2004

B.O.

Zwiększenia

Wykorzystanie

Rozwiązanie

B.Z.

Rezerwa na koszty zamknięcia restauracji

200

(200)

Rezerwa na koszty podatkowe

238

(238)

Rezerwa na koszty postępowań sądowych

2 523

(675)

( 1848)

Umowy rodzące obciążenia

1 482

Pozostałe

110

(110)

3 071

1 482

(1 023)

(2 048)

1 482

2003

B.O.

Zwiększenia

Wykorzystanie

Rozwiązanie

B.Z.

Rezerwa na koszty zamknięcia restauracji

873

200

(796)

(77)

200

Rezerwa na koszty podatkowe

238

Rezerwa na koszty postępowań sądowych

2 523

Pozostałe

110

1 111

2 833

(796)

(77)

3 071

Okresowo Grupa jest zaangażowana w spory oraz postępowania prawne wynikające z normalnej działalności Grupy. Jak zostało to przedstawione w powyższej tabeli, na dzień bilansowy Grupa wykazała rezerwę na koszty postępowań sądowych, która przedstawia najbardziej wiarygodny szacunek prawdopodobnych strat spodziewanych jako rezultat wspomnianych sporów i postępowań prawnych.

21 Leasing operacyjny

Grupa zawarła wiele nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego, głównie dotyczących najmu restauracji oraz sprzętu używanego w restauracjach. W przypadku restauracji, umowy najmu zawierane są przeciętnie na okres 10 lat i podlegają minimalnemu okresowi wypowiedzenia w przypadku zakończenia umowy.

Przewidywane minimalne opłaty leasingowe dotyczące umów leasingu operacyjnego pozbawionych możliwości wcześniejszego wypowiedzenia wynoszą:

Minimalne opłaty leasingowe

Płatne w okresie do 1 roku

31 805

Płatne w okresie od 1 do 5 lat

105 927

Płatne w okresie powyżej 5 lat

96 018

Razem minimalne opłaty leasingowe

233 750

Koszty najmu dotyczące leasingu operacyjnego w 2004 oraz 2003 r. przedstawiają się następująco:

2004

2003

Republika Czeska

11 784

9 509

Polska

27 007

25 084

Razem

38 791

34 593

Przychody z tytułu podnajmu w powyższych okresach przedstawione zostały w Nocie 5.

22 Zabezpieczenie kredytów

Środki pieniężne otrzymane z kredytów bankowych, opisanych w Nocie 17, zostały wykorzystane na sfinansowanie otwarcia nowych restauracji jak również na bieżącą działalność operacyjną. Zabezpieczenie kredytów stanowią różne formy zastawu, głównie na nieruchomościach i rzeczowym majątku trwałym, weksle oraz gwarancje dotyczące polis ubezpieczeniowych, ze strony spółek zależnych będących bezpośrednimi beneficjentami powyższych kredytów.

Ponadto, jeden z podmiotów zależnych spółki YUM!, będący jednocześnie podmiotem dominującym najwyższego stopnia dla jednego z akcjonariuszy Spółki, udzielił gwarancji w związku z krótkoterminowym kredytem w Citibanku. Spółka, jak również jeden z jej akcjonariuszy, IRI, udzielają gwarancji oraz dostarczają innych form zabezpieczenia dla niektórych kredytów bankowych. Spółka ARC, będąca wyłącznym udziałowcem IRI, wynajmuje dziewięć obiektów restauracyjnych spółce American Restaurants Sp. z o.o. w Polsce, poprzez spółkę American Retail Systems Sp. z o.o. („ARS”), w której posiada 100% udziałów. Nieruchomości będące własnością ARS również stanowią zabezpieczenie niektórych kredytów bankowych.

Jak opisano w Nocie 3, nabycie spółki Kids Play S.A. zostało sfinansowae za pomocą kredytu bankowego otrzymanego poprzez spółkę Grifex Sp. z o.o., podmiot zależny Spółki. Zabezpieczenie niniejszego kredytu stanowił zastaw hipoteczny na opisanych w Nocie 8 gruntach oraz budynkach oraz listy poręczające ze strony American Restaurants Sp. z o.o. i American Restaurants a.s.

23 Zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą

Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą obliczona jest w następujący sposób:

2004

2003

Zysk/(strata) netto przypisana zwykłym akcjonariuszom

12 046

(11 347)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

10 000 000

Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję zwykłą w złotych polskich

1,20

(1,13)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych służąca do wyliczenia podstawowego zysku/(straty) na jedną akcję odzwierciedla podział akcji mający miejsce w roku 2004, opisany w nocie 16.

24 Przyszłe zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe

Umowy Franczyzy (patrz Nota 1 (a)) zawierane są na okresy dziesięciu lat, z których najwcześniejszy rozpoczął się w 2000, przy czym Spółka ma opcję ich przedłużenia na okres kolejnych dziesięciu lat, zgodnie z postanowieniami Umów Franczyzy. Opłaty wstępne wynoszą obecnie USD 38 700 dla każdej z restauracji, podczas gdy opłaty związane z odnowieniem umowy ustalone zostały jako 50% opłaty wstępnej dla każdej restauracji, indeksowane w okresie obowiązywania danej umowy franczyzy wskaźnikiem cen konsumenckich w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej („US Consumer Price Index”).

Zgodnie w Umową Franczyzy, Spółka zobowiązana jest, poprzez podmioty zależne, do okresowego podnoszenia standardu, modyfikacji, renowacji oraz wymiany wszystkich lub części swoich restauracji lub ich instalacji, oznakowania lub jakiegokolwiek wyposażenia, systemów lub zapasów używanych w restauracjach, w celu dostosowania ich do bieżących standardów. Wymagany jest przy tym, zgodnie z Ramową Umową Franczyzy, nie więcej niż jeden gruntowny remont wszystkich instalacji, oznakowania, wyposażenia, systemów i zapasów znajdujących się na zapleczu każdej restauracji Spółki w celu dostosowania do bieżących standardów, jak również nie więcej niż dwa gruntowne remonty wszystkich instalacji, oznakowania, wyposażenia, systemów i zapasów znajdujących się w sali jadalnej każdej restauracji podczas okresu obowiązywania danej umowy franczyzy lub okresu, na który dana umowa została ewentualnie przedłużona. Indywidualne umowy franczyzy, zawarte po dacie Ramowej Umowy Franczyzy, nie zawierają powyższej klauzuli. Przewidywane przez Spółkę wydatki na ten cel wynoszą 1,5% rocznej sprzedaży z działalności restauracji w przyszłych okresach.

Spółka, poprzez podmioty zależne, prowadzi działalność na podstawie Umowy Rozwoju, opisanej w Nocie 1 (a). Umowa ta zobowiązuje Spółkę do wybudowania 10 nowych restauracji w 2005 r. po średnim koszcie na restaurację w wysokości 2.500 tys. zł, w zależności od typu danej restauracji i jej lokalizacji. W związku z tym, przewidywane środki niezbędne do sfinansowania powyższych inwestycji wyniosłyby w 2005 r 25.000 tys. złotych. W przypadku wywiązywania się przez Spółkę z powyższych obowiązków wynikających z zapisów umowy, Spółka ma prawo pierwszeństwa w kwestii otwarcia lub uzyskania praw franczyzy dla nowo otwieranych restauracji KFC lub Pizza Hut w Polsce oraz Republice Czeskiej.

25 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Jak przedstawiono w Nocie 1 (a), wspólnikami Spółki, oraz podmiotami wykonującymi prawa z posiadanych w niej udziałów, są IRI oraz KFC BV. Jedynym właścicielem spółki IRI jest spółka ARC, natomiast podmiotem dominującym najwyższego stopnia dla spółki KFC BV jest YUM!.

Założycielami spółki ARC byli: Donald M. Kendall, Sr., Donald M. Kendall, Jr. oraz Christian R. Eisenbeiss, którzy obecnie wchodzą w skład jej Zarządu, jak również Henry J. McGovern, który pełni funkcję Dyrektora Wykonawczego w Polsce i Republice Czeskiej.

Obecna struktura własności spółki ARC przedstawia się następująco:

Procent udziału własności

Donald M. Kendall, Sr.

30,00%

Donald M. Kendall, Jr.

18,25%

Christian R. Eisenbeiss

28,36%

Henry J. McGovern

22,49%

David A. Bobilya

0,90%

Poza posiadanym udziałem w Spółce, ARC jest zaangażowana w działalność związaną z nieruchomościami poprzez swoją spółkę zależną, ARS. Spółka wynajmuje 9 restauracji od ARS na warunkach rynkowych zbliżonych do warunków umów najmu zawieranymi z osobami trzecimi. Biura Zarządu Spółki, apartament oraz centrum szkolenia we Wrocławiu również znajdują się w budynkach będących własnością ARS. W czerwcu 2004 r. należące wcześniej do ARS centrum apartamentowo-rekreacyjne zostało sprzedane innej spółce należącej do właściciela Spółki, Henry’ego McGoverna. Nieruchomość jest wciąż użytkowana przez Spółkę i jej podmioty zależne. Koszty najmu poniesione przez Spółkę i spółki od niej zależne na rzecz ARS wynosiły w latach 2004 i 2003 odpowiednio 3.093 tys. złotych oraz 3.107 tys. złotych. Powyższe koszty poniesione w 2004 r. na rzecz spółki, której właścicielem jest Henry McGovern wyniosły 136 tys. złotych.

Spółka Spolpep Sp. z o.o., której wspólnikami są spółka z grupy YUM! oraz ARS, jest właścicielem i prowadzi działalność dwóch restauracji Pizza Hut i dwóch restauracji KFC w Polsce. Grupa świadczy usługi marketingowe oraz usługi zarządzania na rzecz Spolpep Sp. z o.o. Opłaty za świadczone usługi wyniosły, odpowiednio, 3.240 tys. złotych oraz 5.195 tys. złotych w 2004 i 2003 r. Przychody z opłat zarządczych na rzecz Spolpep Sp. z o.o zostały wykazane w pozostałych przychodach, natomiast przychody z usług marketingowych wykazane są jako pomniejszenie bezpośrednich kosztów marketingu. Umowy na świadczenie usług marketingowych i zarządczych obowiązują do końca 2007 r.

Grupa zawiera wiele transakcji z akcjonariuszami oraz jednostkami dominującymi akcjonariuszy. Transakcje te obejmują między innymi pożyczki i związane z nimi odsetki, jak również wstępne opłaty franczyzowe, opłaty za okres kontynuacji umowy franczyzy, opłaty za usługi profesjonalne oraz opłaty związane z odnowieniem umów franczyzy. W latach 2004 i 2003 powyższe opłaty przedstawiały się następująco:

2004

2003

Opłaty wstępne (Nota 1 (f))

1 678

1 311

Opłaty za okres kontynuacji umów franczyzy (Nota 1 (f))

27 609

25 738

Odsetki

112

324

Opłaty za usługi profesjonalne

4 759

3 837

Opłaty wstępne dotyczące umów franczyzowych są ponoszone w sposób opisany w Nocie 1(a) oraz w Nocie 24.

Spółka jest zobowiązana, poprzez swoje jednostki podporządkowane, do wnoszenia opłat za okres kontynuacji umów franczyzy, będących równowartością 6% jej przychodów ze sprzedaży. Zgodnie z warunkami umów franczyzy, Spółka jest również zobowiązana do poniesienia wydatków na reklamę w wysokości 5% przychodów ze sprzedaży w sposób wskazany przez franczyzodawcę w umowie.

Opłaty za usługi profesjonalne stanowią wynagrodzenie spółki ARC z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz konsultacji dla spółek operacyjnych Grupy działających na terenie Polski i Republiki Czeskiej zgodnie z warunkami odpowiednich umów. Głównym zobowiązaniem ARC jest świadczenie usług zarządzania, obejmujących płatność wynagrodzeń oraz niektórych innych wydatków związanych z wybranymi członkami kierownictwa Spółki. Jednostki podporządkowane Spółki obciążane są kosztami powyższych usług oraz wynagrodzeń raz w miesiącu.

Ponadto, Spółka jest stroną następujących transakcji z jednostkami powiązanymi:

W 2002 r. działalność Spółki w zakresie marketingu została przekazana do spółki Synergy Partners Sp. z o.o., będącej spółką zależną GCS, która jest z kolei podmiotem stowarzyszonym Spółki (patrz Nota 1 (a)). Od stycznia 2004 r. do 30 grudnia 2004 r., jak opisano w Nocie 1(a) oraz Nocie 3, GCS był podlegającym konsolidacji pomiotem zależnym Spółki. Opłaty za usługi marketingowe poniesione na rzecz spółki GCS i jej podmiotów podporządkowanych wyniosły w latach 2004 i 2003 odpowiednio 7.060 tys. złotych oraz 5.450 tys. złotych. Spółka, przez swoje podmioty powiązane, prowadzi również usługi zarządcze dla GCS i jej podmiotów zależnych. Kwoty uzyskane z tego tytułu wyniosły w latach 2004 i 2003 odpowiednio 199 tys. złotych oraz 438 tys. złotych. Z powodu udziału GCS w konsolidacji w roku 2004 kwoty zapłacone i uzyskane z tytułu usług zarządczych zostały wyłączone z konsolidacji. W 2003 r. kwoty te zostały wykazane w rachunku zysków i strat odpowiednio jako koszty marketingu bezpośredniego oraz pozostałe przychody operacyjne.
AmRest, wraz z jej spółkami zależnymi, jest stroną umów pożyczek z ARC oraz spółkami z grupy YUM! (patrz Nota 17).
Gwarantami znacząca część kredytów i pożyczek Spółki jest ARC oraz spółki grupy YUM! (patrz Nota 22). Opłaty z tytułu powyższych gwarancji, wniesione na rzecz YUM!, w latach 2004 i 2003 wyniosły odpowiednio około 830 tys. złotych i 1.116 tys. złotych.
Henry McGovern jest pośrednim właścicielem około 5% udziałów w spółce, która zarządza programem lojalnościowym, którego stroną jest obecnie American Restaurants Sp. z o.o.
Niektóre z osób należących do ścisłego kierownictwa zostały objęte Planem Udziału w Zyskach (Plan ten opisany został w Nocie 18).

26 Instrumenty finansowe

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością finansową. Całościowy program zarządzania ryzykiem wprowadzony przez Spółkę oparty jest na założeniu nieprzewidywalności rynków finansowych oraz służy maksymalnemu ograniczaniu wpływu potencjalnych negatywnych czynników na wyniki finansowe Spółki.

Zarządzanie ryzykiem oparte jest na procedurach zatwierdzonych przez Zarząd.

Ryzyko kredytowe

Do instrumentów finansowych, szczególnie narażonych na ryzyko kredytowe należą środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Nie istnieje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności handlowych oraz pozostałych należności, ze względu na fakt, iż sprzedaż oparta jest w głównej mierze na płatnościach gotówkowych oraz przy użyciu kart kredytowych.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Pożyczki i kredyty bankowe zaciągane przez Grupę najczęściej oparte są na zmiennej stopie procentowej (patrz Nota 17). Na dzień 31 grudnia 2004 r. Grupa nie stosuje zabezpieczeń ograniczających zagrożenia wpływu na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających ze zmiennych stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe związane z transakcjami w walutach innych niż jej waluta pomiaru operacji gospodarczych, takich jak dolary amerykańskie, Euro oraz korony czeskie. Ryzyko walutowe wynika z przyszłych transakcji gospodarczych, rozpoznanych aktywów i pasywów oraz udziałów w aktywach netto jednostek zagranicznych. Ponadto, czynsze w przypadku istotnej cześci umów dotyczących leasingu restauracji indeksowane są w oparciu o kursy wymiany dolara amerykańskiego lub euro. Chociaż, Spółka usiłuje w miarę możliwości uzgadniać czynsze w walucie lokalnej, wielu leasingodawców wciąż wymaga, aby czynsze indeksowane były w oparciu o kurs euro lub dolara amerykańskiego.

W celu ograniczania ryzyka walutowego Grupa, między innymi, stara się redukować wpływ krótkookresowych wahań kursów walutowych. Jednakże w dłuższym okresie czasu, trwałe zmiany kursów walutowych oraz stóp procentowych miałyby wpływ na skonsolidowane wyniki Spółki.

Grupa posiada udziały w spółkach zależnych działających w Republice Czeskiej, których aktywa netto narażone są na ryzyko walutowe.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Ostrożne zarządzanie płynnością finansową zakłada utrzymywanie wystarczających zasobów środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów oraz dostępność dalszego finansowania poprzez zagwarantowane środki z linii kredytowych. Ponadto, tak jak to opisano w Nocie 1 (a), akcjonariusze Spółki zobowiązani są do jej dokapitalizowania, zgodnie z warunkami Umowy Wspólnego Przedsięwzięcia.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe depozyty bankowe oraz krótkoterminowe kredyty bankowe. Wartość godziwa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości bilansowych z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów.

Należności handlowe, pozostałe należności, zobowiązania handlowe oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów. Wartość godziwa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości bilansowych z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe. Wartość godziwa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości bilansowych z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania.

27 Oferta publiczna dotycząca emisji akcji

W dniu 21 lutego 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zezwoliła na obrót akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka złożyła wniosek w tej sprawie do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 30 września 2004 r.

Zgodnie z umową dotyczącą emisji nowych akcji na rynku giełdowym, która definiuje warunki każdej oferty publicznej pomiędzy Grupą oraz spółkami ARC i KFC BV, w dowolnym czasie przed 31 grudnia 2005 r., strony mogą zdecydować się na przystąpienie do oferty publicznej przy założeniu, iż pewne warunki opisane w wyżej wymienionej umowie będą spełnione.

Również w dniu 30 września 2004 r. zarejestrowano także nowy statut Spółki w Holandii, który zawiera zapisy dotyczące potencjalnej oferty publicznej Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i Giełd. Zapisy te zawierają informację na temat wymiany akcji w stosunku 100 za każdą obecnie istniejącą 1 akcję („split”), który podniesie obecną liczbę akcji zwykłych do 10 milionów przy wartości nominalnej każdej akcji 0,01 EURO.

W dniu 21 września 2004 r. spółka ARC (poprzez w całości kontrolowaną spółkę- córkę IRI) oraz spółka KFC BV podpisały umowę o zakupie akcji, w której spółka KFC BV zgodziła się na sprzedaż 50 tys. akcji Spółki (tj. 5 mln akcji po zastosowaniu wyżej wspomnianej wymiany akcji – „split”) spółce ARC. Sprzedaż miała nastąpić na krótko przed wydaniem zezwolenia przez KPWiG na obrót akcjami Spółki w Polsce. Jednakże, wyżej przytoczona umowa miała być skuteczna tylko w przypadku uzyskania przez Spółkę zezwolenia na publiczny obrót akcjami na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych nie później niż do 22 grudnia 2004 roku. Jeżeli ten warunek nie byłby spełniony, umowa na sprzedaż akcji zgodnie z prawem zostałaby rozwiązana. Z powodu nie spełnienia powyższego warunku, przeniesienie własności akcji nie doszło do skutku. Ponowna umowa sprzedaży została podpisana 31 stycznia 2005, zgodnie z którą KFC BV zgodziło się sprzedać ARC 50.000 akcji Spółki (5.000.000 akcji po podziale opisanym wyżej) pod warunkiem, że emisja nastąpi przed 30 kwietnia 2005 r. Jeśli powyższy warunek nie zostanie spełniony, sprzedaż i przeniesienie własności zostaną odroczone do momentu kolejnego przesunięcia daty transferu akcji przez strony umowy.

Dodatkowo, spółka zależna od YUM!, jednostki dominującej jednego z akcjonariuszy Spółki, udzieliła gwarancji kredytu krótkoterminowego (Nota 17 oraz Nota 22). Gwarancja ta zostanie wycofana w momencie emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym Grupa będzie zobowiązana do refinansowania swoich oprocentowanych kredytów i pożyczek jako element emisji.

28 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 23 marca 2005 r. Spółka, poprzez jednostkę zależną, American Restaurants s.r.o., zawarła umowę nabycia miklik’s food s.r.o., spółki prowadzącej w Republice Czeskiej osiem restauracji szybkiej obsługi, serwujących kurczaki (z dodatkową jedną lokalizacją będącą w budowie), występujących pod nazwą „Big Food”. Intencją Spółki po nabyciu jest przekształcenie wszystkich restauracji w restauracje KFC poza jedną lokalizacją, która nie będzie użytkowana. Nabycie miklik’s foof s.r.o uzależnione jest od zakończenia przeglądu due dilligence oraz innych elementów określonych w umowie. Obie strony mają prawo wycofania się z umowy w przypadku nie zakończenia procesu due dilligence w określonym terminie. Cena nabycia zgodnie z umową wynosi 45 milionów koron czeskich, a więc około 6 200 tys. zł i będzie sfinansowana wpływami uzyskanymi z oferty publicznej oraz wpływami pieniężnymi z działalności operacyjnej. Szacowany koszt przekształcenia każdej z lokalizacji w restaurację KFC wynosi około 2,4 miliona zł.

Sobre Nosotros

Nuestras marcas

Noticias

Webcast con Inversionistas que resume los resultados financieros del primer trimestre de 2024

Resultados financieros de AmRest: el Grupo logra un récord histórico de ventas anuales con 2.431,6 millones en 2023

Inversores

Sostenibilidad

Empleo

Franquicias

RB 13/2005 Komunikat Zarządu oraz zmiany do Prospektu Emisyjnego

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego

Koszty finansowe netto

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży

Sobre nosotros

Noticias

Inversores

Sostenibilidad

Nuestra compañía