RB 12/2005 Komunikat Zarządu oraz zmiany do Prospektu Emisyjnego
Zgodnie z Art. 81 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Zarząd AmRest Holdings N.V. informuje, iż w związku z zawarciem w dniu 10 kwietnia 2005 r. umowy o subemisję inwestycyjną wprowadza się następujące zmiany do prospektu emisyjnego:
1. We Wstępie:
(a) zapis:
"Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu:
– do 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 EUR każda (Akcje Wprowadzane),
oraz oferuje:
– w ramach Oferty Publicznej:
- 4.818.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Sprzedawane), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda,
- 3.800.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Nowej Emisji), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda
zastępuje się zapisem:
"Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu:
– do 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 EUR każda (Akcje Wprowadzane),
oraz oferuje:
– w ramach Oferty Publicznej:
- 4.418.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Sprzedawane), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda,
- 3.800.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Nowej Emisji), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda.
(b) zapis:
"Akcje Oferowane będą oferowane w dwóch transzach:
Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych będzie 7.000.000 szt. Akcji, oraz
Transzy Detalicznej, w której oferowanych będzie 1.618.000 szt. Akcji."
zastępuje się zapisem:
"Akcje Oferowane będą oferowane w dwóch transzach:
Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych będzie 6.700.000 szt. Akcji, oraz
Transzy Detalicznej, w której oferowanych będzie 1.518.000 szt. Akcji."
2. W Rozdziale III
(a) Pkt 1 AKCJE WPROWADZANE ORAZ OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
tabelę:
Papiery wartościowe wg rodzajów
Liczba
Wartość nominalna
Cena emisyjna
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną
Szacunkowe prowizje i koszty emisji
Wpływy Emitenta
Na jednostkę
Akcje Sprzedawane
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje Sprzedawane
do
4.818.000
do
48,180 EUR
●
●
●
●
Na jednostkę
Akcje
Nowej Emisji
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje
Nowej Emisji
do
3.800.000
do
38,000 EUR
●
●
●
●
zastępuje się tabelą:
Papiery wartościowe wg rodzajów
Liczba
Wartość nominalna
Cena emisyjna
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną
Szacunkowe prowizje i koszty emisji
Wpływy Emitenta
Na jednostkę
Akcje Sprzedawane
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje Sprzedawane
do
4.418.000
do
44,180 EUR
●
●
●
●
Na jednostkę
Akcje
Nowej Emisji
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje
Nowej Emisji
do
3.800.000
do
38,000 EUR
●
●
●
●
(b) Pkt 10 UMOWY O SUBEMISJĘ INWESTYCYJNĄ LUB USŁUGOWĄ
zapis:
"Emitent oraz Wprowadzający nie zawarli, ale nie wykluczają możliwości zawarcia umów o subemisję inwestycyjną związanych z Akcjami Oferowanymi. W przypadku zawarcia stosownej umowy informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego."
zastępuje się zapisem:
"w dniu 10 kwietnia 2005 r. Emitent, Wprowadzający, ARC, KFCPH, Oferujący oraz CA IB Corporate Finanace Beratungs Ges.m.b.H. z siedzibą w Wiedniu (Oferujący i Corporate Finanace Beratungs Ges.m.b.H jako "Subemitenci") zawarli umowę o subemisję inwestycyjną (Purchase agreement).
Przedmiotem umowy jest warunkowe zobowiązanie Subemitentów do m.in. nabycia Akcji Oferowanych, na które nie złożono zapisów. Zgodnie z umową cena, za jaką Subemitenci nabędą Akcje Oferowane będzie wahała się w przedziale 21 – 28 złotych. Dokładna cena, po jakiej Subemitenci nabędą Akcje Oferowane oraz liczbę Akcji, do nabycia których będą zobowiązani zostanie ustalona w suplemencie cenowym. Cena zostanie ustalona w następujący sposób: łączne przychody ze sprzedaży(emisji) Akcji Oferowanych przypadające na jedną Akcję pomniejszone o (i) 3,25% opłaty za nabycie (success fee) oraz (ii) 1% opłaty dodatkowej (incentive fee) (z zastrzeżeniem, że kwestię płatności opłaty dodatkowej pozostawiono do swobodnego uznania Emitenta i Wprowadzającego).
Ponadto, Wprowadzający przyznał Subemitentom opcję odsprzedaży Akcji Oferowanych w ilości, w wyniku nabycia której Wprowadzający posiadał będzie Akcje Sprzedawane o wartości 16.000.000 złotych (liczonej według ceny, po jakiej Subemitenci nabędą Akcje Oferowane). Subemitenci będą uprawnieni do wykonania opcji sprzedaży w terminie 30 dni od dnia 27 kwietnia 2005 r.
Umowa rządzona jest prawem angielskim."
(c) Pkt 12.1 Zasady dystrybucji Akcji Oferowanych
(i) zapis:
"Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w publicznym obrocie 4.818.000 Akcji Sprzedawanych oraz 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."
zastępuje się zapisem:
"Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w publicznym obrocie 4.418.000 Akcji Sprzedawanych oraz 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."
(ii) zapis:
"Akcje w Publicznej Ofercie oferowane będą w dwóch transzach:
- w Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 7.000.000 Akcji;
- w Transzy Detalicznej, w której oferowanych jest 1.618.000 Akcji."
zastępuje się fragmentem:
"Akcje w Publicznej Ofercie oferowane będą w dwóch transzach:
- w Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 6.700.000 Akcji;
- w Transzy Detalicznej, w której oferowanych jest 1.518.000 Akcji."
(c) Pkt 12.11 Przydział Akcji Oferowanych
zapis:
"Alokacja Akcji Oferowanych określona będzie według następującej reguły:
- w pierwszej kolejności będzie alokowane do 4.818.000 Akcji Sprzedawanych należących do Wprowadzającego
- po całkowitej alokacji Akcji Sprzedawanych alokowanych będzie do 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."
zastępuje się zapisem:
"Alokacja Akcji Oferowanych określona będzie według następującej reguły:
- w pierwszej kolejności będzie alokowane do 4.418.000 Akcji Sprzedawanych należących do Wprowadzającego
- po całkowitej alokacji Akcji Sprzedawanych alokowanych będzie do 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."
(d) Pkt 14.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Pozostałych Akcji Wprowadzanych
tabelę:
Papiery wartościowe wg rodzajów
Liczba
Wartość nominalna
Cena emisyjna
Na jednostkę
Akcje Wprowadzane
0,01 EUR
●
Razem
Akcje Wprowadzane
5.182.000
51.820 EUR
●
zastępuje się tabelą:
Papiery wartościowe wg rodzajów
Liczba
Wartość nominalna
Cena emisyjna
Na jednostkę
Akcje Wprowadzane
0,01 EUR
●
Razem
Akcje Wprowadzane
5.582.000
55.820 EUR
●
4. W Rozdziale X
Punkt 6 Definicje, zmienia się treść następujących definicji:
(a) "Akcje Sprzedawane – do 4.818.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."
zastępuje się definicją
"Akcje Sprzedawane– do 4.418.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."
(b) "Pozostałe Akcje Wprowadzane 5.182.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."
zastępuje się definicją
"Pozostałe Akcje Wprowadzane 5.582.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."