RB 12/2005 Komunikat Zarządu oraz zmiany do Prospektu Emisyjnego

Zgodnie z Art. 81 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Zarząd AmRest Holdings N.V. informuje, iż w związku z zawarciem w dniu 10 kwietnia 2005 r. umowy o subemisję inwestycyjną wprowadza się następujące zmiany do prospektu emisyjnego:

1.         We Wstępie:

(a)        zapis:

"Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu:

–          do 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 EUR każda (Akcje Wprowadzane),

 

oraz oferuje:

 

–          w ramach Oferty Publicznej:

• 4.818.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Sprzedawane), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda,
• 3.800.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Nowej Emisji), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda

zastępuje się zapisem:

"Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu:

–          do 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 EUR każda (Akcje Wprowadzane),

 

oraz oferuje:

 

–          w ramach Oferty Publicznej:

• 4.418.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Sprzedawane), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda,
• 3.800.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Nowej Emisji), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda.

(b)       zapis:

 

"Akcje Oferowane będą oferowane w dwóch transzach:

 

            Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych będzie 7.000.000 szt. Akcji, oraz

            Transzy Detalicznej, w której oferowanych będzie 1.618.000 szt. Akcji."

zastępuje się zapisem:

 

"Akcje Oferowane będą oferowane w dwóch transzach:

 

            Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych będzie 6.700.000 szt. Akcji, oraz

            Transzy Detalicznej, w której oferowanych będzie 1.518.000 szt. Akcji."

2.         W Rozdziale III

(a)        Pkt 1 AKCJE WPROWADZANE ORAZ OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE

tabelę:

 

 

Papiery wartościowe wg rodzajów

Liczba

Wartość nominalna

Cena emisyjna

Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną

Szacunkowe prowizje i koszty emisji

Wpływy Emitenta

Na jednostkę

Akcje Sprzedawane

 

0,01 EUR

●

●

●

●

Razem

Akcje Sprzedawane

do
4.818.000

do
48,180 EUR

●

●

●

●

Na jednostkę

Akcje
Nowej Emisji

 

0,01 EUR

●

●

●

●

Razem

Akcje
Nowej Emisji

do
3.800.000

do
38,000 EUR

●

●

●

●

zastępuje się tabelą:

 

 

Papiery wartościowe wg rodzajów

Liczba

Wartość nominalna

Cena emisyjna

Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną

Szacunkowe prowizje i koszty emisji

Wpływy Emitenta

Na jednostkę

Akcje Sprzedawane

 

0,01 EUR

●

●

●

●

Razem

Akcje Sprzedawane

do
4.418.000

do
44,180 EUR

●

●

●

●

Na jednostkę

Akcje
Nowej Emisji

 

0,01 EUR

●

●

●

●

Razem

Akcje
Nowej Emisji

do
3.800.000

do
38,000 EUR

●

●

●

●

(b)       Pkt 10 UMOWY O SUBEMISJĘ INWESTYCYJNĄ LUB USŁUGOWĄ

zapis:

"Emitent oraz Wprowadzający nie zawarli, ale nie wykluczają możliwości zawarcia umów o subemisję inwestycyjną związanych z Akcjami Oferowanymi. W przypadku zawarcia stosownej umowy informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego."

zastępuje się zapisem:

"w dniu 10 kwietnia 2005 r. Emitent, Wprowadzający, ARC, KFCPH, Oferujący oraz CA IB Corporate Finanace Beratungs Ges.m.b.H. z siedzibą w Wiedniu (Oferujący i Corporate Finanace Beratungs Ges.m.b.H jako "Subemitenci") zawarli umowę o subemisję inwestycyjną (Purchase agreement).

Przedmiotem umowy jest warunkowe zobowiązanie Subemitentów do m.in. nabycia Akcji Oferowanych, na które nie złożono zapisów. Zgodnie z umową cena, za jaką Subemitenci nabędą Akcje Oferowane będzie wahała się w przedziale 21 – 28 złotych. Dokładna cena, po jakiej Subemitenci nabędą Akcje Oferowane oraz liczbę Akcji, do nabycia których będą zobowiązani zostanie ustalona w suplemencie cenowym. Cena zostanie ustalona w następujący sposób: łączne przychody ze sprzedaży(emisji) Akcji Oferowanych przypadające na jedną Akcję pomniejszone o (i) 3,25% opłaty za nabycie (success fee) oraz (ii) 1% opłaty dodatkowej (incentive fee) (z zastrzeżeniem, że kwestię płatności opłaty dodatkowej pozostawiono do swobodnego uznania Emitenta i Wprowadzającego).

Ponadto, Wprowadzający przyznał Subemitentom opcję odsprzedaży Akcji Oferowanych w ilości, w wyniku nabycia której Wprowadzający posiadał będzie Akcje Sprzedawane o wartości 16.000.000 złotych (liczonej według ceny, po jakiej Subemitenci nabędą Akcje Oferowane). Subemitenci będą uprawnieni do wykonania opcji sprzedaży w terminie 30 dni od dnia 27 kwietnia 2005 r.

Umowa rządzona jest prawem angielskim."

(c)        Pkt 12.1 Zasady dystrybucji Akcji Oferowanych

(i)        zapis:

"Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w publicznym obrocie 4.818.000 Akcji Sprzedawanych oraz 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."

zastępuje się zapisem:

"Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w publicznym obrocie 4.418.000 Akcji Sprzedawanych oraz 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."

(ii)       zapis:

"Akcje w Publicznej Ofercie oferowane będą w dwóch transzach:

-          w Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 7.000.000 Akcji;

-          w Transzy Detalicznej, w której oferowanych jest 1.618.000 Akcji."

zastępuje się fragmentem:

"Akcje w Publicznej Ofercie oferowane będą w dwóch transzach:

-          w Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 6.700.000 Akcji;

-          w Transzy Detalicznej, w której oferowanych jest 1.518.000 Akcji."

(c)        Pkt 12.11 Przydział Akcji Oferowanych

zapis:

"Alokacja Akcji Oferowanych określona będzie według następującej reguły:

-           w pierwszej kolejności będzie alokowane do 4.818.000 Akcji Sprzedawanych należących do Wprowadzającego

-           po całkowitej alokacji Akcji Sprzedawanych alokowanych będzie do 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."

zastępuje się zapisem:

"Alokacja Akcji Oferowanych określona będzie według następującej reguły:

-           w pierwszej kolejności będzie alokowane do 4.418.000 Akcji Sprzedawanych należących do Wprowadzającego

-           po całkowitej alokacji Akcji Sprzedawanych alokowanych będzie do 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."

(d)       Pkt 14.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Pozostałych Akcji Wprowadzanych

tabelę:

zastępuje się tabelą:

 

 

4.         W Rozdziale X

Punkt 6 Definicje, zmienia się treść następujących definicji:

(a)        "Akcje Sprzedawane – do 4.818.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."

zastępuje się definicją

"Akcje Sprzedawane– do 4.418.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."

(b)       "Pozostałe Akcje Wprowadzane 5.182.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."

zastępuje się definicją

"Pozostałe Akcje Wprowadzane 5.582.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."