DERECHO DE ASISTENCIA
Los accionistas podrán asistir a la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el número de acciones de las que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta General, desde 30 minutos antes de la hora prevista para el inicio de la reunión, mediante la correspondiente Tarjeta de Accionista en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir y el Certificado de Depósito.
La Tarjeta de Accionista podrá obtenerse en la página web de la Sociedad www.amrest.eu y deberá acompañarse del Certificado de Depósito.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la Tarjeta de Accionista y del Certificado de Depósito, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad (DNI) o del Pasaporte o de cualquier otro documento oficial en vigor que la Sociedad considere apropiado a estos efectos.
Una vez cerrada la admisión de las Tarjetas de Asistencia y de los Certificados de Depósito, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de estos que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión, pero ni los referidos accionistas ni los representados serán incluidos en la lista de asistentes.
DELEGACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA
DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y DELEGACIÓN A DISTANCIA
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y el 13 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos y el resto de normativa interna de la Sociedad en lo que sea de aplicación.
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente Tarjeta de Accionista.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la Tarjeta de Accionista y del Certificado de Depósito en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General y desde 30 minutos antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.
La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá el valor de revocación.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia.
Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:
1. Mediante correspondencia postal
Se remitirá al domicilio social de la Sociedad (AMREST HOLDINGS SE, a la atención de la Asesoría Jurídica (ref. Junta General), y en la siguiente dirección: calle Enrique Granados, 6, 28224, Pozuelo de Alarcón, Madrid) la Tarjeta de Accionista debidamente firmada y cumplimentada por el accionista y el Certificado de Depósito original. Se habrá de garantizar la representación atribuida y la identidad del representado.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse, lo que podrán hacer desde 30 minutos antes de la hora de la celebración de la Junta, mediante su Documento Nacional de Identidad (DNI), Pasaporte, o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida.
El accionista deberá utilizar la Tarjeta de Accionista que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad (www.amrest.eu).
Dicha Tarjeta de Accionista, debidamente cumplimentada y firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada más arriba, junto con el Certificado de Depósito correspondiente.
2. Mediante comunicación electrónica
Será admitida, exclusivamente, la representación otorgada mediante comunicación electrónica a través de la dirección de correo electrónico wza@amrest.eu, enviando una imagen escaneada de la Tarjeta de Accionista en formato PDF con la firma del representado.
Para ello, será necesario disponer de la firma electrónica reconocida o cualificada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en el Documento Nacional de Identidad electrónico (DNI) o en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse, lo que podrán hacer desde 30 minutos antes de la hora de la celebración de la Junta, mediante su Documento Nacional de Identidad (DNI), Pasaporte o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando (i) una copia de la comunicación electrónica que el accionista haya enviado a la Sociedad para conferir tal representación y (ii) el Certificado de Depósito.
La representación conferida por cualquiera de los citados medios mediante comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad con, al menos, 12 horas de antelación a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones:
(a) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.
(b) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistinta, solidaria y sucesivamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración o del Secretario del Consejo de Administración.
(c) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación.
(d) Las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.
El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
Cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; y cuando aquel tenga un poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte, se estará a lo dispuesto en la Ley.
DERECHO DE VOTO Y EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO A DISTANCIA
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley, en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en los artículos 24 y 25 del Reglamento de la Junta.
1. Voto mediante correspondencia postal
Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la Tarjeta de Accionista obtenida en la web de la Sociedad, en la que hará constar el sentido de su voto —a favor, en contra, abstención o en blanco—, marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en la Tarjeta de Accionista.
Una vez cumplimentada y firmada, el accionista la deberá remitir junto con el original del Certificado de Depósito mediante correo postal al domicilio social de la Sociedad (AMREST HOLDINGS SE, a la atención de la Asesoría Jurídica (ref. Junta General), y en la dirección calle Enrique Granados, 6, 28224, Pozuelo de Alarcón, Madrid).
El accionista deberá utilizar el formulario o tarjeta de votación a distancia (esto es, la Tarjeta de Accionista) que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad (www.amrest.eu).
2. Voto mediante comunicación electrónica
El accionista también podrá emitir su voto mediante comunicación electrónica autorizada con su firma electrónica legalmente reconocida en los mismos términos previstos en el epígrafe 2 del apartado I anterior para conferir su representación y en el apartado III siguiente. El voto se emitirá por medio de comunicación a la Sociedad efectuada a través de la dirección de correo electrónico wza@amrest.eu.
Para reputarse válido el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), habrá de recibirse por la Sociedad con, al menos, 12 horas de antelación a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente.
DISPOSICIONES COMUNES A LA DELEGACIÓN Y AL VOTO A DISTANCIA
Cuando el accionista ejercite su derecho de voto o confiera su representación utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General.
Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación —en virtud de los medios que permitan a la Sociedad constatar la legitimidad y vigencia de la representación o del voto a distancia, así como el número de acciones del que es titular el accionista— de la condición de accionista y del número de acciones del que sea titular. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en el Certificado de Depósito, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, este último número de acciones.
La representación conferida y el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica podrán dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación o emitir el voto, dentro del plazo establecido.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si se encuentra en alguna situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto conforme se establece en la Ley. Sin perjuicio de lo anterior y salvo indicación del representado, cuando el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, indistinta, solidaria y sucesivamente, al Presidente del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo de Administración.
En caso de que un accionista confiriera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a la Sociedad, a los miembros del Consejo o al Secretario del Consejo, pero no incluyera en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario (por ejemplo, por no designarse ninguno) o sobre el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa, indistinta, solidaria y sucesivamente, en favor del Presidente del Consejo de Administración o del Secretario del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración e incluidas en el Orden del Día de la Junta General; (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas; y (iv) se extiende, asimismo, salvo indicación contraria del accionista, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no haga constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:
(a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.
(b) Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante correspondencia postal a través de la Tarjeta de Accionista expedida por la Sociedad, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento.
(c) Cuando el accionista emita válidamente el voto mediante comunicación electrónica y, además, también mediante correspondencia postal a través de la Tarjeta de Accionista expedida por la Sociedad, prevalecerá este último frente al efectuado mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento.
(d) El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal a través de la Tarjeta de Accionista impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
(e) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.
(f) Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.
Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas supra. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos que le corresponden como accionista.
En caso de que el accionista sea persona jurídica, este deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades de las que goce su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
AMREST HOLDINGS SE no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando se utilice un medio de comunicación a distancia para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.
