RB 10/2005 Komunikat Zarządu oraz zmiany do Prospektu Emisyjnego
Zgodnie z Art. 81 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Zarząd AmRest Holdings N.V. (Spółka lub Emitent) informuje, iż w dniu 7 kwietnia 2005 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o redukcji liczby akcji nowej emisji oferowanych w ramach ofert publicznej z 5.000.000 do nie więcej niż 3.800.000. Powody tej decyzji są następujące:
- w roku bieżącym Spółka uzyskuje większe niż zakładano przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, w związku z czym zmniejszyły się też potrzeby finansowania zewnętrznego (bez względu na ogłoszony ostatnio zamiar nabycia udziałów w Kentucky System Kft. (spółka prowadząca restauracje Pizza Hut i KFC na terenie Węgier), a wcześniej w miklik's food (spółka prowadząca restauracje Big Food na terenie Czech, które po nabyciu mają zostać przekształcone w restauracje KFC);
- zawarta w dniu 4 kwietnia 2005 r. z ABN Amro Bank N.V. umowa kredytowa zapewnia spółkom zależnym Emitenta, tj. American Restaurants Sp. z o.o. oraz American Restaurants s.r.o., stabilne wieloletnie finansowanie (w tym finansowanie dalszego rozwoju sieci restauracji) na korzystniejszych niż dotychczas warunkach finansowych; oraz
- jedyny akcjonariusz Spółki, International Restaurant Investments, LLC, widząc perspektywy trwałego rozwoju Spółki zamierza zachować możliwie największy udział w kapitale zakładowym Spółki.
W związku z podjęciem uchwały przez Zarząd Remitenta w Prospekcie Emisyjnym wprowadza się następujące zmiany:
1. We Wstępie:
(a) zapis:
" Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu:
– do 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 EUR każda (Akcje Wprowadzane),
oraz oferuje:
– w ramach Oferty Publicznej:
- 4.818.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Sprzedawane), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda,
- 5.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Nowej Emisji), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda."
zastępuje się zapisem:
"Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu:
– do 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 EUR każda (Akcje Wprowadzane),
oraz oferuje:
– w ramach Oferty Publicznej:
- 4.818.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Sprzedawane), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda,
- 3.800.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Nowej Emisji), o wartości nominalnej 0,01 EUR każda.
(b) zapis:
"Akcje Oferowane będą oferowane w dwóch transzach:
Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych będzie 7.900.000 szt. Akcji, oraz
Transzy Detalicznej, w której oferowanych będzie 1.918.000 szt. Akcji."
zastępuje się zapisem:
"Akcje Oferowane będą oferowane w dwóch transzach:
Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych będzie 7.000.000 szt. Akcji, oraz
Transzy Detalicznej, w której oferowanych będzie 1.618.000 szt. Akcji."
2. W Rozdziale I
Punkt 8 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców
Tabelę
Tabela 5: Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy przy założeniu emisji 5.000.000 Akcji (kurs PLN/euro przyjęto na dzień aktualizacji w wysokości 1 EUR = 4,0790 PLN)
Nabyte akcje
Łączny wkład pieniężny
do kapitału Spółki
Średnia cena zapłacona za jedną akcję
Liczba
Procent
Wartość (PLN)
Procent
Dotychczasowi akcjonariusze
10 000 000
66,67%
102.929.486,00
66,67%
10,29
Nowi nabywcy
5 000 000
33,33%
Razem
15 000 000
100,00%
Źródło: Emitent
zastępuje się tabelą:
Tabela 5: Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy przy założeniu emisji 3.800.000 Akcji (kurs PLN/euro przyjęto na dzień aktualizacji w wysokości 1 EUR = 4,0790 PLN)
Nabyte akcje
Łączny wkład pieniężny
do kapitału Spółki
Średnia cena zapłacona za jedną akcję
Liczba
Procent
Wartość (PLN)
Procent
Dotychczasowi akcjonariusze
10 000 000
72,5%
102.929.486,00
72,5 %
10,29
Nowi nabywcy
3 800 000
27,5%
Razem
13 800 000
100,00%
Źródło: Emitent
3. W Rozdziale III
(a) pkt 1 Akcje wprowadzane oraz oferowane w publicznym obrocie
tabelę:
Papiery wartościowe wg rodzajów
Liczba
Wartość nominalna
Cena emisyjna
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną
Szacunkowe prowizje i koszty emisji
Wpływy Emitenta
Na jednostkę
Akcje Sprzedawane
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje Sprzedawane
do
4.818.000
do
48,180 EUR
●
●
●
●
Na jednostkę
Akcje
Nowej Emisji
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje
Nowej Emisji
do
5.000.000
do
50,000 EUR
●
●
●
●
zastępuje się tabelą:
Papiery wartościowe wg rodzajów
Liczba
Wartość nominalna
Cena emisyjna
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną
Szacunkowe prowizje i koszty emisji
Wpływy Emitenta
Na jednostkę
Akcje Sprzedawane
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje Sprzedawane
do
4.818.000
do
48,180 EUR
●
●
●
●
Na jednostkę
Akcje
Nowej Emisji
0,01 EUR
●
●
●
●
Razem
Akcje
Nowej Emisji
do
3.800.000
do
38,000 EUR
●
●
●
●
(b) Pkt 3.2.3 Akcje Nowej Emisji - na końcu tego punktu dodaje się zapis:
"Ponadto, w dniu 7 kwietnia 2005 r. Zarząd podjął uchwałę określającą wielkość emisji Akcji Nowej Emisji. Stosowny fragment uchwały brzmi następująco:
" JEDNOGŁOŚNA UCHWAŁA ZARZĄDU
Niżej podpisani:
(1) H. McGovern oraz
(2) Peter Whiskerd-Wegorzewski
łącznie stanowiący i działający jako cały Zarząd AmRest Holdings N.V., spółki akcyjnej zawiązanej zgodnie z prawem holenderskim z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Spółka”),
zważywszy że:
(A) w Uchwale Zarządu z dnia 4 lutego 2005 r. Zarząd postanowił, między innymi, iż Spółka wyemituje maksimum 5.000.000 nowych akcji w związku z ofertą publiczną akcji Spółki w Polsce („IPO”).
(B) Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła niniejszą Uchwałę Zarządu.
(C) Zarząd wyraża wolę określenia ostatecznej liczby nowych akcji, które będą wyemitowane w ramach IPO;
niniejszym podejmują następująca uchwałę:
Spółka wyemituje maksimum 3.800.000 nowych akcji w kapitale akcyjnym Spółki ("Nowe Akcje") o wartości nominalnej 0.01 EUR każda i tym samym zaoferuje je w ramach IPO. Prawo pierwszeństwa zostaje wyłączone. Dalsze warunki IPO, zawierające, między innymi, przedział cenowy, zostaną określone w odrębnej Uchwale Zarządu, która zostanie podjęta przed zamknięciem IPO. Zarząd Spółki może dokonać przydziału mniejszej liczby Nowych Akcji.".
(c) Pkt 12.1 Zasady dystrybucji Akcji
(i) zapis:
"Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w publicznym obrocie 4.818.000 Akcji Sprzedawanych oraz 5.000.000 Akcji Nowej Emisji."
zastępuje się zapisem:
"Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w publicznym obrocie 4.818.000 Akcji Sprzedawanych oraz 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."
(ii) zapis:
"Akcje w Publicznej Ofercie oferowane będą w dwóch transzach:
- w Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 7.900.000 Akcji;
- w Transzy Detalicznej, w której oferowanych jest 1.918.000 Akcji."
zastępuje się fragmentem:
"Akcje w Publicznej Ofercie oferowane będą w dwóch transzach:
- w Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 7.000.000 Akcji;
- w Transzy Detalicznej, w której oferowanych jest 1.618.000 Akcji."
(d) Pkt 12.11 Przydział Akcji Oferowanych
zapis:
"Alokacja Akcji Oferowanych określona będzie według następującej reguły:
- w pierwszej kolejności będzie alokowane do 4.818.000 Akcji Sprzedawanych należących do Wprowadzającego
- po całkowitej alokacji Akcji Sprzedawanych alokowanych będzie do 5.000.000 Akcji Nowej Emisji."
zastępuje się zapisem:
"Alokacja Akcji Oferowanych określona będzie według następującej reguły:
- w pierwszej kolejności będzie alokowane do 4.818.000 Akcji Sprzedawanych należących do Wprowadzającego
- po całkowitej alokacji Akcji Sprzedawanych alokowanych będzie do 3.800.000 Akcji Nowej Emisji."
4. W Rozdziale X
Punkt 6 Definicje, definicję:
"Akcje Nowej Emisji – do 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda"
zastępuje się definicją
"Akcje Nowej Emisji – do 3.800.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 EUR każda".