Perfeccionamiento del Contrato de Master Franquicia y el Contrato de Compraventa de Activos con Pizza Hut Russia
En relación con el vigente informe 23/2018 de 30 de abril de 2018 (corregido el 7 de mayo de 2018) AmRest Holdings SE (“AmRest” o la “Compañía”) notifica (i) el perfeccionamiento con fecha 1 de junio de 2018 del Contrato de Master Franquicia (el “CMF”) que se suscribió el 30 de abril de 2018 entre AmRest OOO, filial de AmRest, y Pizza Hut Europe S.à.r.l. (“PH Europe”) y (ii) el perfeccionamiento del Contrato de Compraventa de Activos (el “CCA”) que se suscribió el 30 de abril de 2018 entre Pizza Company OOO, filial de AmRest, y Yum Restaurantes International Russia y CIS LLC (“PH Russia”).
Como resultado del perfeccionamiento del CMF, AmRest obtendrá los derechos de master franquicia sobre la marca Pizza Hut en Rusia, Azerbaiyán y Armenia (el “Territorio”). Además, AmRest se convertirá en franquiciador de los casi 29 restaurantes que actualmente se operan por múltiples subfranquiciados independientes en los mencionados países.
Con el fin de facilitar la economía de escala del negocio Pizza Hut, PH Europe ha introducido un mecanismo de incentivación por el que se reducen ciertos pagos que AmRest OOO está obligada a satisfacer en virtud del CMF (“Pagos Reducidos”) siempre que la Compañía cumpla determinadas obligaciones de desarrollo establecidas en dicho contrato. Cuando el CMF entre en vigor, AmRest estará obligada a abrir y operar restaurantes Pizza Hut Dine in, Express y Delivery de conformidad con el calendario que fija el número mínimo de aperturas en los años comprendidos en su plazo de vigencia. En caso de que AmRest OOO no cumpla estas obligaciones de desarrollo, PH Europe estará legitimada para incrementar los Pagos Reducidos y modificar o resolver el CMF. La Compañía tiene previsto abrir más de 200 restaurantes Pizza Hut en el mercado ruso en un plazo de 5 años.
El CMF se ha suscrito por un plazo inicial de 10 años, con opción de prorrogarlo si se cumplen determinadas condiciones.
AmRest notifica, asimismo, que como resultado del perfeccionamiento del CCA, Pizza Company ha adquirido los activos de 16 restaurantes Pizza Hut Delivery y Express operados por PH Rusia en Moscú.
Las filiales de AmRest pagarán a PH Russia, como consecuencia del perfeccionamiento de los Contratos y de los acuerdos complementarios, 142,6 millones de rublos (2 millones de euros).
En opinión del Equipo Directivo de AmRest, la marca Pizza Hut tiene un gran potencial de crecimiento en Rusia. Los derechos de master franquicia contribuirán a reforzar la asociación con las Marcas Yum! y la posición de liderazgo de AmRest como operador de restaurantes en Rusia.
Normativa:
Art. 17 Sec. 1 del Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre abuso de mercado (Reglamento sobre Abuso de Mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y de la Comisión y las Directivas de la Comisión 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE.