Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
AmRest Holdings, SE
28 DE FEBRERO DE 2022
Balance a 31 de diciembre de 2021 ................................................................................................................................................................. 5
Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio 2021 ............................................................................................................... 6
Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 ................................................ 6
Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 ...................................................................... 7
Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 .......................................... 8
Memoria del ejercicio 2021 .............................................................................................................................................................................. 9
1. Información general ............................................................................................................................................................................... 9
2. Bases de presentación ......................................................................................................................................................................... 10
3. Normas de registro y valoración ........................................................................................................................................................... 12
4. Gestión de riesgos financieros ............................................................................................................................................................. 17
5. Instrumentos financieros ...................................................................................................................................................................... 19
6. Inversiones en empresas del grupo ...................................................................................................................................................... 21
7. Activos financieros a coste amortizado ................................................................................................................................................ 28
8. Activos financieros a coste ................................................................................................................................................................... 29
9. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes ...................................................................................................................................... 29
10. Patrimonio neto .................................................................................................................................................................................... 29
11. Distribución del resultado ..................................................................................................................................................................... 31
12. Pasivos financieros a coste amortizado ............................................................................................................................................... 32
13. Beneficios a empleados y pago basado en acciones ........................................................................................................................... 34
14. Provisiones .......................................................................................................................................................................................... 38
15. Situación Fiscal .................................................................................................................................................................................... 38
Cuentas anuales
16. Ingresos y gastos ................................................................................................................................................................................. 40
17. Saldos y transacciones con partes vinculadas ..................................................................................................................................... 43
18. Remuneración al Consejo de Administración y alta dirección ............................................................................................................... 47
19. Otra información .................................................................................................................................................................................. 48
20. Honorarios de auditoría ........................................................................................................................................................................ 49
Firmas del Consejo de Administración ........................................................................................................................................................... 50
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
5
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
Balance a 31 de diciembre de 2021
Notas
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
Activo
Inmovilizado intang ble
0,1
0,2
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo
620,3
647,7
Inversiones en empresas del Grupo
6 y 8
441,8
390,8
Créditos con empresas del Grupo
5 y 7
178,5
256,9
Inversiones financieras no corrientes
5
0,1
0,1
Activos por impuestos diferidos
15
3,3
2,5
Total activo no corriente
623,8
650,5
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
5 y 7
4,3
3,6
Otros deudores y cuentas por cobrar con empresas del Grupo
1,8
1,2
Deudores y otras cuentas por cobrar con terceros
0,3
1,0
Activos por impuesto corrientes
15
2,1
1,4
Otros créditos fiscales
15
0,1
-
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo
5 y 7
76,5
49,2
Créditos con empresas del Grupo
75,3
45,8
Otros activos financieros
1,2
3,4
Otros activos corrientes
0,1
0,1
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
9
4,7
74,2
Total activo corriente
85,6
127,1
TOTAL ACTIVO
709,4
777,6
Fondos propios y ajustes por cambios de valor
Capital social
10.1
22,0
22,0
Prima de emisión
10.6
237,3
237,3
Reservas
10.2
95,2
60,9
Acciones propias e instrumentos de patrimonio
10.3
(4,0)
(6,5)
Resultado del periodo
11
12,3
34,3
Otros instrumentos de patrimonio
10.4
(25,3)
(23,4)
Ajustes por cambio de valor
10.5
(6,7)
(6,7)
TOTAL PATRIMONIO NETO
330,8
317,9
Pasivo
Provisiones a largo plazo
14
0,1
0,1
Deudas a largo plazo
5 y 12
298,1
399,8
Deudas con entidades de crédito
262,6
322,3
Otros pasivos financieros
35,5
77,5
Total pasivo no corriente
298,2
399,9
Deudas con entidades de crédito
5 y 12
28,6
28,5
Otros pasivos financieros
48,0
25,1
Deudas con empresas del Grupo
1,6
1,7
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
5 y 12
2,2
4,5
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar a terceros
0,1
1,9
Acreedores y otras cuentas por pagar a empresas del Grupo
1,6
1,8
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
0,3
0,3
Otras deudas con las administraciones públicas
15
0,2
0,5
Total pasivo corriente
80,4
59,8
TOTAL PASIVO
378,6
459,7
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
709,4
777,6
Las notas adjuntas son una parte esencial de las Cuentas anuales de 2021
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
6
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio 2021
Notas
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
16,1
23,5
49,0
15,6
7,6
0,3
0,2
7,6
7,7
-
33,5
16,2
(0,9)
(1,3)
16,3
(3,2)
(6,4)
17
(0,2)
0,8
(0,1)
-
19,1
42,1
(11,5)
(13,1)
16,6
1,7
2,8
16,5
(9,8)
(10,3)
9,3
31,8
15
3,0
2,5
12,3
34,3
Las notas adjuntas son una parte esencial de las Cuentas anuales de 2021
Estado de ingresos y gastos reconocidos
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
Notas
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
Resultado del periodo
12,3
34,3
Ingresos por valoración de activos financieros a largo plazo
16,1
-
(33,5)
Efecto impositivo por valoración de activos financieros a largo plazo
-
8,4
Total ingresos y gastos reconocidos del periodo
12,3
9,2
Las notas adjuntas son una parte esencial de las Cuentas anuales de 2021
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
7
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2021
Notas
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado antes de impuestos
9,3
31,8
Ajustes:
(13,3)
(39,3)
Correcciones valorativas por deterioro
0,2
(0,8)
Dividendos de subsidiarias
16,1
(15,6)
(7,6)
Ingresos netos del plan de pagos basados en acciones
16,1
(0,3)
(0,2)
Amortización
0,1
-
Ingresos financieros
16,5
(7,6)
(7,7)
Gastos financieros
16,5
11,5
13,1
Ganancias/pérdidas por diferencias de tipo de cambio
16,6
(1,7)
(2,8)
Resultados de activos financieros disponibles para la venta
-
(33,5)
Gastos de personal SOP
0,1
0,2
Cambios en el capital corriente
0,4
(1,4)
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
2,6
0,8
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
(2,2)
(2,2)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
10,5
(1,4)
Intereses pagados
(11,0)
(10,9)
Intereses recibidos
4,4
5,1
Otros pagos
-
(0,5)
Dividendos recibidos de subsidiarias
17,8
5,3
Pagos por el impuesto sobre beneficios
(0,7)
(0,4)
Flujo de efectivo de las actividades de explotación
6,9
(10,3)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones y créditos con empresas del Grupo
6, 5, 7
(68,2)
(71,8)
Cobros procedentes de inversiones y créditos con empresas del
Grupo
6, 5, 7
68,8
39,4
Cobros procedentes de otros activos financieros
-
75,5
Pagos por inversiones en inmovilizado intang ble
-
(0,1)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
0,6
43,0
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros procedentes de enajenaciones de acciones propias (opciones
de los empleados)
10,4
0,5
-
Cobros procedentes de deudas con entidades de crédito
5, 12
-
80,0
Cobros por emisión de la deuda con empresas del Grupo
5, 12
-
4,8
Amortización de la deuda con entidades de crédito
5, 12
(59,0)
(48,0)
Amortización de otras deudas
5, 12
(18,5)
(4,8)
Efectivo neto procedente de las actividades de financiación
(77,0)
32,0
Variación neta en efectivo y otros medios líquidos equivalentes
(69,5)
64,7
Variación en el balance de efectivo y otros medios líquidos
equivalentes
(69,5)
64,7
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al inicio del
periodo
9
74,2
9,5
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al final del periodo
9
4,7
74,2
Las notas adjuntas son una parte esencial de las Cuentas anuales de 2021
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
8
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
 
Capital
social
Prima de
emisión
Reserva
legal
Reservas
voluntarias
Acciones
propias
Resultado del
ejercicio
Otros
instrumentos de
patrimonio
Ajuste por
cambio
de valor
Total
patrimonio
neto
Nota 10.1
Nota 10.6
Nota 10.2
Nota 10.2
Nota 10.3
Nota 11
Nota 10.4
Nota 10.5
A 31 de diciembre de 2019
22,0
237,3
1,5
33,6
(7,5)
25,8
(25,4)
18,4
305,7
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
34,3
-
(25,1)
9,2
Operaciones con acciones propias y otros
instrumentos de patrimonio neto)
-
-
-
-
1,0
-
2,0
-
3,0
Otros movimientos de patrimonio
-
-
2,6
23,2
-
(25,8)
-
-
-
A 31 de diciembre de 2020
22,0
237,3
4,1
56,8
(6,5)
34,3
(23,4)
(6,7)
317,9
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
12,3
-
-
12,3
Operaciones con acciones propias y otros
instrumentos de patrimonio neto)
-
-
-
-
2,5
-
(1,9)
-
0,6
Otros movimientos de patrimonio
-
-
0,3
34,0
-
(34,3)
-
-
-
A 31 de diciembre de 2021
22,0
237,3
4,4
90,8
(4,0)
12,3
(25,3)
(6,7)
330,8
Las notas adjuntas son una parte esencial de las Cuentas anuales de 2021.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
9
Memoria del ejercicio 2021
1. Información general
AmRest Holdings SE («la Sociedad», «AmRest») fue constituida en los Países Bajos en octubre de 2000 y, desde 2008,
opera como Sociedad Anónima Europea (Societas Europaea, SE). El domicilio social de la Sociedad es Paseo de la
Castellana, 163 - 28046 Madrid (España).
La actividad principal de la Sociedad es la suscripción, posesión, gestión y transferencia de valores y acciones de otras
empresas, con la excepción de aquellas sujetas a normativas específicas.
La Sociedad es la dominante de un grupo según los términos establecidos en el artículo 42, sección 2 del Código de
Comercio y elabora sus cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF. El Grupo opera los restaurantes Kentucky
Fried Chicken («KFC»), Pizza Hut («PH»), Burger King («BK») y Starbucks («SBX») a través de sus dependientes en
Polonia, República Checa (en adelante, Chequia), Hungría, Eslovaquia, Rusia, Serbia, Croacia, Bulgaria, Rumanía,
Alemania, Francia, Austria, Eslovenia y España, sobre la base de los derechos de franquicia concedidos. Desde el 1 de
octubre de 2016, el Grupo como master-franquiciado tiene derecho a conceder licencias a terceros para operar
restaurantes (subfranquicias) de Pizza Hut Express y Pizza Hut Delivery en países de Europa Central y del Este,
garantizando una determinada proporción de restaurantes operados directamente por AmRest. Los restaurantes Pizza
Hut adquiridos en Francia en mayo de 2017, en Alemania en julio de 2017 y en Rusia en junio de 2018 son operados tanto
por AmRest como por sus subfranquicias basadas en contratos de máster franquicia.
En España, Francia, Alemania y Portugal, el Grupo opera su propia marca La Tagliatella. Este negocio se basa en
restaurantes propios y los contratos de franquicia firmados con empresas no vinculadas. Cuenta con el respaldo de una
cocina central, que produce y entrega los productos a toda la red de marcas propias. Además, en China, el Grupo opera
sus propias marcas Blue Frog.
En 2018, el grupo adquirió Bacoa y la marca de Sushi Shop, como resultado del cual opera sus restaurantes propios y
franquiciados en España (Bacoa) y restaurantes propios y franquiciados de Sushi Shop entre otros en Francia, Bélgica,
España, Suiza, Reino Unido, Luxemburgo, Italia, Portugal, Emiratos Árabes Unidos y Arabia Saudí. Bacoa es una cadena
de hamburguesas premium, y Sushi Shop es el operador de la cadena europea líder de restaurantes de cocina japonesa.
Además, entre las marcas propias, el Grupo opera las marcas virtuales.
A fecha de 27 de abril de 2005, las acciones de AmRest Holdings SE fueron admitidas a cotización en la Bolsa de Valores
de Varsovia («WSE»), y el 21 de noviembre de 2018 en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del
Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).  Desde el 21 de noviembre de 2018, las acciones de AmRest cotizan
simultáneamente en ambas Bolsas mencionadas anteriormente (dual listing).
A 31 de diciembre de 2021, FCapital Dutch B.V. es el mayor accionista de AmRest Holdings y mantiene el 67,05 % de sus
acciones y derechos de voto. La última sociedad dominante del Grupo es el Grupo Finaccess.
Estas cuentas anuales han sido elaboradas y aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 28 de febrero
de 2022. El Consejo de Administración considera que las cuentas anuales correspondientes a 2021 serán aprobadas sin
realizar cambios por los accionistas en su junta general anual.
Al mismo tiempo, el Consejo de Administración ha formulado las cuentas anuales consolidadas de AmRest Holdings SE
y sus filiales correspondientes al ejercicio 2021, que muestran unos beneficios consolidados de 35,4 millones de EUR y
un patrimonio neto consolidado de 307,5 millones de EUR (pérdidas de 183,7 millones de EUR y 264,7 millones de EUR,
respectivamente, para el ejercicio 2020).
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
10
2. Bases de presentación
Imagen fiel
Estas cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2021 han sido elaboradas a partir de los registros contables de
AmRest Holdings SE por el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con la legislación comercial vigente
y las normas establecidas en el Plan General Contable aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones
incorporadas este siendo las últimas las incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de diciembre, aplicable a
los ejercicios fiscales que comiencen el 1 de enero de 2021, o con posterioridad a esa fecha, para ofrecer una imagen fiel
del patrimonio neto y la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 y los resultados de las operaciones,
cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo para el ejercicio finalizado en esa fecha.
Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre.
A finales de 2019, una nueva cepa del Coronavirus, COVID-19 se detectó por primera vez y en marzo de 2020, la
Organización Mundial de la Salud, la declaró una pandemia global. A lo largo de 2020 y en 2021 el COVID-19 se ha
extendido globalmente incluyendo los países donde las subsidiarias del Grupo operan. La mayoría de los gobiernos han
ido implementando restricciones para reducir la propagación del COVID-19. Con las aprobaciones de las primeras vacunas
a finales de 2020, los gobiernos han ido realizando campañas de vacunaciones masivas durante 2021.
Los resultados visibles del COVID-19, incluyeron una disminución de la demanda, una interrupción o ralentización de las
cadenas de suministro, así como una incertidumbre económica, aumento de volatilidad en los precios de los activos, tipos
de cambio. Los posibles resultados de esta pandemia incluyen cambios en el mercado económico, cambios en los
comportamientos y maneras de vivir.
La Sociedad está adoptando las nuevas regulaciones sanitarias. Desarrollando y ejecutando medidas de seguridad para
proteger a los empleados. La Sociedad y sus subsidiarias siguen adaptando lo modelos de negocio y los canales de venta,
así como la calidad de los servicios prestados, que ha significado un aumento en los niveles de venta.
Las nuevas variantes del COVID-19 que han ido emergiendo durante el año, tienen un impacto menor en las principales
economías donde la Sociedad y sus subsidiarias operan gracias a los progresos en los niveles de vacunación, que han
sido capaces de retener la propagación del virus y las restricciones impuestas por los gobiernos se han ido relajando
gradualmente, facilitando una mayor movilidad e interacción social. De todas formas, la evolución y el impacto no ha sido
igual dependiendo de las distintas áreas geográficas.
Esta nueva apertura gradual de las economías se ha visto reflejado en la tendencia creciente de los ingresos de AmRest
y reflejado en la cantidad de restaurantes operativos, que a finales de 2021 eran un 99%, comparado con el 92% a finales
de 2020. Las ventas del grupo controladas por la Sociedad también es el resultado de la transformación del trabajo del
grupo, desarrollando economías de escala gracias a la adopción de los nuevos canales de venta donde AmRest tiene
como objetivo ofrecer a sus clientes las mismas experiencias independientemente de los canales de venta.
La Sociedad mantiene un contacto directo con los bancos financiadores y tenedores de bonos. En diciembre de 2021,
después de buscar diferentes alternativas de financiación, la Sociedad ha decidió firmar una extensión de los contratos de
préstamo existentes y ampliar los plazos de su devolución. Basado en estos acuerdos de extensión, los pagos están
establecidos cada 30 de septiembre para los próximos tres años y el importe restante el 31 de diciembre de 2024.
Teniendo en cuenta los posibles escenarios considerados y el análisis de la información disponible, las circunstancias
actuales y las incertidumbres sobre el futuro, el Grupo ha formulado estas cuentas anuales individuales conforme al
principio de empresa en funcionamiento.
La elaboración de las cuentas anuales requiere que la Sociedad utilice determinadas estimaciones y criterios sobre el
futuro, que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de
sucesos futuros que se creen razonables, dadas las circunstancias.
Las estimaciones y criterios más complejos o con un mayor impacto en los valores en libros del activo y el pasivo están
relacionados con:
- La capacidad de recuperación de las inversiones, y los correspondientes ajustes de valoración para la diferencia entre
el valor contable y el valor recuperable. A la hora de determinar la estimación de deterioro de estas inversiones (siempre
que haya indicios de deterioro), se tienen en cuenta los flujos futuros de efectivo que se prevé que generen las sociedades
participadas utilizando hipótesis basadas en las condiciones del mercado existentes.
- La estimación del valor razonable para las operaciones de pagos basados en acciones requiere la determinación del
modelo de valoración más adecuado, que depende de los términos y condiciones del otorgamiento. Esta estimación
también requiere la determinación de los criterios más oportunos para el modelo de valoración, incluida la vida prevista de
la opción de compra de acciones, la volatilidad y el rendimiento de dividendos, y realizar supuestos sobre ellos.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
11
Para la medición del valor razonable de las transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio con los empleados
a la fecha de concesión, la Compañía utiliza un método de diferencias finitas. Se revelan los supuestos y los modelos
utilizados para calcular el valor razonable de las operaciones de pagos basados en acciones.
A pesar del hecho de que las estimaciones del Consejo de Administración de la Sociedad se realizaron de acuerdo a la
mejor información disponible a 31 de diciembre de 2021, es posible que los acontecimientos futuros hagan que sea
necesario modificarlas en los ejercicios económicos siguientes. El efecto en las cuentas anuales (individuales) derivado
de los ajustes realizados en los ejercicios económicos posteriores se registrarán de manera prospectiva.
Agregación de partidas
Para facilitar el entendimiento del balance de situación y la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio
neto, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo algunas partidas de estas cuentas se
presentan agrupadas y sus análisis requeridos pueden encontrarse en las notas correspondientes del informe.
Información comparativa
Cada partida del balance, la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de ingresos y
gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo y las notas a las cuentas anuales presenta, a efectos comparativos, los
importes del ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2020, aprobadas por los accionistas el 18 de mayo de 2021.
Moneda funcional y de presentación
Las cuentas anuales se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
Cambios en los principios contables
El pasado 30 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se
modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de
Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para
la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas
de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011,
de 24 de octubre. Asimismo, y como consecuencia del RD 1/2021, el pasado 13 de febrero de 2021, se publicó en el Boletín
Oficial del Estado la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) por la que se dictan norma de registro,
valoración y elaboración de cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de
servicios (en adelante “Resolución de ingresos”).
De acuerdo con el apartado 1) de la Disposición Transitoria Primera del Real Decreto 1/2021, la Sociedad, ha optado por la
aplicación de los nuevos criterios considerando como fecha de transición el 1 de enero de 2021, y las cifras correspondientes al
ejercicio 2020 que se incluyen a efectos comparativos en las cuentas anuales del ejercicio 2021, no se han adaptado conforme
a los nuevos criterios, sin perjuicio de la reclasificación de las partidas del ejercicio anterior de instrumentos financieros a la nueva
presentación en aplicación de la Disposición Transitoria 6ª apartado 6 e).
El contenido del Real Decreto y de la Resolución, antes mencionados, se ha aplicado en las cuentas anuales correspondientes
al ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2021.
Las modificaciones afectan principalmente a la clasificación de los instrumentos financieros explicados en la nota 3 Normas de
Registro y Valoración de la presente memoria.
En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de enero de 2021, la Sociedad ha optado por la aplicación de la DT 2ª e incluir
información comparativa sin re-expresar de nuevo reclasificando las partidas del ejercicio 2020 para mostrar los saldos del dicho
ejercicio ajustados a los nuevos criterios de presentación. Por lo que la Sociedad ha aplicado las nuevas categorías de
instrumentos financieros de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2021, y ha aplicado las
nuevas categorías, sólo a efectos de presentación, para el ejercicio comparativo finalizado el 31 de diciembre de 2020 y no
supone ningún cambio en el Patrimonio Neto de la Sociedad.
La nueva normativa no tiene un impacto sustancial en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2021 y 2020.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
12
3. Normas de registro y valoración
3.1 ACTIVOS FINANCIEROS
■
Activos financieros a coste amortizado:
Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado
organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de
la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a
flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal
pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la
operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.
Esta categoría incluye créditos para operaciones comerciales y créditos para operaciones no comerciales:
a) Los créditos para operaciones comerciales son aquellos activos financieros que se originan por la venta de bienes
y la prestación de servicios provenientes de operaciones comerciales de la Sociedad con cobro diferido, y
b) los créditos para operaciones no comerciales son aquellos activos financieros que, sin ser instrumentos de
patrimonio ni derivados, no tienen un origen comercial y cuyos cobros son por un importe determinado o determinable,
que proceden de operaciones de préstamos o créditos otorgados por la Sociedad.
Valoración inicial
Los activos admitidos en esta categoría se reconocen inicialmente al valor razonable, que será igual al valor razonable
de la contraprestación dada, más los costes de transacción que le sea atribuida directamente.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con un vencimiento no superior a un año y que no tengan un
tipo de interés contractual explícito, así como los préstamos al personal, dividendos a cobrar y desembolsos exigidos
en Instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espere recibir en el corto plazo, pueden valorarse a valor nominal
cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea insignificante.
Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán a su coste amortizado. Los intereses devengados se
registrarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método de tipo de interés efectivo.
No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año, que, conforme a lo dispuesto en la sección anterior,
estén valorados inicialmente a su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hayan
deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero cambian debido a dificultades
económicas del emisor, la Sociedad analizará si es oportuno registrar una pérdida por deterioro.
Deterioro
Las correcciones valorativas necesarias se realizan, al menos en la fecha de cierre del ejercicio, y siempre que existan
evidencias objetivas de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con características
de riesgo similares valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más hechos ocurridos
después de su reconocimiento inicial y que provocan una reducción o retraso en los flujos de efectivo futuros
estimados, que puede estar motivado por la insolvencia del deudor.
La pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor neto contable y el valor actual de los flujos de caja
futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de garantías reales y personales, que se estima que
se generarán, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento del reconocimiento inicial.
Las correcciones valorativas por deterioro, así como su reversión cuando el importe de la pérdida disminuye por
motivos relacionados con un acontecimiento posterior, se reconocen como gasto o ingreso, respectivamente, en la
cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro se limita al valor contable del activo que se reconocería en
la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
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■
Activos financieros a coste:
En esta categoría se incluyen las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y vinculadas.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente a su coste, que será igual al valor razonable de
la contraprestación dada, más los costes de transacción que se les atribuyan directamente. Las inversiones en
empresas del Grupo se valoran a coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por
deterioro.
No obstante, en los casos en que exista una inversión previa a su clasificación como empresa del grupo, multigrupo
y vinculada, el coste de dicha inversión es el valor contable que debería tener inmediatamente antes de que la empresa
tenga dicha calificación.
Parte de la valoración inicial es el importe de los derechos de suscripción preferente y similares que, en su caso, se
hayan adquirido.
Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valorarán a su coste, menos, en su caso, el importe
acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Cuando deba asignarse valor a estos activos debido a una baja u otro motivo, se aplicará el método del coste medio
ponderado por grupos homogéneos.
En el caso de la venta de derechos de suscripción preferente y similares o de separación de los mismos para
ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos. Dicho coste
se determinará aplicando una fórmula de valoración generalmente aceptada.
Deterioro
Al menos al cierre del ejercicio, se realizan las correcciones valorativas necesarias siempre que existan evidencias
objetivas de que el valor contable de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la
diferencia entre su valor contable y el importe recuperable, entendido como el importe superior entre su valor razonable
menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de caja futuros derivados de la inversión, que, en el caso de
los instrumentos de patrimonio, se calcula bien mediante la estimación de lo que se espera recibir como consecuencia
de la distribución de dividendos realizada por la sociedad participada y de la enajenación o baja de la inversión en la
misma, o bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por
la sociedad participada, tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida
por deterioro de esta clase de activos se calcula en función en el patrimonio neto de la sociedad participada y las plusvalías
tácitas existentes en la fecha de valoración, netas del efecto impositivo. A la hora de determinar este valor, y siempre que la
sociedad participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales
consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y su normativa de aplicación.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, si procede, su reversión, se registra como gasto
o ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro se limita al valor contable de la
inversión que se reconocería en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro.
■
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros:
Los intereses y dividendos devengados de los activos financieros después de la adquisición se reconocerán como
ingresos. Los intereses se contabilizarán usando el método de tipo de interés efectivo, mientras que los dividendos se
reconocerán cuando se establezca el derecho del accionista a percibir el pago.
Después de la valoración inicial de los activos financieros, el interés explícito devengado y pendiente en la fecha de
valoración se reconocerá por separado, en base al vencimiento. Los dividendos declarados por el organismo
pertinente en la fecha de adquisición se contabilizarán por separado. El «Interés explícito» es el interés obtenido al
aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.
Si los dividendos distribuidos derivan claramente de los beneficios generados antes de la fecha de adquisición porque
se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la inversión desde la adquisición, la diferencia
deberá contabilizarse como una deducción en el valor contable de la inversión y no podrá reconocerse como ingreso.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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3.2 PATRIMONIO NETO
El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se
presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.
En el caso de la adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste
incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, nueva emisión o
enajenación. Cuando estas acciones se venden o vuelven a emitir posteriormente, los importes recibidos, neto de
cualquier coste incremental de transacción directamente atribuible, se incluyen en el patrimonio neto.
3.3 PASIVO FINANCIERO
Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en una de las categorías siguientes:
■
Pasivos financieros a coste amortizado:
La Sociedad clasificará todos los pasivos financieros en esta categoría, excepto cuando deban determinarse a su
valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En general, esta categoría incluye los débitos de operaciones comerciales y los débitos por operaciones no
comerciales:
a) Débitos de operaciones comerciales son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y
servicios durante operaciones comerciales de la Sociedad con pago aplazado, y
b) Débitos de operaciones no comerciales son aquellos pasivos financieros que, sin ser instrumentos derivados, no
tienen un origen comercial, pero proceden de operaciones de préstamos o créditos recibidos por la Sociedad.
Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente a su valor razonable, que es el precio de
transacción, el cual es equivalente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada según los costes de
transacción que se les atribuyan directamente.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con un vencimiento no superior a un año y que no tengan un
tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros en participaciones, cuyo importe se espere
pagar a corto plazo, se valoran a su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea
insignificante.
Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran al coste amortizado. Los intereses devengados se
registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método de tipo de interés efectivo.
No obstante, las deudas con un vencimiento no superior a un año que valoren inicialmente a su valor nominal seguirán
valorándose a ese importe.
Baja de pasivos financieros
La Sociedad dará de baja un pasivo financiero, o parte de él, cuando la obligación se haya extinguido; es decir, cuando
se haya satisfecho, cancelado o haya vencido.
Cuando las condiciones actuales de un pasivo financiero se modifiquen sustancialmente, se registrará la baja del
pasivo financiero original y se reconocerá el nuevo pasivo financiero que surja.
En caso de que las modificaciones no sean sustancialmente diferentes, no se dará de baja el pasivo financiero original.
El coste de transacción o la comisión en que se incurra ajustará el valor contable del pasivo financiero, y el coste
amortizado del mismo se determinará aplicando el tipo de interés efectivo que iguale el valor contable del pasivo
financiero con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones desde la fecha de la modificación.
A estos efectos, se considerará que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes, entre otros casos,
cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo contrato, incluida cualquier comisión pagada, neto de
cualquier comisión recibida, difiera en, al menos, un diez por ciento del valor actual de los flujos de efectivo restantes
del contrato original, reexpresados ambos importes al tipo de interés efectivo de este último.
3.4 IMPUESTOS CORRIENTES Y DIFERIDOS
El impuesto sobre beneficios comprende el impuesto corriente y el impuesto diferido.
Los impuestos corrientes y diferidos se recogen como ingresos o gastos y se incluyen en los resultados del año, excepto en
la medida en que el impuesto surja de una transacción o acontecimiento recogido en el mismo año o en un año diferente,
directamente en el patrimonio, o de una combinación de negocios.
Los activos y pasivos fiscales corrientes se valoran por los importes que se espera sean pagados o recuperados de las
autoridades fiscales, utilizando los tipos impositivos y las leyes tributarias de aplicación a la fecha de informe.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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La Sociedad, como cabecera del grupo fiscal, y las dependientes españolas presentan una declaración fiscal consolidada.
Aparte de los factores que se deben considerar para la tributación individual, establecidos anteriormente, se tendrán en
cuenta los siguientes factores al determinar el gasto fiscal acumulado para las empresas que forman el grupo tributario
consolidado:
■
Diferencias temporarias y permanentes que surgen de la eliminación de pérdidas y ganancias en transacciones,
entre empresas del Grupo, derivadas del proceso de determinación de la base impositiva consolidada.
■
Deducciones y créditos correspondientes a cada una de las empresas que forman el grupo consolidado. A estos
efectos, las deducciones y los créditos se asignan a la empresa que realiza la actividad u obtiene la ganancia
requerida para obtener el derecho a la deducción o crédito fiscal.
Las diferencias temporarias que surgen de la eliminación de pérdidas y ganancias en transacciones entre empresas del
grupo tributario se asignan a la empresa que recoge la ganancia o pérdida y se valoran utilizando el tipo impositivo de esa
empresa.
Los créditos y débitos recíprocos tienen lugar entre las empresas que contribuyen con pérdidas fiscales al Grupo consolidado
y el resto de las empresas que compensan esas pérdidas. Cuando una pérdida tributaria no puede ser compensada por las
otras empresas del grupo, estos créditos tributarios por pérdidas transferidas se recogen como activos por impuestos
diferidos utilizando los criterios de aplicación, considerando al grupo tributario como un sujeto pasivo.
La Sociedad registra el total consolidado del impuesto sobre las ganancias a pagar (recuperable) con un débito (crédito) a
cuentas a cobrar (cuentas a pagar) de/a empresas del grupo y asociadas.
El importe de la deuda (crédito) con relación a las dependientes se reconoce con un crédito (débito) a pagar (cuentas a
cobrar) a/de empresas del grupo y asociadas.
Los pasivos por impuestos diferidos se calculan de acuerdo al método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que
surgen entre las bases imponibles del activo y el pasivo y sus valores contables. No obstante, si los pasivos por impuestos
diferidos surgen del reconocimiento inicial de un fondo de comercio, un activo o un pasivo en una operación que no sea una
combinación de negocios que, en el momento de la misma, no afecte al resultado contable o la base impositiva del impuesto,
no se reconocen.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios imponibles futuros
estén disponibles para compensar las diferencias temporarias. Los activos por impuestos diferidos se reconocen sobre las
diferencias temporarias que surgen en las inversiones en dependientes, empresas asociadas y uniones temporales de
empresas (UTE) joint ventures, excepto en aquellos casos en los que la Sociedad puede controlar el calendario de reversión
de las diferencias temporarias y también sea probable que estas no se reviertan en un futuro próximo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se determinan aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a
punto de ser aprobados en la fecha del balance y que se prevea aplicar cuando se materialice el correspondiente activo por
impuestos diferidos, o se liquide el pasivo por impuestos diferidos.
3.5 OPERACIONES DE PAGOS MEDIANTE ACCIONES
Pagos mediante acciones y reconocimiento de beneficios de empleados para los planes de prestaciones al personal de la
Sociedad
Pagos basados en acciones
La Sociedad tiene tanto programas basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio, como programas
basados en acciones liquidadas mediante efectivo.
Transacciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio
El coste de las transacciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio con empleados se mide haciendo referencia
al valor razonable concedido en la fecha de otorgamiento.
El coste de las transacciones liquidadas con acciones se reconoce, junto con el correspondiente incremento en el patrimonio,
durante el periodo en que se cumplen las condiciones de desempeño, finalizando en la fecha en que los empleados
pertinentes tienen pleno derecho al beneficio («fecha de consolidación»).
Transacciones liquidadas mediante efectivo
Desde 2014 las transacciones liquidadas mediante efectivo se han contabilizado como resultado de una modificación
introducida en los programas basados en acciones existentes. Algunos programas se modificaron para que pudieran ser
liquidados mediante efectivo o en acciones dependiendo de la decisión del participante. Como resultado, la Sociedad
revaloriza el pasivo relacionado con la transacción liquidada mediante efectivo.
El pasivo se mide posteriormente a su valor razonable en cada fecha del balance y se reconoce en la medida en que el
periodo de consolidación haya finalizado, con los cambios en la valoración del pasivo reconocidos en la cuenta de resultados.
De forma acumulativa, como mínimo, en la fecha de otorgamiento original, el valor razonable de los instrumentos de
patrimonio se reconoce como un gasto (gasto por pagos basados en acciones).
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A fecha de la liquidación, la Sociedad revaloriza el pasivo conforme a su valor razonable. El método real de liquidación
seleccionado por los empleados dictará el tratamiento contable:
Si se opta por el pago en efectivo, el pago reduce el pasivo totalmente reconocido.
Si el pago es en acciones, el saldo del pasivo se transfiere al patrimonio neto al ser una contraprestación por las acciones
conferidas. Cualquier componente de patrimonio reconocido previamente continuará en el patrimonio neto.
Reconocimiento de los planes basados en acciones correspondientes a empleados de otras empresas del Grupo
En los registros de la sociedad dominante, la operación representa una aportación a la dependiente que se hace efectiva a
través del servicio del personal que recibe a cambio de los instrumentos patrimoniales de la sociedad dominante; las
opciones otorgadas representan, en general, mayor valor de la inversión que la sociedad dominante tiene en el patrimonio
de la dependiente.
De acuerdo a la consulta n.º 2 del BOICAC 97/2014, cuando la sociedad dominante firma acuerdos de liquidación (acuerdos
de transmisión de acciones), a través de los cuales carga el valor intrínseco del coste del acuerdo equivalente al valor de
mercado de las acciones entregadas, se considera que hay dos operaciones diferenciadas:
- una operación corporativa de distribución no genuina de la sociedad dominante en la dependiente que se registra como
un valor superior de la inversión, de acuerdo a la consulta n.º 7 del BOICAC N.º 75/2008;
- una segunda operación corporativa de distribución o recuperación de la inversión, que es equivalente a la diferencia entre
el nuevo cargo descrito anteriormente y la valoración de las opciones en la fecha de concesión.
3.6 PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
Las provisiones se recogen cuando la Sociedad tiene una obligación presente; ya sea legal o contractual, implícita o
tácita; como resultado de acontecimientos pasados, y es probable que sea necesaria una salida de recursos para
liquidar la obligación y que el importe pueda estimarse de manera fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen
las penalizaciones por cancelación de arrendamiento y pagos por despido de empleados. No se recogen provisiones
por futuras pérdidas de explotación.
Las provisiones se calculan al valor nominal de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la
obligación, utilizando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones actuales del mercado del valor del dinero
y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión como resultado de su actualización se recogen
como gasto financiero, a medida que se devengan.
Las provisiones con plazo de vencimiento menor o igual a un año, de efecto financiero no significativo, no se
descuentan.
Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el
reembolso se recoge como un activo independiente, siempre que su recepción sea prácticamente segura. El
reembolso se recoge como un ingreso en la cuenta de resultados teniendo en cuenta la naturaleza del gasto y hasta
el importe de la provisión.
Por otro lado, los pasivos contingentes son aquellas posibles obligaciones que surgen debido a acontecimientos
pasados, cuya materialización está condicionada a la ocurrencia o no ocurrencia de uno o más eventos futuros ajenos
a la voluntad de la Sociedad.
Si no es probable que se requiera una salida de recursos para liquidar una obligación, la provisión se revierte.
3.7 RECONOCIMIENTO DE INGRESOS
- Los importes relativos a los ingresos derivados de las inversiones de patrimonio en empresas del grupo son parte
integral del importe neto de la cifra de negocio de una sociedad holding. Basado en las disposiciones de la consulta
B79C02 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de septiembre de 2009. Por tanto, el resultado de la
ejecución del plan de opción de compra de acciones para los empleados, los intereses y dividendos recibidos de
dependientes se presenta como parte del importe neto de la cifra de negocio de la Sociedad.
- Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado, se reconocen usando el método
del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el
valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo
original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por
intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo
de interés efectivo.
- Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece
el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del
grupo participada por esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se
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distribuyen. No obstante, lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados
con anterioridad a la fecha de porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la
participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.
3.8 TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA
Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio al
contado aplicable en la fecha de la transacción.
Los activos y pasivos monetarios en divisas se han convertido a la moneda funcional al cambio de cierre, mientras
que los activos y pasivos no monetarios calculados a su coste histórico se han convertido al tipo de cambio vigente a
la fecha de la transacción.
Los activos no monetarios calculados a su valor razonable se han convertido a la moneda funcional al tipo de cambio
al contado a la fecha en que se determinó el valor razonable. En el estado de flujos de efectivo, los flujos de efectivo
de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros al tipo de cambio medio del año.
El efecto de las fluctuaciones del tipo de cambio en el efectivo y otros medios líquidos equivalentes en moneda
extranjera se recoge por separado en el estado de flujos de efectivo como efecto de las fluctuaciones en el tipo de
cambio.
Las pérdidas y ganancias por tipo de cambio que surgen de la liquidación de transacciones en moneda extranjera y
de la conversión a la moneda operativa de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se recogen en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
3.9 OPERACIONES ENTRE ENTIDADES VINCULADAS
En general, las transacciones entre empresas del grupo se contabilizan inicialmente a su valor razonable. Si el precio
acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se recoge de acuerdo con la realidad económica de la operación.
La evaluación posterior se realiza de conformidad con lo dispuesto en la normativa correspondiente.
La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas, entidades y partes vinculadas a valores de mercado.
Además, los precios de transferencia cuentan con un respaldo adecuado, por lo que el Consejo de Administración de
la Sociedad considera que no existen riesgos significativos a este respecto, de los cuales puedan surgir pasivos
futuros.
4. Gestión de riesgos financieros
El Consejo de Administración de AmRest es responsable del sistema de gestión del riesgo y el sistema de control
interno, así como de revisar estos sistemas para lograr su eficacia operativa. Estos sistemas ayudan a identificar y
gestionar los riesgos que pueden impedir la consecución de los objetivos a largo plazo de AmRest. No obstante, el
hecho de contar con estos sistemas no garantiza que se elimine completamente el riesgo de fraude y de infracción de
la legislación. El Consejo de Administración de AmRest analiza y revisa permanentemente los riesgos a los que el
Grupo está expuesto. Los principales riesgos y amenazas actuales se han resumido en esta sección. AmRest revisa
y mejora sus sistemas de gestión del riesgo y de control interno de manera constante.
-Riesgo de Liquidez
El riesgo de liquidez está definido como un riesgo en incurrir en pérdidas por la imposibilidad de afrontar las
obligaciones dentro del plazo establecido cuando se conviertan en exigibles o por significar un coste elevado.
La Sociedad está expuesta al riesgo de falta de financiación en el momento de obligación de pago de las deudas con
entidades de créditos y de los bonos.
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones en los próximos 12
meses.
La Sociedad analiza las necesidades de liquidez con especial atención en el vencimiento de los préstamos y
proactivamente busca nuevas formas de financiación que se puedan utilizar como necesarias.
-Riesgos relacionados con el COVID-19 y sus implicaciones en la economía y Sociedad
La pandemia de la COVID-19 se ha extendido rápidamente por todo el mundo. La mayoría de los gobiernos están
tomando medidas de restricción para contener su propagación, lo que incluye aislamiento, confinamiento, cuarentena
y limitaciones a la libre movilidad de las personas, así como el cierre de establecimientos públicos y privados.
Esta situación está afectando significativamente a la economía mundial, incluido el sector HORECA, así como al
Grupo AmRest.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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Los resultados evidentes del brote de la COVID-19 incluyen la disminución en la demanda, la interrupción o
ralentización de las cadenas de suministro y un considerable aumento en la incertidumbre económica, un incremento
de la volatilidad en el precio de las acciones, los tipos de cambio y una caída en los tipos de interés a largo plazo. Los
posibles resultados del brote de la COVID-19 pueden incluir cambios en el entorno del mercado, el comportamiento
de los consumidores y los estilos de vida.
La pandemia de la COVID-19 tiene un impacto especialmente negativo en los sectores de restauración. La prohibición
de apertura o limitaciones importantes en la actividad de los restaurantes ha dado lugar a una disminución en la
actividad y la demanda de los clientes y, por consiguiente, a una caída de los ingresos.
La Sociedad como matriz de un grupo, supervisa estrechamente la evolución de la situación y busca modos de reducir
el efecto de la propagación de la COVID-19 en el Grupo. Además, la Sociedad ha aplicado medidas adicionales para
reducir el riesgo de contagio entre sus empleados, entre las cuales se incluye, en particular:
■
proporcionar instrucciones y directrices detalladas sobre la supervisión de la salud de los empleados y los clientes
del Grupo;
■
reforzar una higiene ya de por sí rigurosa y los procedimientos de limpieza e higienización, además de introducir
opciones sin contacto (contactless) que protejan tanto a empleados como a clientes en los restaurantes;
■
proporcionar a los empleados de los restaurantes equipos de higiene y de protección personal adicionales;
■
solicitar que se reduzca el número de reuniones, así como los viajes de negocios nacionales y al extranjero, y
fomentar el uso de teleconferencias y videoconferencias en la mayor medida posible, así como el teletrabajo.
-Riesgos relacionados con mantener al personal cualificado e incremento de gastos de personal
El éxito de AmRest depende en gran medida del esfuerzo individual de empleados seleccionados y miembros clave
de la Dirección. Los métodos de remuneración y gestión de recursos humanos desarrollados por el Grupo ayudan a
garantizar una baja rotación del personal clave. Además, el sistema de planificación profesional apoya la preparación
de los sucesores para que lleven a cabo tareas en puestos clave. En caso de rotación, se pondrá en marcha un
proceso de sustitución de personal, con un efecto adverso mínimo a corto plazo en las actividades empresariales y
los resultados de explotación del Grupo.
La rotación excesiva de empleados y los cambios demasiado frecuentes en los puestos de gestión pueden suponer
un riesgo importante para la estabilidad y calidad de las actividades empresariales. Debido al hecho de que los salarios
en el sector HORECA siguen siendo relativamente más bajos que en otros sectores, existe el riesgo de pérdida de
personal cualificado y, por tanto, el riesgo de que el Grupo no sea capaz de garantizar el personal adecuado necesario
para proporcionar servicios HORECA de la más alta calidad. Con el fin de evitar el riesgo de pérdida de personal
cualificado, es posible que sea necesario subir gradualmente los sueldos, lo cual puede tener un efecto adverso en la
situación financiera del Grupo. El riesgo adicional en el área laboral puede estar causado por las fluctuaciones en la
tasa de desempleo en un mercado determinado.
-Riesgo monetario
Los resultados de la Sociedad están expuestos al riesgo monetario relacionado con transacciones y conversiones a
monedas que no sean el euro (zloty polaco (PLN) y dólar estadounidense (USD), principalmente). La exposición al
riesgo de flujo de efectivo de divisas no está cubierta, ya que no hay un impacto significativo en los flujos de efectivo.
-Riego de incremento de los gastos financieros
AmRest y sus filiales están expuestas, hasta cierto punto, al impacto negativo de las fluctuaciones de los tipos de
interés, en relación con la obtención de financiación con tipos de interés variables y la inversión en activos con tipos
de interés variables. Con frecuencia, los tipos de interés de los empréstitos, préstamos bancarios y los bonos emitidos
se basan en los tipos de referencia variables que se actualizan en periodos inferiores a un año. Además, AmRest y
sus filiales, como parte de la estrategia de cobertura de tipos de interés, pueden formalizar derivados y otros contratos
financieros, cuya valoración se vea afectada significativamente por el nivel de los tipos de referencia.
-Riesgo fiscal
En el proceso de gestión y toma de decisiones estratégicas, que pueden afectar a las liquidaciones fiscales, AmRest
se expone a un riesgo fiscal. En el caso de irregularidades que se produzcan en la liquidación tributaria incrementan
el riesgo de litigio en caso de una posible auditoría fiscal. Para mitigar en parte este riesgo, AmRest se preocupa de
que sus empleados del área tengan amplios conocimientos sobre gestión del riesgo fiscal y cumplimiento de los
respectivos requisitos legales del país. La Sociedad desarrolla procedimientos adecuados para facilitar la identificación
y consiguiente reducción o eliminación de riesgos en el área de la liquidación tributaria. Además, en relación con los
frecuentes cambios normativos, la falta de coherencia de las normas, así como las diferencias en interpretación de
las normas legales, AmRest utiliza servicios de consultoría fiscal y aplica interpretaciones vinculantes de las
disposiciones legales sobre fiscalidad.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
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5. Instrumentos financieros
a) Análisis por categorías:
El valor neto contable de cada una de las categorías de los activos financieros establecido en la norma de registro y
valoración de «activos financieros a coste amortizado», excepto inversiones en el patrimonio del grupo, es el siguiente:
Activos financieros:
Activos financieros no corrientes
Categorías 2021
Instrumentos
de patrimonio
Valores representativos
de deuda
Créditos y otros
Activos financieros a coste amortizado
-
-
178,6
Total
-
-
178,6
Activos financieros corrientes
Categorías 2021
Instrumentos
de patrimonio
Valores representativos
de deuda
Créditos y otros
Activos financieros a coste amortizado
-
-
78,7
Total
-
-
78,7
Activos financieros no corrientes
Categorías 2020
Instrumentos
de patrimonio
Valores representativos
de deuda
Créditos y otros
Activos financieros a coste amortizado
-
-
257,0
Total
-
-
257,0
Activos financieros corrientes
Categorías 2020
Instrumentos
de patrimonio
Valores representativos
de deuda
Créditos y otros
Activos financieros a coste amortizado
-
-
51,5
Total
-
-
51,5
Pasivos financieros:
Pasivos financieros no corrientes
Categorías 2021
Deudas con entidades
de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados y otros
Pasivos financieros a coste amortizado
262,6
35,5
-
Total
262,6
35,5
-
Pasivos financieros corrientes
Categorías 2021
Deudas con
entidades de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados y otros
Pasivos financieros a coste amortizado
28,6
48,0
3,3
Total
28,6
48,0
3,3
Pasivos financieros no corrientes
Categorías 2020
Deudas con entidades
de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados y otros
Pasivos financieros a coste amortizado
322,3
77,5
-
Total
322,3
77,5
-
Pasivos financieros corrientes
Categorías 2020
Deudas con
entidades de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados y otros
Pasivos financieros a coste amortizado
28,5
25,1
5,4
Total
28,5
25,1
5,4
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
20
b) Análisis por vencimientos:
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o
determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:
Activos financieros:
2021
2022
2023
2024
2025
Ejercicios
siguientes
Total
Créditos con empresas del Grupo
75,3
97,3
45,6
1,0
34,6
253,8
Inversiones financieras no corrientes
-
-
-
-
0,1
0,1
Deudores comerciales y otras cuentas por
cobrar
2,1
-
-
-
-
2,1
Otros activos financieros con empresas del
Grupo
1,2
-
-
-
-
1,2
Otros activos corrientes
0,1
-
-
-
-
0,1
Total
78,7
97,3
45,6
1,0
34,7
257,3
2020
2021
2022
2023
2024
Ejercicios
siguientes
Total
Créditos con empresas del Grupo
45,8
122,6
112,4
13,4
8,5
302,7
Inversiones financieras no corrientes
-
-
-
-
0,1
0,1
Deudores comerciales y otras cuentas por
cobrar
2,2
-
-
-
-
2,2
Otros activos financieros con empresas del
Grupo
3,4
-
-
-
-
3,4
Otros activos corrientes
0,1
-
-
-
-
0,1
51,5
122,6
112,4
13,4
8,6
308,5
Pasivos financieros
2021
2022
2023
2024
2025
Ejercicios
siguientes
Total
Deudas con entidades de crédito
28,6
27,9
234,7
-
-
291,2
Otras deudas financieras
48,0
-
35,5
-
-
83,5
Deudas con empresas del Grupo
1,6
-
-
-
-
1,6
Acreedores comerciales y otras cuentas por
pagar
1,7
-
-
-
-
1,7
Total
79,9
27,9
270,2
-
-
378,0
2020
2021
2022
2023
2024
Ejercicios
siguientes
Total
Deudas con entidades de crédito
28,5
322,3
-
-
-
350,8
Otras deudas financieras
25,1
47,0
-
30,5
-
102,6
Deudas con empresas del Grupo
1,7
-
-
-
-
1,7
Acreedores comerciales y otras cuentas por
pagar
3,7
-
-
-
-
3,7
Total
59,0
369,3
-
30,5
-
458,8
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
21
6. Inversiones en empresas del grupo
El valor de las acciones poseídas por la Sociedad en sus filiales a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Porcentaje
Valor
Porcentaje
Valor
Dividendos
recibidos
en 2021
Dividendos
recibidos
en 2020
AmRest Sp. z o.o. (Polonia)
100 %
264,4
100 %
219,6
-
-
AmRest China Group PTE Ltd. (China)
100 %
40,5
100 %
40,5
-
-
AmRest s.r.o. (Czechia)
100 %
7,1
100 %
6,9
15,6
7,6
AmRest France SAS (France)
100 %
58,8
100 %
58,7
-
-
AmRest HK Ltd
100 %
-
100 %
-
-
-
AmRest FSVC LLC
100 %
-
100 %
-
-
-
AmRest EOOD (Bulgaria)
100 %
4,1
100 %
4,1
-
-
AmRest Acquisition Subsidiary (Malta)
100 %
61,0
100 %
60,9
-
-
AmRest Global
100 %
5,9
100 %
-
-
-
AmRest Food SRL
-
-
1 %
0,1
-
-
441,8
390,8
La variación de los instrumentos de patrimonio en las empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:
31 de diciembre
de 2020
Incremento
Disminución
Plan de
acciones
31 de diciembre de
2021
Coste
AmRest Sp. z o.o. (Polonia)
219,6
46,0
-
(1,2)
264,4
AmRest China Group PTE Ltd. (China)
40,5
-
-
-
40,5
AmRest s.r.o. (Czechia)
6,9
-
-
0,2
7,1
AmRest France SAS
58,7
-
0,1
58,8
AmRest HK Ltd
5,2
-
-
-
5,2
AmRest FSVC LLC
10,3
-
(10,3)
-
-
AmRest EOOD (Bulgaria)
4,1
-
-
0,1
4,2
AmRest Acquisition Subsidiary (Malta)
60,9
0,1
-
-
61,0
AmRest Global
-
5,7
-
0,1
5,8
AmRest Food SL SRL
0,1
-
(0,1)
-
-
406,3
51,8
(10,4)
(0,7)
447,0
-
Deterioro
-
AmRest HK Ltd
(5,2)
-
-
-
(5,2)
AmRest FSVC LLC
(10,3)
-
10,3
-
-
AmRest EOOD (Bulgaria)
-
-
-
-
-
(15,5)
-
10,3
-
(5,2)
Total instrumentos de patrimonio en
empresas del Grupo
390,8
51,8
(0,1)
(0,7)
441,8
− En marzo de 2021, se firmó un acuerdo de aumento de capital en la entidad AmRest Acquisition Subsidiary por un
importe total de 0,1 millones de EUR.
− En abril de 2021, se liquidó la entidad AmRest FSVC LLC; el valor total de la inversión estaba totalmente deteriorado
en la fecha de la liquidación.
− En abril de 2021, se firmó un acuerdo de aumento de capital en la entidad AmRest Sp. Z.o.o. por un importe total de
46,0 millones de EUR.
− En diciembre de 2021, se firmó el acta para capitalizar los préstamos mantenidos entre la Sociedad y AmRest Global
por un importe total de 5,7 millones de EUR.
− En septiembre de 2021, se firmó la venta de las acciones que la Sociedad mantenía de AmRest Food SRL.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
22
− El valor de inversión de algunas filiales se vio afectado por la valoración de las opciones basadas en acciones en el
SOP y el MIP. El coste capitalizado total de los planes de opción de compra de acciones en 2021 equivale a
0,5 millones de EUR y se presenta en la tabla siguiente. En la columna «Disminución» se presenta el coste de las
opciones ejercitadas y perdidas. Los detalles por dependientes del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 se
presentan a continuación:
Incremento
Disminución
Coste
AmRest Sp. z o.o. (Polonia)
-
(1,2)
Amrest SRO (Czechia)
0,2
-
AmRest France SAS
0,1
-
AmRest EOOD (Bulgaria)
0,1
-
AmRest Global
0,1
-
0,5
(1,2)
La variación de los instrumentos de patrimonio en las empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
31 de diciembre
de 2019
Incremento
Disminución
Plan de
acciones
31 de diciembre de
2020
Coste
AmRest Sp. z o.o. (Polonia)
217,3
-
-
2,3
219,6
AmRest China Group PTE Ltd. (China)
40,4
0,1
-
-
40,5
AmRest s.r.o. (Czechia)
6,7
-
-
0,2
6,9
AmRest France SAS
58,5
-
-
0,2
58,7
AmRest HK Ltd
5,2
-
-
-
5,2
AmRest FSVC LLC
10,5
0,8
-
(1,0)
10,3
AmRest EOOD (Bulgaria)
4,1
-
-
-
4,1
AmRest Acquisition Subsidiary (Malta)
60,8
0,1
-
-
60,9
AmRest Food SL SRL
-
-
-
0,1
0,1
403,5
1,0
-
1,8
406,3
Deterioro
AmRest HK Ltd
(5,2)
-
-
-
(5,2)
AmRest FSVC LLC
(10,5)
(0,8)
1,0
-
(10,3)
AmRest EOOD (Bulgaria)
(0,6)
-
0,6
-
-
(16,3)
(0,8)
1,6
-
(15,5)
Total instrumentos de patrimonio en
empresas del Grupo
387,2
0,2
1,6
1,8
390,8
− En junio de 2020, AmRest Holdings SE aumentó el capital en su dependiente AmRest China Group PTE Ltd. (China)
0,1 millones de EUR.
− En mayo y junio de 2020, se firmaron acuerdos de aumentos de capital en la entidad AmRest Acquisition Subsidiary
por un importe total de 0,1 millones de EUR.
− Durante el ejercicio 2020, la Sociedad aprobó varios acuerdos de aumentos de capital en la entidad AmRest FSVC
LLC, hasta un importe de 0,8 millones de EUR. El importe total de estos aumentos de capital se había deteriorado a
31 de diciembre de 2020.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
23
El valor de inversión de algunas filiales se vio afectado por la valoración de las opciones basadas en acciones en el
SOP y el MIP. El coste capitalizado total de los planes de opción de compra de acciones en 2020 equivale a
1,8 millones de EUR y se presenta en la tabla siguiente. En la columna «Disminución» se presenta el coste de las
opciones ejercitadas. Los detalles por dependientes del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 se presentan
a continuación:
Incremento
Disminución
Coste
AmRest Sp. z o.o. (Polonia)
2,3
-
Amrest SRO (Czechia)
0,2
-
AmRest France SAS
0,2
-
AmRest Food SL SRL
0,1
-
AmRest FSVC LLC
-
(1,0)
2,8
(1,0)
Prueba de deterioro de inversiones de patrimonio en empresas del Grupo:
Para calcular el posible deterioro de las inversiones de la Sociedad en empresas del Grupo, y dado que el valor
razonable de estas inversiones no se negocia en un mercado activo, este se determina utilizando técnicas de
valoración. La Sociedad utiliza criterios para seleccionar una variedad de métodos y formular hipótesis que se basan
principalmente en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cierre del balance.
La Sociedad considera que hay indicadores de deterioro en sus sociedades participadas si el valor contable neto de
la inversión supera el valor contable teórico del patrimonio neto de dicha sociedad participada. Además, se tienen en
cuenta otras consideraciones, como la disminución en la actividad de las sociedades participadas u otras situaciones
que pudieran indicar signos de deterioro en las empresas.
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad identificó indicadores de deterioro para sus inversiones en AmRest
Acquisition Subsidiary (propietaria del negocio ruso), AmRest HK Ltd y AmRest Global.
- La hipótesis considerada en la prueba de deterioro de AmRest Acquisition Subsidiary tuvo en cuenta un margen
EBITDA promedio del 13,20 %, un tipo de descuento antes de impuestos del 11,53 % y una tasa de crecimiento en el
valor residual del 3,82 % ha sido considerado hasta 2026.
La Sociedad llevó a cabo un análisis de sensibilidad para las pruebas de deterioro realizadas. En el análisis de
sensibilidad se examinó el impacto de los cambios en:
Tasa de descuento aplicada,
Margen EBITDA medio ponderado presupuestado,
Tasa de crecimiento para valor residual,
Incrementos de ingresos por ventas,
Asumiendo que otros factores se mantienen sin cambios.
El objetivo de ese análisis de sensibilidad es determinar si posibles cambios razonables en los principales supuestos
financieros darían lugar al reconocimiento de una corrección valorativa por deterioro.
Para la tasa de descuento, la tasa de crecimiento y el margen EBITDA medio ponderado presupuestado, se determinó
un posible cambio razonable del 10 % de los datos de entrada, aplicable a la unidad particular. Por consiguiente, cada
prueba de deterioro tiene un nivel diferente de cambios razonables en los datos, que puede determinarse multiplicando
los datos de entrada básicos utilizados en la prueba de deterioro descrita anteriormente por el 10 %.
Además, la Sociedad realizó un análisis de sensibilidad sobre los cambios previstos en el reconocimiento de ingresos
por ventas. En ese caso, la Sociedad determina el cambio razonable a nivel individual para cada negocio probado.
Normalmente, este se encuentra en un rango de disminución del 1-5 % de los ingresos por ventas estimados en cada
periodo de previsión.
En base al análisis de sensibilidad realizado, un posible cambio razonable en cualquiera de los supuestos claves
utilizados no daría lugar a un reconocimiento de correcciones valorativas por deterioro, es decir, el valor contable no
superaría al valor recuperable.
- La inversión en la entidad AmRest HK Ltd (China) está totalmente deteriorada, ya que se trata de una entidad
inactiva; la Sociedad no prevé reactivarla.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST HOLDINGS SE Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
24
- La entidad AmRest Global comenzó su actividad durante el ejercicio fiscal 2021 y, de acuerdo con las previsiones y
el modelo de negocio, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que el valor de esta inversión será
recuperable en el futuro.
A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad identificó indicadores de deterioro para sus inversiones en AmRest EOOD
(Bulgaria), AmRest HK Ltd (China) y AmRest FSVC LLC. Para las empresas del Grupo AmRest HK Ltd (China) y
AmRest FSVC LLC, no se realizó ninguna prueba de deterioro, ya que ambas están inactivas y la Sociedad no preveía
reactivarlas.
Con respecto a AmRest EOOD (Bulgaria), la Sociedad realizó una prueba de deterioro que dio lugar a una reversión
en el deterioro de periodos anteriores de 0,6 millones de EUR.
La hipótesis considerada en la prueba de deterioro de AmRest EOOD (Bulgaria) tuvo en cuenta un margen EBITDA
promedio del 17,63 %, un tipo antes de impuestos del 9,1 % y una tasa de crecimiento en el valor residual del 2,20 %.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
GRUPO AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
25
Los detalles de las principales filiales del grupo se presentan a continuación:
Denominación social
Domicilio social
2021
2020
Actividad de cartera
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado
de
explotación
Dividendos
distribuidos
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado
de
explotación
Dividendos
distribuidos
AmRest TAG S.L.U*
Madrid, España
265,5
(4,5)
(2,6)
-
265,9
(14,0)
(13,0)
-
AmRest China Group PTE Ltd
Singapur
23,8
8,3
12,6
-
13,4
3,7
5,9
-
Sushi Shop Group SAS
París, Francia
163,3
3,4
2,2
-
167,3
(1,2)
1,2
-
AmRest France SAS
París, Francia
37,7
(20,6)
0,1
-
58,3
0,1
0,1
-
Sushi Shop Management SAS
París, Francia
3,1
7,7
9,3
-
(5,0)
2,9
3,9
-
Sushi Shop Belgique SA
Bruselas, Bélgica
(2,6)
1,6
1,5
-
(1,4)
(1,1)
(1,1)
-
Sushi Shop Holding USA LLC
Dover, Kent, EE. UU.
-
-
-
-
(0,1)
-
-
-
Sushi Shop Luxembourg SARL
Luxemburgo
3,5
-
-
-
3,6
(0,0)
(0,0)
-
Sushi Shop Switzerland SA
Friburgo, Suiza
3,0
(0,4)
(0,4)
-
2,9
(0,1)
(0,0)
-
Actividad de restaurante, franquicia y máster franquicia
Total patrimonio
neto
Resultado neto
Resultado
de
explotación
Dividendos
distribuidos
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado
de
explotación
Dividendos
distribuidos
AmRest Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
397,4
30,5
28,6
-
323,8
(36,1)
(11)
-
AmRest s.r.o.
Praga, República Checa
20,3
12,0
16,9
18,0
22,4
3,9
7,1
(7,6)
AmRest Kft
Budapest Hungría
31,1
10,7
11,1
19,2
40,1
0,2
0,6
-
AmRest Coffee Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
1,5
(3,1)
(2,7)
-
1,0
(6,8)
(6,8)
-
AmRest EOOD
Sofía, Bulgaria
4,9
1,2
1,4
-
3,7
0,3
0,4
-
OOO AmRest
San Petersburgo, Rusia
71,1
12,8
17,4
-
58,3
1,5
2,9
-
AmRest Coffee s.r.o.
Praga, República Checa
22,4
2,9
2,8
-
18,4
(1,3)
(1,4)
-
AmRest Kávézó Kft
Budapest Hungría
3,6
0,6
0,7
-
2,1
(2,5)
(2,5)
-
AmRest d.o.o.
Belgrado Serbia
2,6
0,8
1,0
-
-
-
-
-
Restauravia Food S.L.U.
Madrid, España
11,2
(1,7)
(3,0)
-
13,3
(8,0)
(9,7)
-
Pastificio Service S.L.U.
Madrid, España
25,6
6,1
20,4
-
18,8
(14,6)
(4,6)
-
AmRest Adria d.o.o.
Zagreb Croacia
1,9
0,9
1,0
-
0,9
3,8
0,2
-
AmRest GmbH
Colonia, Alemania
(13,5)
(0,3)
-
-
(13,2)
(0,3)
0,0
-
AmRest SAS
Lyon, Francia
(3,9)
(0,8)
(0,8)
-
(3,1)
(2,1)
(2,1)
-
Frog King Food&Beverage Management Ltd
Shanghái, China
1,3
(0,6)
(0,3)
-
1,7
(0,4)
(0,5)
-
Blue Frog Food&Beverage Management Ltd
Shanghái, China
31,8
8,6
11,9
-
20,6
4,6
6,4
-
Shanghai Kabb Western Restaurant Ltd
Shanghái, China
(1,9)
0,1
0,1
-
(1,8)
(0,1)
(0,1)
-
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
GRUPO AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
26
Denominación social
Domicilio social
2021
2020
Actividad de restaurante, franquicia y máster franquicia
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado
de
explotación
Dividendos
distribuidos
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado de
explotación
Dividendos
distribuidos
AmRest Skyline GMBH
Colonia, Alemania
(1,5)
(1,1)
(1,1)
-
(1,0)
(0,9)
(0,9)
-
Kai Zhen Food and Beverage Management (Shanghai) Ltd
Shanghái, China
-
(0,2)
(0,2)
-
0,5
0,1
0,1
-
AmRest Coffee EOOD
Sofía, Bulgaria
3,3
0,7
0,8
-
2,7
0,0
0,0
-
AmRest Coffee S.r.l.
Bucarest, Rumanía
12,4
1,9
2,2
-
10,6
(1,8)
(1,9)
-
AmRest Coffee Deutschland
Múnich, Alemania
14,7
(5,7)
(6,8)
-
(26,2)
(31,5)
(30,6)
-
AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG
Berlín, Alemania
5,9
(3,5)
(2,6)
-
(37,0)
(14,3)
(13,1)
-
The Grill Concept S.L.U.
Madrid, España
(0,9)
(2,6)
(0,8)
-
(2,2)
(3,3)
(4,4)
-
Kai Fu Food and Beverage Management (Shanghai) Co. Ltd
Shanghái, China
0,1
0,2
0,2
-
(0,1)
0,1
0,1
-
LTP La Tagliatella Portugal Lda
Lisboa, Portugal
(2,0)
(2,1)
(2,0)
-
0,1
(1,2)
(1,1)
-
AmRest Topco France SAS
París, Francia
(12,7)
(17,5)
0,8
-
2,2
0,4
1,1
-
AmRest Delco France SAS
París, Francia
(7,0)
(3,5)
(3,6)
-
0,1
(4,0)
(3,2)
-
AmRest Opco SAS 3
París, Francia
39,5
0,4
1,6
-
46,0
(14,7)
(6,9)
-
OOO Chicken Yug
San Petersburgo, Rusia
8,8
(0,4)
(0,8)
-
9,0
1,2
1,2
-
OOO Pizza Company 5
San Petersburgo, Rusia
(11,4)
(2,6)
(2,2)
-
(7,0)
(5,9)
(4,4)
-
AmRest SK s.r.o.
Bratislava, Eslovaquia
(1,0)
(0,6)
(0,6)
-
(0,4)
(0,7)
(0,7)
-
AmRest Pizza GmbH
Múnich, Alemania
-
-
(0,4)
-
0,2
-
(2,3)
-
Black Rice S.L.U.
Madrid, España
0,1
(0,4)
(0,5)
-
0,2
(1,4)
(1,8)
-
Bacoa Holding S.L.U.
Madrid, España
0,6
(0,6)
(0,4)
-
0,8
(0,5)
(0,7)
-
Sushi Shop Restauration SAS*
París, Francia
3,3
4,2
3,5
-
9,8
(4,7)
(3,7)
-
Sushi House SA
Luxemburgo
(4,9)
-
(0,1)
-
(4,9)
(0,8)
(0,8)
-
Sushi Shop London Pvt LTD
Londres, Reino Unido
(2,4)
(0,5)
(0,5)
-
(2,5)
0,4
0,4
-
Sushi Shop Louise SA
Bruselas, Bélgica
0,4
1,0
1,0
-
1,1
(0,7)
(0,7)
-
Sushi Shop UK Pvt LTD
Charing, Reino Unido
(1,4)
(0,9)
(0,9)
-
(1,3)
(0,1)
(0,1)
-
Sushi Shop Anvers SA
Bruselas, Bélgica
(0,5)
-
-
-
(2,2)
1,7
(0,1)
-
Sushi Shop Geneve SA
Ginebra, Suiza
0,5
0,2
0,2
-
0,7
(0,3)
(0,2)
-
Sushi Shop Lausanne SARL
Lausana, Suiza
1,3
(1,0)
(1,2)
-
0,7
0,5
0,6
-
Sushi Shop Madrid S.L. 7
Madrid, España
3,8
0,9
0,8
-
(0,6)
(2,4)
(2,4)
-
Sushi Shop Milan SARL
Milán, Italia
(0,4)
(0,1)
(0,1)
-
(0,3)
(0,2)
(0,1)
-
Sushi Shop NE USA LLC
Nueva York, EE. UU.
-
-
-
-
(1,1)
-
-
-
Sushi Shop Zurich GMBH
Zúrich, Suiza
(1,7)
(0,2)
(0,2)
-
(1,5)
(0,3)
(0,3)
-
Sushi Shop Nyon SARL
Nyon, Suiza
0,4
(0,4)
(0,5)
-
0,2
0,2
0,2
-
Sushi Shop NL B.V.
Ámsterdam, Países Bajos
-
-
-
-
(0,5)
0,6
(0,4)
-
AmRest AT GmbH
Austria
(1,0)
01
0,1
-
-
-
-
-
Sushi Shop Vevey SARL
Francia
(0,2)
0,5
0,5
-
-
-
-
-
Sushi Shop Fribourg SARL
Francia
(0,4)
0,2
0,2
-
-
-
-
-
Sushi Shop Yverdon SARL France
Francia
(0,3)
-
-
-
-
-
-
-
Sushi Shop Morges SARL
Francia
-
0,2
0,2
-
-
-
-
-
AmRest Food Srl.
Rumanía
(0,4)
(2,2)
(1,1)
-
-
-
-
-
AmRest Coffee SK s.r.o.
Eslovaquia
1,2
0,5
0,5
-
-
-
-
-
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
GRUPO AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
27
Denominación social
Domicilio social
2021
2020
Servicios financieros y de otro tipo para el Grupo
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado
de
explotación
Dividendos
distribuidos
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado de
explotación
Dividendos
distribuidos
AmRest LLC
Wilmington, EE. UU.
(0,5)
-
-
-
(1,5)
(0,3)
(0,3)
-
AmRest Work Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
1,3
0,1
0,1
-
0,2
0,2
0,2
-
La Tagliatella International Kft
Madrid, España
0,1
-
-
-
(0,5)
0,6
(0,4)
-
La Tagliatella SAS
Lyon, Francia
(0,2)
(01)
(0,1)
-
(1,5)
(0,3)
(0,3)
-
AmRest FSVC LLC
Wilmington, EE. UU.
-
-
-
-
0,2
0,2
0,2
-
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
15,8
(3,7)
(0,1)
-
(0,5)
0,6
(0,4)
-
AmRest Franchise Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
(2,7)
3,1
(3,2)
0,5
(1,5)
(0,3)
(0,3)
-
Servicios de suministro para los restaurantes operados por el Grupo
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado
de
explotación
Dividendos
distribuidos
Total
patrimonio
neto
Resultado
neto
Resultado de
explotación
Dividendos
distribuidos
SCM Sp. z o.o.
Varsovia, Polonia
23,7
14,6
18,2
12
4,6
2,9
3,6
(1,2)
Los datos anteriores se derivaron de la documentación local del Grupo AmRest, de conformidad con los PCGA locales en cada país. En algunos países, las auditorías locales del
ejercicio 2021 no han finalizado. (Nota 17)
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
28
7. Activos financieros a coste amortizado
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, los activos financieros a coste amortizado están compuestos por:
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
No corrientes
Créditos con empresas del Grupo
178,5
256,9
Inversiones financieras no corrientes
0,1
0,1
178,6
257,0
Corrientes
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
2,1
2,2
Créditos con empresas del Grupo
75,3
45,8
Otros activos financieros con empresas del Grupo
1,2
3,4
Otros activos corrientes
0,1
0,1
78,7
51,5
- Créditos con empresas del Grupo:
La Sociedad concede préstamos a empresas del Grupo a tipos de interés variable en el rango del 2,3 % - 5,5 % más
margen Euribor/Libor a 3 meses, con vencimientos que comenzaron en 2021 (nota 5).
La Sociedad considera que hay indicios de deterioro en los activos financieros si los créditos financieros y el valor de la
inversión financiera en las empresas del Grupo superan el valor contable teórico del patrimonio neto de la empresa del
Grupo o si los créditos tienen asignados deterioros de periodos anteriores.
Para estimar el posible deterioro de los créditos a empresas del Grupo, este se determina utilizando técnicas de valoración.
La Sociedad utiliza criterios para seleccionar una variedad de métodos y formular hipótesis que se basan principalmente
en las condiciones del mercado existentes en la fecha de cierre del balance.
El importe total de los préstamos con la entidad AmRest HK está totalmente deteriorado, ya que se trata de una entidad
inactiva; la Sociedad no prevé reactivarla. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad registró una pérdida por deterioro de
0,2 millones de EUR (nota 17).
De acuerdo con el análisis realizado, la Sociedad no reconoció ninguna pérdida por deterioro adicional asociada a
préstamos concedidos a empresas del Grupo.
- Inversiones financieras no corrientes:
En esta categoría se registran las fianzas relacionadas con los arrendamientos.
- Otros activos financieros con empresas del Grupo:
Incluyen principalmente los saldos originados por la contabilización de los saldos recíprocos originados por la
contabilización del impuesto sobre beneficios según el régimen de consolidación fiscal.
- Otros activos corrientes:
Comprenden gastos anticipados.
- Deudores comerciales:
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se componían de (nota 5):
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar con terceros
0,3
1,0
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar con empresas del Grupo
3,6
3,0
Deterioro en otras cuentas por cobrar con empresas del Grupo
(1,8)
(1,8)
Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
2,1
2,2
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
29
El análisis de las variaciones en las correcciones valorativas por deterioro derivadas del riesgo de crédito de los activos
financieros registrados al coste amortizado es el siguiente:
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Saldo al inicio del ejercicio
(1,8)
(1,8)
Incremento
-
-
Disminución
-
-
Saldo al final del ejercicio
(1,8)
(1,8)
Los valores contables de los activos financieros a coste amortizado en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2021 y
2020 son los siguientes:
2021
Millones en moneda extranjera
Denominado
en PLN
Denominado
en CZK
Denominado
en USD
Activos en moneda extranjera
Total activo no corriente en moneda extranjera
-
-
-
Total activo corriente en moneda extranjera
-
-
9,1
Total activo en moneda extranjera
-
-
9,1
2020
Millones en moneda extranjera
Denominado
en PLN
Denominado
en CZK
Denominado
en USD
Activos en moneda extranjera
Total activo no corriente en moneda extranjera
-
-
15,9
Total activo corriente en moneda extranjera
0,4
60,0
1,4
Total activo en moneda extranjera
0,4
60,0
17,3
8. Activos financieros a coste
En esta partida se clasifican las inversiones en empresas del Grupo (nota 6).
9. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
El efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 se presentan en la tabla a continuación:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Tesorería
4,7
74,2
4,7
74,2
10. Patrimonio neto
10.1 Capital social
Desde el 27 de abril de 2005, las acciones de AmRest Holdings SE cotizan en la Bolsa de valores de Varsovia («WSE»,
por sus siglas en inglés) y, desde el 21 de noviembre de 2018, en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
No se han producido cambios en el capital social de la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020.
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad tiene 219 554 183 acciones emitidas.
El capital social está formado por acciones ordinarias. Todas las acciones emitidas están suscritas y totalmente pagadas.
El valor nominal de cada acción es 0,1 EUR.
Los titulares de las acciones ordinarias están autorizados para recibir dividendos y tienen derechos de voto en las Juntas
Generales de Accionistas del Grupo en proporción a su participación.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
30
No hay acciones comprometidas para ser emitidas conforme a opciones, planes de participación accionarial de empleados
y contratos para la venta de acciones.
Según la información de la que dispone AmRest, a 31 de diciembre de 2021 AmRest Holdings tenía la siguiente estructura
accionarial:
Accionista
Número de acciones y votos en la
Junta de Accionistas
% de acciones y votos en la Junta de
Accionistas
FCapital Dutch B. V.*
147 203 760
67,05 %
Artal International S.C.A.
11 366 102
5,18 %
Nationale-Nederlanden OFE
9 358 214
4,26 %
Aviva OFE
6 843 700
3,12 %
Otros accionistas
44 782 407
20,40 %
* FCapital Dutch B. V. es el accionista único de FCapital Lux (titular directamente de 56 509 547 acciones de AmRest) y dependiente de Finaccess
Capital, S.A. de C.V. Grupo Finaccess SAPI de CV es el accionista mayoritario directo de Finaccess Capital, S.A. de C.V. y una dependiente del
Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. El accionista mayoritario directo del Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., es D. Carlos Fernández González, miembro del
Consejo de Administración de AmRest.
10.2 Reservas
La composición de las reservas a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de
2020
Reservas voluntarias
90,8
56,8
Reservas legales
4,4
4,1
95,2
60,9
Las reservas legales se han dotado de acuerdo con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece
que, en todo caso, se distribuirá a las reservas legales un importe del 10 % del beneficio del ejercicio hasta alcanzar, como
mínimo, el 20 % del capital social.
Es una reserva no distribuible y, en caso de que se utilice para compensar pérdidas porque no haya otras reservas
disponibles, la reserva tiene que sustituirse con los beneficios futuros.
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene dotada por completo esta reserva con el límite mínimo establecido. A 31 de
diciembre de 2020, la Sociedad no tenía dotada por completo esta reserva con el límite mínimo establecido por el Texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
10.3 Acciones propias
La Sociedad suele adquirir acciones propias con el fin de ejecutar el plan de opciónes de compra de acciones de los
empleados en la Bolsa de Varsovia en Polonia; por ese motivo, el precio de la acción se denomina en PLN.
A 31 de diciembre de 2021, AmRest mantenía 371.416 acciones propias que representan el 0,1692 % del capital social
(623.461 acciones en 2020).
Durante los ejercicios 2021 y 2020, AmRest Holdings SE no ha adquirido acciones propias.
La variación de las acciones propias para el plan de opciones sobre acciones es la siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Saldo inicial
(6,5)
(7,5)
Adquisición de acciones propias
-
-
Entrega de acciones para el plan de opción de compra de acciones
2,5
1,0
Saldo final
(4,0)
(6,5)
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
31
10.4 Otros instrumentos de patrimonio
En la partida del balance otros instrumentos de patrimonio, se registra la provisión del plan de opciones sobre acciones
para los empleados liquidado con instrumentos de patrimonio.
La variación de la provisión para los instrumentos de patrimonio del plan de opciones sobre acciones es la siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Saldo inicial
(23,4)
(25,4)
Provisión del plan de acciones liquidado con instrumentos de patrimonio
0,5
2,8
Liquidación de planes liquidados en efectivo en acciones (costes
devengados)
0,6
0,1
Entrega de acciones para el plan de opción de compra de acciones
(2,5)
(1,0)
Cobros procedentes de las transmisiones de acciones (opciones de los
empleados)
(0,5)
0,1
Saldo final
(25,3)
(23,4)
10.5 Ajustes por cambio de valor
El saldo de los ajustes por cambio de valor es el siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Ajustes por cambios de valor
(6,7)
(6,7)
Ajustes por cambio de valor
(6,7)
(6,7)
En la partida ajustes por cambio de valor se registra el resultado del cambio de la moneda funcional y de presentación, de
PLN a EUR.
10.6 Prima de emisión
Esta reserva es de libre disposición hasta el importe que, como resultado de su distribución, haga que el patrimonio neto
no sea inferior al capital social.
Esta partida refleja el excedente sobre el valor nominal del aumento de capital y las aportaciones adicionales al patrimonio
neto sin emisión de acciones realizadas por los accionistas antes de convertirse en una entidad pública.
No hubo ningún movimiento en la prima de emisión en 2021 y 2020.
11. Distribución del resultado
El Consejo de Administración propone la siguiente distribución de beneficios para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2021 y los accionistas aprobaron la siguiente distribución a 31 de diciembre de 2020.
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de
2020
Base de distribución
Resultado del periodo en EUR
12 273 853,28
34 276 638,79
Distribución
Reserva legal en EUR
-
347 301,91
Reservas voluntarias en EUR
12 273 853,28
33 929 336,88
12 273 853,28
34 276 638,79
No se han distribuido dividendos durante el periodo de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2021 y 2020.
Los detalles de las reservas no distribuibles a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Reserva legal
4,4
4,1
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
32
No obstante, la reserva de libre disposición de la Sociedad, así como los resultados del periodo, están sujetos a límites
legales. Los dividendos no pueden distribuirse si, como resultado, el patrimonio neto fuera inferior al capital social. En
cualquier caso, a 31 de diciembre de 2021, las reservas voluntarias y la prima de emisión son totalmente distribuibles.
12. Pasivos financieros a coste amortizado
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, los pasivos financieros a coste amortizado comprendían lo siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
No corrientes
Deudas con entidades de crédito
262,6
322,3
Otros pasivos financieros
35,5
77,5
298,1
399,8
Corrientes
Deudas con entidades de crédito
28,6
28,5
Otros pasivos financieros
48,0
25,1
Deudas con empresas del Grupo
1,6
1,7
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar a terceros
0,1
1,9
Acreedores y otras cuentas por pagar a empresas del Grupo
1,6
1,8
79,9
59,0
- Deuda con entidades de crédito – Préstamos bancarios
A 31 de diciembre de 2021, tras la ampliación de plazo firmada el 13 de diciembre de 2021, la financiación bancaria
sindicada originada en 2017, con las modificaciones posteriores, representa la mayor parte de la deuda de la Sociedad.
AmRest Holdings SE otorgó parcialmente los tramos A y D y los tramos E y F, que se presentan en la deuda financiera
con entidades de crédito de estas cuentas anuales (que asciende a 291,2 millones de EUR, 350,8 millones de EUR en
2020); el resto de los tramos se otorgaron de AmRest Sp. z o.o. y AmRest s.r.o.
Para la ampliación del plazo, la Sociedad realizó tal y como explica en la nota 3.3 el correspondiente análisis para
determinar si las condiciones de la financiación fueron modificadas sustancialmente y concluyó que el valor nominal de
los flujos de caja del nuevo contrato, incluyendo las comisiones pagadas, no difirieron en más de un diez por ciento del
valor actual de los flujos de caja pendientes del contrato original, reexpresando ambos importes al tipo de interés efectivo
de este último. Tras el análisis realizado, el Consejo de Administración de la Sociedad ha concluido que las condiciones
del contrato de financiación no se han modificado substancialmente, por lo que no debe registrarse ningún impacto en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Por consiguiente, la Sociedad ajustó el valor de la deuda financiera por el importe de las comisiones de extensión (0,6
millones de euros) y actualizó el cálculo a coste amortizado.
Los nuevos vencimientos de pagos establecidos son 30 de septiembre de 2022, 30 de septiembre de 2023, 30 de
septiembre de 2024 y 31 de diciembre de 2024.
Los tramos disponibles, tras los reembolsos amortizados en septiembre de 2021 y de 2020 son los siguientes:
Tramo (*)
Importe máximo
(millones)
Fecha de adición
Objeto
A
200 EUR
Octubre de 2017
Reembolso de deuda bancaria, fines corporativos
generales
B
240 PLN
Octubre de 2017
C (totalmente
reembolsado en el 1T
2019)
0 CZK
Octubre de 2017
D
450 PLN
Octubre de 2017
E
224 PLN
Junio de 2018
Reembolso de bonos polacos
F
152 EUR
Octubre de 2018
Fusiones y adquisiciones, fines empresariales generales
* Importe total aproximado: 550 mill. EUR
• Fecha de firma: 5 de octubre de 2017.
• Fecha de reembolso final: 31 diciembre de 2024.
• Prestatarios conjuntos: AmRest Holdings SE, AmRest Sp. z o.o. y AmRest S.r.o (los «Prestatarios»); AmRest Sp.
z o.o. y AmRest S.r.o están totalmente participadas por AmRest Holdings SE.
• Prestamistas: Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski
S.A. y Česká spořitelna, a.s.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
33
Los detalles de la financiación bancaria son los siguientes:
■
Tipos de interés: Tipo de interés variable (Euribor/Wibor a 3 meses aumentado por un margen).
■
Valores: presentaciones de otorgamiento de los prestatarios, avales de empresas del Grupo, prenda sobre
acciones de Sushi Shop Group.
■
Se ha añadido a la financiación un tramo G no comprometido por el importe máximo de 100 millones de EUR.
■
Otra información: AmRest debe mantener determinados ratios en los niveles acordados. En particular, el de deuda
neta/EBITDA consolidado ajustado debe mantenerse por debajo de 3,5 y el de EBITDA consolidado/gastos de
intereses debe permanecer por encima de 3,5. Para ambos ratios, el EBITDA se calcula sin el efecto de la NIIF
16. El EBITDA, tal como se define en los acuerdos de financiación, a efectos del cálculo de compromisos, fue de
199 millones de EUR, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Adicionalmente, AmRest está
obligada a tener como mínimo EUR 50 millones en efectivo o equivalentes y líneas de crédito no dispuestas. El
Consejo de Administración ha verificado que las ratios se han cumplido.
Otra pasivos financieros:
Schuldscheinedarlehen («SSD» – instrumento de deuda conforme a la legislación alemana) emitido por AmRest Holdings
SE. En la tabla siguiente se presentan todas las emisiones de SSD y sus vencimientos después de las amortizaciones
realizadas en 2021:
Fecha de
emisión
Importe (millones de
EUR)
Tipo de interés
Fecha de vencimiento
Objeto
7 de abril de 2017
14,0
F jo
7 de abril de 2022
Reembolso, fines corporativos
generales
7 de abril de 2017
6,0
F jo
5 de abril de 2024
3 de julio de 2017
33,0
F jo
1 de julio de 2022
3 de julio de 2017
20,0
F jo
3 de julio de 2024
3 de julio de 2017
9,5
Variable
3 de julio de 2024
82,5
A 31 de diciembre de 2021, las deudas relacionadas con el principal de los SSD emitidos ascendían a 82,5 millones de
EUR, y 1,0 millones de EUR correspondían a intereses.
- Deudas con empresas del Grupo:
Esta partida comprende principalmente los saldos recíprocos con empresas del Grupo generados de la contabilización del
impuesto sobre las ganancias según el régimen de consolidación fiscal (nota 15).
- Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar:
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar se componían de lo siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar con terceros
0,1
1,9
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar con empresas del Grupo
1,6
1,8
Total acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
1,7
3,7
Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Tercera disposición adicional. «Requisito de información» de
la Ley 15/2010, de 5 de julio.
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Número de días:
88
63
Ratio de pagos
58
34
Ratio de facturas pendientes
411
120
Millones de EUR:
Total pagos
4,6
6,3
Facturas pendientes
0,4
3,2
El periodo legal máximo aplicable a las entidades españolas del Grupo, de conformidad con la Ley 3/2004, de 29 de
diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y conforme a
las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es 60 días desde el 1 de enero de 2013.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
34
En general, los pagos a proveedores externos se efectuaron dentro del límite legal de 60 días. El ratio de facturas
pendientes aumentó desde que se aplazó el pago de algunas facturas entre empresas del grupo. Si las facturas entre
empresas del grupo no se tienen en cuenta en el cálculo, el periodo medio de pago a proveedores sería el siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Número de días:
56
27
Ratio de pagos
56
34
Ratio de facturas pendientes
42
5
Millones de EUR:
Total pagos
4,5
5,8
Facturas pendientes
0,1
1,7
Los importes de los pasivos financieros a coste amortizado en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son
los siguientes:
2021
Millones en moneda extranjera
Denominado en PLN
Pasivo en moneda extranjera
Total pasivo no corriente en moneda extranjera
196,0
Total pasivo corriente en moneda extranjera
28,7
Total pasivo en moneda extranjera
224,7
2020
Pasivo en moneda extranjera
Total pasivo no corriente en moneda extranjera
224,0
Total pasivo corriente en moneda extranjera
28,5
Total pasivo en moneda extranjera
252,5
El total de pasivos en moneda extranjera, tanto a corto como a largo plazo, corresponde principalmente al principal del
tramo E del contrato de línea de crédito renovable a plazo con entidades de crédito denominado en PLN, por un importe
total de 224,7 millones firmado el 5 de octubre de 2017, extendido en diciembre de 2021.
13. Beneficios a empleados y pago basado en acciones
La Sociedad estableció planes de incentivos a largo plazo para vincular una parte de la remuneración de los responsables
y los ejecutivos con el valor de mercado del Grupo. Durante el periodo 2021, la Sociedad formalizó acuerdos de pagos
basados en acciones, de acuerdo a seis planes de opción de compra de acciones. Parte de las opciones en el Plan 2 se
representa como liquidada mediante efectivo debido a la disponibilidad del método de ejercicio en efectivo tras la elección
de un empleado. Todas las demás opciones en los planes siguientes se liquidan mediante fondos propios.
-Plan 2 – Plan de Opción de Compra de Acciones 2005
El Plan 2 se implantó en abril de 2005. El otorgamiento de las opciones finalizó en 2016.
Hasta noviembre de 2014, el método de ejercicio fue en instrumentos de patrimonio. En noviembre de 2014, la Junta de
Supervisión de la Sociedad existente en ese momento aprobó un cambio del reglamento, añadiendo la liquidación de
efectivo neto del valor de la opción (el empleado decide sobre el método de liquidación). Debido a los cambios anteriores,
el Plan 2 comprendía tanto opciones liquidadas mediante acciones como opciones liquidadas mediante efectivo.
En 2015, un cambio en el reglamento eliminó la posibilidad del método de liquidación con efectivo de la opción para los
otorgamientos posteriores al 8 de diciembre de 2015. Además, un grupo de empleados realizó una declaración unilateral
sobre la renuncia a la posibilidad de liquidación de efectivo en relación con las opciones otorgadas también en periodos
anteriores. Como resultado de la modificación de algunas opciones, de la liquidación mediante efectivo a la liquidación
mediante fondos propios, en 2017 se contabilizó una reclasificación de 0,5 millones de EUR del pasivo al patrimonio neto.
-Plan 4 – Plan de Opción de Compra de Acciones 2017
En enero de 2017, la Sociedad introdujo un nuevo Plan de Opción de Compra de Acciones basado en acciones. El número
de opciones otorgadas, de empleados que las recibieron y las fechas de otorgamiento fueron determinados inicialmente
por el Consejo de Dirección existente en ese momento (el actual Equipo Ejecutivo); no obstante, el número de opciones
se limitó a 750.000. El periodo de otorgamiento se estableció entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019.
El precio de ejercicio de la opción será, en principio, igual al precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha
de otorgamiento de la opción, y el periodo de concesión será de 3 a 5 años. No hay ninguna alternativa de liquidación de
efectivo.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
35
En diciembre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad (que asumió la facultad del Consejo de Dirección en
este asunto tras el cambio de domicilio de la misma de Polonia a España) acordó ajustar los planes basados en acciones
de la Sociedad para que también puedan otorgarse a través de las Bolsas de valores españolas, donde las acciones de
la Sociedad comenzaron a cotizar el 21 de noviembre de 2018.
-Plan 5 – Plan de Incentivos de Gestión 2017
En enero de 2017, la Sociedad introdujo un nuevo Plan de Incentivos de Gestión basado en acciones, ofrecido a
empleados seleccionados. El número total de acciones que se atribuyeron a las opciones fue determinado por el Consejo
de Administración; no obstante, no puede superar 1.000.000 de acciones. Conforme a lo dispuesto en el Plan, a petición
de la Dirección, el Consejo de Administración tenía autorización para determinar los empleados que podían participar en
el Plan, el número de opciones otorgadas y las fechas de su otorgamiento, entre otros asuntos. El periodo de otorgamiento
se estableció entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019. El precio de ejercicio inicial de la opción era, en
principio, igual al precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha del Primer Otorgamiento. El precio de
ejercicio se incrementará un 11 % en el 1er, el 2º y el 3er aniversario. El periodo de concesión dura de 3 a 5 años. No hay
ninguna alternativa de liquidación de efectivo.
-Plan 6 – Plan de Opción de Compra de Acciones 2020
En 2020, la Sociedad introdujo un Plan de Opción de Compra de Acciones basado en acciones, que es una ampliación
del reglamento introducido en el Plan de Opción de Compra de Acciones de 2017. El plan está en vigor a lo largo de un
periodo adicional de un año exclusivamente durante el ejercicio 2020, con sus mismos términos y condiciones, con la
única excepción del precio de ejercicio mencionado en la tabla más adelante. El número de opciones concedidas, los
empleados adjudicados y las fechas de concesión fueron determinados inicialmente por el Equipo Ejecutivo. En 2020, el
número de opciones se limitó a 3,6 millones de opciones. El precio de ejercicio de la opción será, en principio, igual al
precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha de otorgamiento de la opción, y el periodo de concesión
será de 3 a 5 años. No hay ninguna alternativa de liquidación de efectivo.
-Plan 7 – Plan de Incentivos de Gestión 2020
En 2020, la Sociedad introdujo un Plan de Incentivos de Gestión basado en acciones, ofrecido a empleados seleccionados,
que es una ampliación del reglamento introducido en el Plan de Incentivos de Gestión de 2017. El plan está en vigor a lo
largo de un periodo adicional de un año exclusivamente durante el ejercicio 2020, con sus mismos términos y condiciones,
con la única excepción del precio de ejercicio mencionado en la tabla más adelante. El número total de acciones que se
atribuyeron a las opciones fue determinado por el Consejo de Administración. En 2020, el número de opciones se limitó a
4,65 millones de opciones. Conforme a lo dispuesto en el Plan, a petición de la Dirección, el Consejo de Administración
tenía autorización para determinar los empleados que podían participar en el Plan, el número de opciones otorgadas y las
fechas de su otorgamiento, entre otros asuntos. El precio de ejercicio inicial de la opción era, en principio, igual al precio
de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha del Primer Otorgamiento. El precio de ejercicio se incrementará
un 11 % en el 1er, el 2º y el 3er aniversario. El periodo de concesión dura de 3 a 5 años. No hay ninguna alternativa de
liquidación de efectivo.
-Plan 8 – Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021
En 2021 la Compañía introdujo un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTI) dirigido a los miembros del equipo directivo
y otro personal relevante del Grupo. El LTI sustituye a los anteriores Planes de Incentivos a la Dirección y de Opciones
sobre Acciones que funcionaban en AmRest, manteniendo las opciones sobre acciones ya concedidas. Los participantes
en el nuevo LTI tendrán la oportunidad de recibir acciones de AmRest. El número de acciones a recibir estará vinculado a
los resultados del Grupo (realización del EBITDA global 2021-2023). Las concesiones de LTI se devengarán de acuerdo
con un calendario de 5 años (60% después del tercer año, 20% después del cuarto año, 20% después del quinto año).
Una vez devengados, los derechos LTI se evaluarán y convertirán (si procede) en acciones, mientras que las acciones se
transferirán a la cuenta de inversiones del participante. No hay alternativas de liquidación en efectivo. El 23 de diciembre
de 2021, el Consejo de Administración aprobó la concesión sobre la base de las hipótesis mencionadas. El valor razonable
de la subvención calculado en diciembre de 2021 ascendía a 7,0 millones de euros.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
36
Los términos y condiciones para las opciones sobre acciones pendientes a 31 de diciembre de 2021 se presentan en la
tabla siguiente:
Fecha de concesión
Términos y condiciones
de la irrevocabilidad de
la concesión de las
opciones
Plazo máximo de las
opciones
Precio de ejercicio de
la opción en EUR
Método de liquidación
Plan 2 - Plan de Opción de
Compra de Acciones
(SOP)
20 de junio de 2011
1-5 años, 20 % anual
10 años
1,87
Fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2012
1,68
Fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2013
1,94
Fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2014
1,96
Fondos propios/efectivo*
9 de diciembre de 2015
3,14
Fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2016
5,35
Patrimonio neto
Plan 4 - Plan de Opción de
Compra de Acciones
(SOP)
30 de mayo de 2017
3-5 años, 60 % después
del 3
er
año, 20 % después
del 4º y 5º año
10 años
8,14
Patrimonio neto
1 de enero de 2018
9,66
Patrimonio neto
30 de abril de 2018
10,91
Patrimonio neto
6 de agosto de 2018
10,46
Patrimonio neto
1 de octubre de 2018
10,63
Patrimonio neto
10 de diciembre de 2018
9,40
Patrimonio neto
30 de abril de 2019
9,62
Patrimonio neto
Plan 5 - Plan de Incentivos
de Gestión (MIP)
15 de marzo de 2017
3-5 años, 33 % anual
10 años
10,51
Patrimonio neto
13 de septiembre de 2017
10,97
Patrimonio neto
3 de marzo de 2018
10,43 - 10,88
Patrimonio neto
1 de octubre de 2018
14,54
Patrimonio neto
26 de marzo de 2019
10,23 - 14,49
Patrimonio neto
13 de mayo de 2019
12,10
Patrimonio neto
Plan 6 – Plan de Opción
de Compra de Acciones
(SOP)
13 de julio de 2020
3-5 años, 60 % después
del 3er año, 20 % después
del 4º y 5º año
10 años
4,99
Patrimonio neto
1 de octubre de 2020
5,78
Patrimonio neto
Plan 7 - Plan de Incentivos
de Gestión (MIP)
3-5 años, 33 % anual
10 años
10 de febrero de 2020
15,10
Patrimonio neto
1 de octubre de 2020
7,90
Patrimonio neto
1 de febrero de 2021
7,71
Patrimonio neto
23 de marzo de 2021
6,08
Patrimonio neto
1 de mayo de 2021
10,62
Patrimonio neto
* Para algunas opciones solo se aplica el método de participación, ya que algunos empleados pueden decidir el método de liquidación, tal
como se indica en el Plan 2 descrito anteriormente.
Las opciones se conceden cuando se cumplen los términos y condiciones relativos al periodo de empleo. Los Planes no
proporcionan ninguna condición de mercado adicional para la concesión de las opciones.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
37
En la tabla siguiente, presentamos el número y la media ponderada de los precios de ejercicio (WAEP, por sus siglas en
inglés) y las variaciones en las opciones de todos los planes durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y
2020:
Número de opción 2021
WAEP en EUR
(antes de
indización)
Plan 7
Plan 6
Plan 5
Plan 4
Plan 2
Al inicio del periodo
8,68
3 350 000
3 204 500
3 283 334
6 779 650
932 402
Concedidas durante el
periodo
7,76
600 000
-
-
-
-
Ejercidas durante el periodo
4,26
-
(5 000)
-
(3 300)
(367 650)
Anuladas durante el periodo
8,96
(1 550 000)
(285 880)
(1 683 334)
(976 950)
(19 000)
Existentes al final del periodo
8,63
2 400 000
2 913 620
1 600 000
5 799 400
545 752
- incluidas ejercitables al
final del ejercicio
9,05
-
-
966 667
2 219 460
545 752
Número de opción 2020
WAEP en EUR
(antes de
indización)
Plan 7
Plan 6
Plan 5
Plan 4
Plan 2
Al inicio del periodo
8,52
-
-
5 400 000
6 988 850
1 150 266
Concedidas durante el
periodo
7,07
3 350 000
3 204 500
-
-
-
Ejercidas durante el periodo
7,04
-
-
(166 666)
-
(159 554)
Anuladas durante el periodo
10,15
-
-
(1 950 000)
(209 200)
(58 310)
Existentes al final del periodo
8,68
3 350 000
3 204 500
3 283 334
6 779 650
932 402
- incluidas ejercitables al
final del ejercicio
6,36
-
-
-
938 730
722 562
El precio medio ponderado por acción en las fechas de ejercicio de las opciones era 6,79 EUR en 2021 y 6,98 EUR en
2020.
La vida contractual media ponderada restante para las opciones sobre acciones pendientes a 31 de diciembre de 2021
era de 7,62 años (8,20 años en 2020).
-Valoración
El valor razonable de los instrumentos de patrimonio se ha medido utilizando un método numérico para resolver
ecuaciones diferenciales aproximándolas a ecuaciones de diferencia, denominado método de diferencia finita. El valor
razonable de las opciones liquidadas mediante efectivo se ha medido utilizando la fórmula de Black-Scholes. El valor
razonable de las opciones en la fecha de concesión se determinó con el apoyo de un actuario externo.
El valor razonable de las opciones otorgadas durante el periodo, en la fecha de otorgamiento, ascendió al importe descrito
más adelante. Se determinó en base a los parámetros siguientes:
Plan
Valor
razonable
promedio de
la opción en
la fecha de
comisión
Precio de
acción
promedio en
la fecha de
comisión
Precio de
ejercicio
promedio
Volatilidad
prevista
Plazo
previsto para
ejercer las
opciones
Dividendo
previsto
Tipo de
interés sin
riesgo
2021
Plan 7 (MIP)
1,07 EUR
5,68 EUR
7,76 EUR
35 %
5 años
-
2 %
2020
Plan 6 (SOP)
0,93 EUR
4,14 EUR
5,75 EUR
35 %
5 años
-
2 %
Plan 7 (MIP)
0,63 EUR
4,50 EUR
8,30 EUR
35 %
5 años
-
2 %
La vida prevista de las opciones se basa en los datos históricos y las expectativas actuales, y no es indicativa
necesariamente de patrones de ejercicio que puedan ocurrir. La volatilidad prevista refleja el supuesto de que la volatilidad
histórica durante un periodo similar a la vida de las opciones es indicativa de futuras tendencias, lo cual no necesariamente
puede ser el resultado real.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
38
14. Provisiones
En la partida del balance provisiones a largo plazo, se registra la provisión del plan de opción de compra de acciones para
los empleados reconocida conforme al método de liquidación de efectivo:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Saldo inicial
0,1
0,5
Actualización a Valor razonable
-
(0,3)
Modificación del plan (reclasificación de liquidación de patrimonio de SOP a
liquidación de efectivo)
-
(0,1)
Saldo final
0,1
0,1
15. Situación Fiscal
La composición de los saldos con las administraciones públicas es la siguiente:
Activo
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Créditos fiscales del impuesto sobre beneficios
2,1
1,4
Otros créditos fiscales
0,1
-
Total
2,2
1,4
Pasivo
Hacienda Pública acreedora por IVA
0,1
0,4
Hacienda Pública por IRPF y Seguridad Social
0,1
0,1
Total
0,2
0,5
Impuesto sobre beneficios
Con efecto el 1 de enero de 2018, la Sociedad se encuentra bajo el régimen consolidación fiscal establecido en el Capítulo
VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y es la sociedad dominante del
grupo fiscal compuesto por la propia Sociedad y el resto de las filiales españolas que, a 31 de diciembre de 2021, son las
siguientes:
■
AmRest TAG, S.L.U.
■
Restauravia Food, S.L.U.
■
Pastificio Service, S.L.U.
■
The Grill Concept, S.L.U.
■
Black Rice S.L.U.
■
Bacoa Holding S.L.U.
■
Sushi Shop Madrid S.L.U.
■
AmRest Global S.L.U.
La composición de los gastos por el impuesto sobre beneficios de la Sociedad individual es la siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de
2020
Impuesto sobre sociedades
-
-
Variación en pasivos e impuestos diferidos
3,0
2,5
Total impuesto sobre las ganancias reconocido en la cuenta de resultados
3,0
2,5
Los importes comunicados en variación en activos por impuestos diferidos corresponden a las compensaciones fiscales
del periodo.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
39
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible individual a 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:
Cuenta de resultados
Altas
Disminuciones
Total
Resultado del periodo
-
-
12,3
Impuesto sobre beneficios
-
-
(3,0)
Diferencias permanentes
-
(14,9)
(14,9)
Diferencias temporarias
-
(6,2)
(6,2)
- Con origen en el ejercicio actual
-
(6,2)
(6,2)
- Con origen en ejercicios anteriores
-
-
-
Base imponible
-
(11,8)
Gasto/(Ingreso) por impuesto sobre sociedades 25 %
(3,0)
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible individual a 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
Cuenta de resultados
Altas
Disminuciones
Total
Resultado del periodo
-
-
34,3
Impuesto sobre beneficios
-
-
(2,5)
Diferencias permanentes
-
(7,6)
(7,6)
Diferencias temporarias
-
(34,3)
(34,3)
- Con origen en el ejercicio actual
-
(0,8)
(0,8)
- Con origen en ejercicios anteriores
(33,5)
(33,5)
Base imponible
-
-
(33,5)
Gasto/(Ingreso) por impuesto sobre sociedades 25 %
(10,1)
En las diferencias permanentes, se ajustan los ingresos de dividendos, el plan de opción de compra de acciones y las
ganancias por enajenaciones de activos financieros mantenidos para la venta que se consideran exentos al 95 % a efectos
del impuesto sobre las ganancias (100 % en 2020).
En las diferencias temporales, se ajustan principalmente los deterioros de cuentas a cobrar e inversiones con empresas
del grupo, que serán deducibles una vez que se liquiden las empresas.
La variación del activo y el pasivo por impuestos diferidos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y
2020 ha sido la siguiente:
Activos por impuestos diferidos
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Saldo al inicio del periodo
2,5
-
Débito (crédito) en la cuenta de resultados
3,0
2,5
Compensación de pérdidas fiscales con otras empresas del grupo fiscal
(2,2)
-
Saldo al final del periodo
3,3
2,5
Pasivo por impuestos diferidos
-
-
Saldo al inicio del periodo
-
8,4
Débito (crédito) registrado en el Patrimonio neto
-
(8,4)
Saldo al final del periodo
-
-
El aumento de los activos por impuestos diferidos corresponde a las pérdidas fiscales generadas durante el ejercicio 2021
y la disminución de la compensación de pérdidas fiscales con Pastificio Service S.L.U., otro miembro del grupo fiscal, que
generó una base imponible positiva.
El pasivo por impuestos diferidos imputado en el patrimonio neto en 2019 corresponde al impacto fiscal de la valoración
razonable de los activos mantenidos para la venta que se revirtió en diciembre de 2020.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
40
La conciliación entre la base imponible consolidada y la base imponible individual de las filiales del grupo fiscal se detalla
a continuación:
31 de diciembre de
2021
31 de diciembre de
2020
Base imponible AmRest Holdings
(11,8)
(10,1)
Base imponible de las filiales del grupo tributario:
(4,4)
(18,3)
AmRest TAG, S.L.U.
(2,5)
(3,1)
AmRest Global S.L.U.
(5,2)
-
Restauravia Food, S.L.U.
(0,8)
(8,2)
Pastificio Service, S.L.U.
10,0
(2,1)
The Grill Concept, S.L.U.
(4,0)
(2,0)
Black Rice, S.L.U.
(0,5)
(1,2)
Bacoa Holding, S.L.U.
(0,4)
(0,7)
Shushi Shop Madrid, S.L.U.
(1,0)
(1,0)
Impuesto sobre beneficios corriente del grupo tributario consolidado (25 %)
-
-
Retenciones y pagos a cuenta del Impuesto sobre sociedades
1,9
0,4
Subtotal
(1,9)
(0,4)
Impuesto sobre sociedades por cobrar de ejercicios anteriores
(0,2)
(1,0)
Impuesto sobre sociedades por pagar (por cobrar)
(2,1)
(1,4)
AmRest Holdings SE tiene los siguientes saldos relativos a cuentas corrientes con entidades del grupo derivados del
régimen fiscal consolidado:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Deudores:
Restauravia Food, S.L.U.
1,0
1,0
AmRest TAG S.L.U.
0,1
0,1
Total cuentas por cobrar del régimen de consolidación fiscal
1,1
1,1
Acreedores
The Grill Concept S.L.U.
(1,0)
(1,0)
Pastificio Service S.L.U.
(0,5)
-
Black Rice S.L.U.
-
(0,1)
Sushi Shop Madrid S.L.U.
(0,1)
(0,1)
Total cuentas por pagar del régimen de consolidación
(1,6)
(1,3)
16. Ingresos y gastos
16.1 Ingresos
En la partida de ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias individual para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre
de 2021 y 2020, se reconocen los resultados de la ejecución del plan de opción de compra de acciones para empleados
y los intereses y dividendos recibidos de filiales, así como los resultados de los activos financieros mantenidos para la
venta (véase la nota 6.3):
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Dividendos de subsidiarias (nota 6 y 17)
15,6
7,6
Ingresos procedentes del plan de opción de compra de acciones
0,3
0,2
Ingresos financieros de empresas del Grupo
7,6
7,7
Resultados de activos financieros mantenidos para la venta
-
33,5
Total ingresos
23,5
49,0
Los ingresos en los activos financieros mantenidos para la venta corresponden a la venta de la participación de
Glovoapp23, S.L. que se vendió en diciembre de 2020.
Los dividendos recibidos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y 2020 correspondían a la filial AmRest
s.r.o. (República Checa). El desglose de Dividendos por área geográfica para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre
de 2021 y 2020 es el siguiente:
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
41
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Exportaciones:
15,6
7,6
a) Unión Europea
15,6
7,6
Total dividendos recibidos de filiales
15,6
7,6
Los ingresos del plan de opciones sobre acciones corresponden a la diferencia entre la valoración de las opciones sobre
acciones y el valor contable de las acciones propias otorgadas para el plan de opciones sobre acciones. El desglose de
ingresos del plan de opciones sobre acciones para los empleados por área geográfica durante los ejercicios finalizados el
31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Mercado nacional
-
-
Exportaciones:
0,3
0,2
a) Unión Europea
0,3
0,2
Ingresos netos del plan de opción de compra de acciones
0,3
0,2
Los ingresos financieros se corresponden a los intereses devengados de los préstamos y otros activos financieros
otorgados por la Sociedad a distintas empresas del Grupo durante el ejercicio. El desglose de Ingresos financieros por
área geográfica para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Mercado nacional
3,3
2,5
Exportaciones:
4,3
5,2
a) Unión Europea
3,8
4,4
b) Otros países
0,5
0,8
Ingresos financieros de empresas del Grupo, nota 17
7,6
7,7
16.2 Gastos de personal
El detalle de los gastos de personal para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Salarios
(0,6)
(0,8)
Cargas Sociales
(0,2)
(0,3)
Plan de opción de compra de acciones
(0,1)
(0,2)
Total gastos de personal
(0,9)
(1,3)
16.3 Otros gastos de explotación
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Servicios profesionales
(1,6)
(4,8)
Gastos de viaje
(0,2)
(0,1)
Otros tributos
(0,3)
(1,1)
Otros gastos
(1,1)
(0,4)
Total otros gastos de explotación
(3,2)
(6,4)
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
42
16.4 Ingresos y gastos en moneda extranjera
Los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y
2020 son los siguientes:
Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
PLN
USD
Gastos expresados en millones de EUR
Otros gastos de explotación
(0,3)
(0,1)
Resultados de explotación
(0,3)
(0,1)
Ingresos financieros
-
0,5
Gastos financieros
(1,2)
-
Ingresos (gastos) financieros netos
(1,2)
0,5
Total ingresos y gastos en moneda extranjera en millones de EUR
(1,5)
0,4
Correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020
PLN
USD
Gastos expresados en millones de EUR
-
-
Otros gastos de explotación
(0,3)
-
Resultados de explotación
(0,3)
-
Ingresos financieros
-
0,8
Gastos financieros
(1,7)
-
Ingresos (gastos) financieros netos
(1,7)
0,8
Total ingresos y gastos en moneda extranjera en millones de EUR
(2,0)
0,8
16.5 Resultado financiero
El resultado financiero para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
Gastos financieros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Con empresas del Grupo (nota 17)
(1,5)
(0,8)
Con terceros
(10,0)
(12,3)
Total gastos financieros
(11,5)
(13,1)
16.6 Diferencias por tipos de cambio
El desglose de las pérdidas y ganancias por el tipo de cambio reconocidas en la cuenta de resultados es el siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
En inversiones y préstamos con empresas del Grupo
1,2
(1,3)
En bancos y otros activos
0,3
(0,2)
En pasivos financieros
0,2
4,3
Total
1,7
2,8
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
43
17. Saldos y transacciones con partes vinculadas
A 31 de diciembre de 2021, el Grupo lo integraban las siguientes filiales:
Denominación social
Domicilio social
Sociedad dominante/empresa no
controladora
%
participació
n en los
derechos de
voto
Fecha de la toma de control
Actividad de cartera
AmRest Acquisition Subsidiary Ltd.
Birkirkara, Malta
AmRest Holdings SE
100,00 %
Mayo de 2007
AmRest TAG S.L.U.
Madrid, España
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2011
AmRest HK Ltd
Hong Kong, China
AmRest Holdings SE
100,00 %
Septiembre de 2011
AmRest China Group PTE Ltd
Singapur
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2012
Bigsky Hospitality Group Ltd
Hong Kong, China
AmRest China Group PTE Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
New Precision Ltd
Mriehel, Malta
AmRest China Group PTE Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
Horizon Consultants Ltd.
Mriehel, Malta
AmRest China Group PTE Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
AmRest Management Kft
Budapest, Hungría
AmRest Kft
99,00 %
Agosto de 2018
AmRest TAG S.L.U.
1,00 %
GM Invest SRL
Bruselas, Bélgica
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Group SAS
París, Francia
GM Invest SRL
9,47 %
Octubre de 2018
AmRest TAG S.L.U.
90,53 %
AmRest France SAS
París, Francia
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2018
Sushi Shop Management SAS
París, Francia
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Luxembourg SARL
Luxemburgo
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Switzerland SA
Friburgo, Suiza
Sushi Shop Management SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Actividad de restaurante, franquicia y máster franquicia
AmRest Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2000
AmRest s.r.o.
Praga, República Checa
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2000
AmRest Kft
Budapest, Hungría
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Junio de 2006
AmRest Coffee Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
82,00 %
Marzo de 2007
Starbucks Coffee International,
Inc.
18,00 %
AmRest EOOD
Sofía, Bulgaria
AmRest Holdings SE
100,00 %
Abril de 2007
OOO AmRest
San Petersburgo, Rusia
AmRest Acquisition Subsidiary Ltd.
44,72 %
Julio de 2007
AmRest Sp. z o.o.
55,28 %
AmRest Coffee s.r.o.
Praga, República Checa
AmRest Sp. z o.o.
82,00 %
Agosto de 2007
Starbucks Coffee International,
Inc.
18,00 %
AmRest Kávézó Kft
Budapest, Hungría
AmRest Sp. z o.o.
82,00 %
Agosto de 2007
Starbucks Coffee International,
Inc.
18,00 %
AmRest d.o.o.
Belgrado, Serbia
AmRest Sp. z o.o.
60,00 %
Octubre de 2007
ProFood Invest GmbH
40,00 %
Restauravia Food S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2011
Pastificio Service S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2011
AmRest Adria d.o.o.
Zagreb, Croacia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Octubre de 2011
AmRest GmbH i.L.
1
Colonia, Alemania
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Marzo de 2012
AmRest SAS,
París, Francia
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2012
AmRest Adria 2 d.o.o.
Liubliana, Eslovenia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Agosto de 2012
Frog King Food&Beverage
Management Ltd
Shanghái, China
Bigsky Hospitality Group Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
Blue Frog Food&Beverage
Management Ltd
Shanghái, China
New Precision Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
Shanghai Kabb Western Restaurant
Ltd
Shanghái, China
Horizon Consultants Ltd.
100,00 %
Diciembre de 2012
AmRest Skyline GMBH
Colonia, Alemania
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Octubre de 2013
AmRest Coffee EOOD
Sofía, Bulgaria
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Junio de 2015
AmRest Coffee S.r.l.
Bucarest, Rumanía
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Junio de 2015
AmRest Food Srl.
2
Bucarest, Rumanía
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Julio de 2019
AmRest Coffee SK s.r.o.
Bratislava, Eslovaquia
AmRest s.r.o.
99,00 %
Diciembre de 2015
AmRest Sp. z o.o.
1,00 %
AmRest Coffee Deutschland
Múnich, Alemania
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
23,00 %
Mayo de 2016
Sp. z o.o. & Co. KG
AmRest TAG S.L.U.
77,00 %
AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG
Múnich, Alemania
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
100,00 %
Diciembre de 2016
The Grill Concept S.L.U.
Madrid, España
Pastificio Service S.L.U.
100,00 %
Diciembre de 2016
Kai Fu Food and Beverage
Management (Shanghai) Co. Ltd
Shanghái, China
Blue Frog Food&Beverage
Management Ltd
100,00 %
Diciembre de 2016
LTP La Tagliatella Portugal, Lda
Lisboa, Portugal
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Febrero de 2017
LTP La Tagliatella Franchise II
Portugal, Lda 6
Lisboa, Portugal
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2019
AmRest AT GmbH
Viena, Austria
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2017
AmRest Topco France SAS
París, Francia
AmRest France SAS
100,00 %
Mayo de 2017
AmRest Delco France SAS
París, Francia
AmRest Topco France SAS
100,00 %
Mayo de 2017
AmRest Opco SAS
París, Francia
AmRest France SAS
100,00 %
Julio de 2017
OOO Chicken Yug
San Petersburgo, Rusia
OOO AmRest
100,00 %
Octubre de 2017
OOO AmRest Pizza
San Petersburgo, Rusia
AmRest Acquisition Subsidiary Ltd.
99,999996
%
Noviembre de 2017
OOO AmRest
0,000004 %
AmRest Coffee SRB d.o.o.
Belgrado, Serbia
AmRest Holdings SE
100,00 %
Noviembre de 2017
AmRest Chamnord SAS
París, Francia
AmRest Opco SAS
100,00 %
Marzo de 2018
AmRest SK s.r.o.
Bratislava, Eslovaquia
AmRest s.r.o.
99,00 %
Abril de 2018
AmRest Sp. z o.o.
1,00 %
AmRest Pizza GmbH
Múnich, Alemania
AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG
100,00 %
Junio de 2018
Black Rice S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Julio de 2018
Bacoa Holding S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Julio de 2018
Sushi Shop Restauration SAS
París, Francia
Sushi Shop Management SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi House SA
4
Luxemburgo
Sushi Shop Luxembourg SARL
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop London Pvt LTD
Londres, Reino Unido
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Belgique SA
Bruselas, Bélgica
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
44
Denominación social
Domicilio social
Sociedad dominante/empresa no
controladora
%
participació
n en los
derechos de
voto
Fecha de la toma de control
Sushi Shop Louise SA
5
Bruselas, Bélgica
Sushi Shop Belgique SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop UK Pvt LTD
Charing, Reino Unido
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Anvers SA
3
Bruselas, Bélgica
Sushi Shop Belgique SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Geneve SA
Ginebra, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Lausanne SARL
Lausana, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Madrid S.L.U.
Madrid, España
Sushi Shop Management SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Milan SARL
Milán, Italia
Sushi Shop Management SAS
70,00 %
Octubre de 2018
Vanray SRL
30,00 %
Sushi Shop Zurich GMBH
Zúrich, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Nyon SARL
Nyon, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Vevey SARL
Vevey, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Noviembre de 2019
Sushi Shop Fribourg SARL
Friburgo, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Noviembre de 2019
Sushi Shop Yverdon SARL
Yverdon, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Noviembre de 2019
Sushi Shop Morges SARL
Moudon, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2020
Servicios financieros y de otro tipo para el Grupo
AmRest LLC
Wilmington, EE. UU.
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Julio de 2008
AmRest Work Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2012
La Tagliatella International Kft
Budapest, Hungría
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Noviembre de 2012
La Tagliatella SAS
París, Francia
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Marzo de 2014
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2016
AmRest Estate SAS
París, Francia
AmRest Opco SAS
100,00 %
Septiembre de 2017
AmRest Leasing SAS
París, Francia
AmRest Opco SAS
100,00 %
Septiembre de 2017
AmRest Franchise Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Diciembre de 2018
AmRest Global S.L.U.
Madrid, España
AmRest Holdings SE
100,00 %
Septiembre de 2020
Servicios de suministro para los restaurantes operados por el Grupo
SCM Czech s.r.o.
Praga, República Checa
SCM Sp. z o.o.
90,00 %
Marzo de 2007
Ondrej Razga
10,00 %
SCM Sp. z o.o.
Varsovia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
51,00 %
Octubre de 2008
R&D Sp. z o.o.
33,80 %
Beata Szafarczyk-Cylny
5,00 %
Zbigniew Cylny
10,20 %
1
El 25 de noviembre de 2016 AmRestavia, S.L.U., accionista único de AmRest GmbH, decidió liquidar esta sociedad. El proceso de liquidación
no ha concluido hasta la fecha de este informe.
2
El 31 de agosto de 2021, AmRest Sp. z o.o. se convirtió en accionista único de AmRest Food Srl., a través del contrato de compra del 1 %
restante de las acciones.
3
El 1 de octubre de 2020, Sushi Shop Belgique SA, el accionista único de Sushi Shop Anvers SA, decidió liquidar esta empresa.
El proceso de liquidación no ha concluido hasta la fecha de este informe.
4
El 31 de agosto de 2021 Sushi Shop Luxembourg SARL adquirió el 14 % de las acciones de Sushi House SA. En este día, Sushi Shop
Luxembourg SARL se convirtió en el accionista único de Sushi House SA.
5
El 31 de agosto de 2021, Sushi Shop Belgique SA adquirió el 45,20 % de las acciones de Sushi Shop Louise SA. En este día, Sushi Shop
Belgique SA se convirtió en el accionista único de Sushi Shop Louise SA.
-
El 17 de febrero de 2021, Sushi Shop NL B.V. fue dada de baja.
- El 9 de abril de 2021, AmRest FSVC LLC fue dada de baja.
- El 30 de mayo de 2021, Kai Zhen Food and Beverage Management (Shanghai) Ltd fue dada de baja.
-
El 16 de diciembre de 2020, Sushi Shop Management SAS, el accionista único de Sushi Shop Holding USA LLC, Sushi Shop NE USA LLC,
Sushi Shop NY1 LLC y Sushi Shop NY2 LLC, decidió liquidar estas empresas. El 30 de agosto de 2021, Sushi Shop NE USA LLC, Sushi Shop
NY1 LLC y Sushi Shop NY2 LLC fueron dadas de baja. El 15 de septiembre de 2021 se llevó a cabo la disolución de Sushi Shop Holding USA
LLC.
- El 22 de noviembre de 2021, Amrest Management Kft fue dada de baja.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
45
Los saldos con entidades del Grupo son los siguientes:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Activo
Total préstamos otorgados a empresas del Grupo
253,8
302,7
(Clasificación entre corto y largo plazo)
Préstamos a largo plazo otorgados a empresas del Grupo (nota 7)
178,5
256,9
Préstamos a corto plazo otorgados a empresas del Grupo (nota 7)
75,3
45,8
(Clasificación por entidad del Grupo)
AmRest TopCo
8,4
8,2
AmRest Opco SAS
36,9
35,9
Amrest China group LTD
8,0
7,0
AmRest Coffee Deutschland Sp. z o.o.
-
37,2
AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG
-
42,8
AmRest AT GmbH
3,3
3,9
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
46,0
35,1
AmRest TAG S.L.U.
104,1
70,3
Blue Frog Food & Beverage Management
-
6,9
Pastificio Service, S.L.U.
26,8
27,1
Restauravia Food, S.L.U.
11,5
11,2
AmRest Adria d.o.o.
0,5
1,2
AmRest Pizza GmbH
2,7
1,9
AmRest SK s.r.o.
2,3
1,6
OOO AmRest
-
0,7
Sushi Shop SAS
-
2,5
AmRest Global
0,1
0
Amrest Food SRL
-
1,5
AmRest Coffee SK Sro
0,3
0,6
AmRest sp.zoo
2,9
7,1
Otros activos financieros con empresas del Grupo (nota 7)
1,2
3,4
Restauravia Food, S.L.U.
1,0
1,0
Pastificio Service S.L.U.
-
-
AmRestavia S.L.U.
-
-
AmRest TAG S.L.U.
0,2
0,2
AmRest S.R. O
-
2,2
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar con empresas del
Grupo (nota 7)
1,8
1,2
AmRest Sp. z o.o.
0,1
0,8
AmRestag S.L
0,8
0,2
AmRest Coffee Sp. Z.o.o.
0,1
-
AmRest Global
0,5
AmRest Acquisition
0,1
AmRest SRO
-
0,1
New Precision Limited
0,1
Horizon Consultants
0,1
Pastificio Service S.L.U.
-
0,1
Deuda a corto plazo y otro pasivo financiero corriente (notas 12 y 15)
1,6
1,8
Pastificio Service S.L.
0,5
0,5
The Grill Concept S.L.U.
1,0
1,0
Bacoa Black Rice S.L.
0,2
Sushi Shop SAS
0,1
0,1
Acreedores comerciales con empresas del Grupo (nota 12)
1,6
1,8
Pastificio Service
-
0,1
AmRest Sp. z o.o.
0,1
0,3
AmRest kft
0,1
0,1
AmRest TAG S.L.U.
1,2
1,2
OOO AmRest
-
0,1
Otras partes vinculadas
0,2
-
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
46
Las transacciones con entidades del Grupo son las siguientes:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Ingresos
Ingresos de dividendos (nota 16.1)
15,6
7,6
AmRest SRO
15,6
7,6
Ingresos financieros de empresas del Grupo (16.5)
7,6
7,7
AmRest Sp. z o.o.
0,2
0,2
AmRest HK Ltd.
0,1
0,1
AmRest China Group PTE Ltd.
0,4
0,4
AmRest Coffee Deutschland
0,3
0,4
AmRest Topco France
0,2
0,2
AmRest Opco SAS
1,0
1,0
AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG
0,4
1,1
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
1,3
1,1
AmRest TAG S.L.U.
2,8
1,6
Pastificio Service S.L.U.
0,1
0,6
Restauravia Food S.L.U.
0,1
0,3
AmRest AT GmbH
0,1
0,1
Blue Frog Food & Beverage Management
0,1
0,4
AmRest Capital Zrt
-
-
Sushi Shop SAS
-
0,1
Otras empresas del Grupo
0,5
0,1
Gastos
Gastos financieros con empresas del Grupo (nota 16.5)
(1,5)
(0,8)
AmRest Sp. z o.o.
-
(0,3)
Pastificio Service S.L.U.
-
(0,1)
AmRest SRO
-
(0,1)
AmRest TAG S.L.U.
-
(0,1)
AmRest Coffee Deutschland Sp. Z.o.o.
(1,5)
(0,1)
Otras empresas del Grupo
-
(0,1)
Deterioro de inversiones y créditos con empresas del Grupo
(notas 6 y 7)
0,2
0,8
AmRest EOOD (Bulgaria)
-
0,6
AmRest HK Ltd.
0,2
-
AmRest FSV LLC
-
0,2
Diferencias por tipos de cambio
1,2
(1,3)
AmRest China Group PTE Ltd.
0,5
(0,6)
Blue Frog Food & Beverage Management
0,7
(0,7)
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
47
18. Remuneración al Consejo de Administración y alta dirección
(a) A continuación, se describen las remuneraciones del Consejo de Administración y el Consejo Directivo (Altos
Ejecutivos) siguiendo la normativa de la Circular 5/2015, de 28 de octubre, de la CNMV:
La remuneración del Consejo de Administración pagada por AmRest Holdings SE por todos los conceptos de retribución
es la siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Remuneraciones del Consejo de Administración
Remuneración fija
0,6
0,4
Otras remuneraciones
0,1
-
Operaciones con acciones y/u otros instrumentos financieros
-
-
Total remuneraciones del Consejo de Administración
0,7
0,4
Las empresas subsidiarias del grupo no han pagado remuneración al Consejo de Administración en los ejercicios 2021 y
2020.
La Política de Remuneración de los Consejeros fue aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de mayo
de 2021 y permanecerá en vigor hasta 2023, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación o
sustitución. Los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los Consejeros no han variado respecto al año
anterior, salvo el paquete retributivo del Presidente Ejecutivo, que se ha implantado por primera vez en 2021 al haberse
otorgado al Presidente poderes ejecutivos en noviembre de 2020, con efecto en enero de 2021. En 2020, debido a las
circunstancias excepcionales provocadas por la pandemia de COVID-19, el Consejo de Administración redujo su
remuneración en un 50%.
La remuneración de los empleados de alta dirección es la siguiente:
YEAR ENDED
Alta Dirección
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Remuneración recibida de la alta dirección
0,8
0,8
Operaciones con acciones y/o instrumentos financieros
-
0,5
Total remuneración recibida por la alta dirección
0,8
1,3
La remuneración de la alta dirección pagados por otras empresas del grupo es la siguiente:
YEAR ENDED
Alta Dirección
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Remuneración recibida de la alta dirección
2,5
2,7
Total remuneración recibida por la alta dirección
2,5
2,7
(b) Información sobre situaciones de conflicto de intereses del Consejo de Administración:
En su deber de evitar situaciones de conflicto con los intereses de la Sociedad, durante el ejercicio los consejeros con
puestos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones establecidas en el artículo 228 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Del mismo modo, tanto ellos como las personas relacionadas con ellos se
han abstenido de incurrir en los casos de conflictos de intereses previstos en el artículo 229 de la citada Ley, excepto
cuando se haya obtenido la autorización correspondiente.
(c) Transacciones que no sean la actividad habitual, o conforme a términos diferentes de las condiciones de
mercado, llevadas a cabo por el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría:
En 2021 y 2020, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad o del Comité de Auditoría no han llevado a
cabo transacciones que no sean la actividad habitual de la Sociedad ni han aplicado términos diferentes a las condiciones
del mercado.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
48
19. Otra información
19.1 Número de empleados
El número medio de empleados distribuidos por categorías para el ejercicio 2021 y 2020 es el siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
Categorías
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Directores ejecutivos
2
2
Gerentes y otros
1
5
3
7
El número de empleados distribuido por género a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
Género
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Total
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Miembros del Consejo
7
5
2
7
5
2
Directores Ejecutivos
1
1
-
2
2
-
Responsables y otros
1
1
-
5
3
2
9
7
2
14
10
4
No hay empleados con una discapacidad del 33 % o superior.
19.2 Inspecciones fiscales
El 22 de julio de 2019, se notificó a Pastificio Service, S.L. (como contribuyente), Amrest Tag, S.L. (como cabeza del Grupo
Fiscal 539/11 durante el periodo de auditoría de impuestos) y AmRest Holdings, SE (como cabeza actual del Grupo Fiscal
539/11) el inicio de una auditoría fiscal, con respecto al impuesto sobre sociedades, para los ejercicios fiscales 2014 a
2017. Se trata de una auditoría fiscal parcial, solo referida a la desgravación fiscal aplicada por Pastificio Service, S.L. en
las bases del impuesto sobre sociedades de 2014 a 2017, con respecto a las deducciones relacionadas con determinado
inmovilizado intangible (es decir, régimen de patent box).
El 17 de agosto de 2020, las citadas empresas recibieron la propuesta de liquidación de los inspectores fiscales, que
incluía la regularización del importe total de la desgravación fiscal aplicada de 2014 a 2017. Esta propuesta de liquidación
ascendía a 1 millón de EUR.
El 14 de septiembre de 2020, las empresas presentaron alegaciones ante los inspectores fiscales, que fueron
desestimadas.
En enero de 2021, las empresas presentaron las alegaciones correspondientes ante la Oficina Técnica contra la propuesta
de liquidación final.
El 26 de julio de 2021, las empresas presentaron alegaciones ante el Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC)
y, hasta la fecha, no se ha recibido la resolución del Tribunal.
19.3 Información sobre medio ambiente
Dada la actividad a la que la Sociedad se dedica, no tiene obligaciones, gastos, activos, provisiones o contingencias
medioambientales que pudieran ser relevantes con relación a los activos, la situación financiera y los resultados de la
misma. Por este motivo, no se incluyen revelaciones específicas de información en este informe.
Todas las empresas se enfrentan a riesgos y oportunidades relacionados con el clima y tienen que tomar decisiones
estratégicas al respecto. Los directores de la empresa han evaluado los riesgos climáticos y medioambientales y
consideran que no tienen un impacto significativo en estas cuentas anuales.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
49
19.4 Hechos posteriores
El 1 de febrero de 2022, Burger King Europe GmbH ha notificado a AmRest sobre la terminación de los contratos de
desarrollo con Burger King en Polonia, República Checha, Eslovaquia, Bulgaria y Rumanía efectivo desde el mismo día.
AmRest continuará operando los 93 restaurantes Burger King que posee en los mencionados territorios con los mejores
estándares de calidad y servicio de acuerdo con los contratos de franquicias firmado, que sigue en vigor. De esta manera,
los ingresos, EBITDA y el total de los activos de AmRest no se ven significativamente afectados por la terminación del
contrato.
Después del cierre del ejercicio, se ha incrementado la incertidumbre derivada del conflicto entre Ucrania y Rusia, que
puede ocasionar un efecto negativo en la economía como inestabilidad en las divisas, en los tipos de interés y tensiones
de liquidez. Asimismo, podrían producirse interrupciones en la cadena de suministros y deterioro en la confianza de los
consumidores. Todos estos sucesos y la incertidumbre asociada podrían tener un impacto significativo en las
operaciones y la situación financiera del Grupo, cuyo efecto es difícil de predecir. Por los motivos anteriormente
expuestos, la situación económica y normativa puede diferir de las expectativas de la dirección del Grupo, no obstante,
se realiza un riguroso seguimiento de los acontecimientos con el fin de ajustar las decisiones estratégicas y operativas,
con el objetivo de minimizar los riesgos empresariales.
20. Honorarios de auditoría
Los honorarios devengados durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 por PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L. y el 31 de diciembre de 2020 por KPMG Auditores, S.L. fueron los siguientes:
EJERCICIO FINALIZADO EL
En miles de euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Honorarios de auditoría
Auditoría
28,0
30,0
Total honorarios de auditoría
28,0
30,0
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y otras sociedades de la red no han proporcionado servicios adicionales
diferentes a los de auditoría durante 2021. KPMG Auditores, S.L. no proporcionó servicios adicionales diferentes a los de
auditoría durante 2020.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
50
Firmas del Consejo de Administración
Madrid, 28 de febrero de 2022
José Parés Gutiérrez
Presidente del Consejo
Luis Miguel Álvarez Pérez
Vicepresidente del Consejo
Carlos Fernández González
Miembro del Consejo
Romana Sadurska
Miembro del Consejo
Pablo Castilla Reparaz
Miembro del Consejo
Mónica Cueva Díaz
Miembro del Consejo
Emilio Fullaondo Botella
Miembro del Consejo
1. Información financiera ............................................................................................................................................................................................ 1
2. Acontecimientos y operaciones relevantes en 2021 ................................................................................................................................................ 1
3. Accionistas de AmRest Holdings SE ....................................................................................................................................................................... 1
4. Deuda externa ........................................................................................................................................................................................................ 2
5. Información sobre los dividendos pagados .............................................................................................................................................................. 2
6. Cambios en los órganos de gobierno de la Sociedad .............................................................................................................................................. 2
7. Variaciones en el número de acciones ostentadas por los miembros del Consejo de Administración ...................................................................... 3
8. Transacciones en acciones propias formalizadas por AmRest ................................................................................................................................ 3
9. Gestión de riesgos financieros ................................................................................................................................................................................ 3
10. Número de empleados............................................................................................................................................................................................ 5
11. Periodo medio de pago ........................................................................................................................................................................................... 5
12. Hechos posteriores ................................................................................................................................................................................................. 5
13.I nforme anual de gobierno corporativo y Informe Annual de Remuneraciones de los Consejeros............................................................................... 5
Firmas del Consejo de Administración ......................................................................................................................................................................... 6
Informe de gestión
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
1
1. Información financiera
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2021
ejercicio finalizado
el
31 de diciembre de
2020
trimestre finalizado el
31 de diciembre de 2021
Trimestre finalizado
el 31 de diciembre
de 2019
Importe neto de la cifra de negocios
23,5
49,0
2,4
37,8
Resultado de explotación
19,1
42,1
1,0
36,0
Resultado financiero
(9,8)
(10,3)
(1,6)
(1,6)
Gasto por impuesto sobre beneficios
3,0
2,5
0,3
1,6
Resultado del periodo
12,3
34,3
(0,3)
32,5
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Total activo
709,4
777,6
Total pasivo y provisiones
378,6
459,7
Pasivo no corriente
298,2
399,9
Pasivo corriente
80,4
59,8
Capital social
22,0
22,0
2. Acontecimientos y operaciones relevantes en 2021
Nombramiento del nuevo auditor para los ejercicios 2021, 2022 y 2023
El 30 de junio de 2021, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de AmRest nombró a PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L. como nuevo auditor de la Sociedad y su Grupo Consolidado para los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
KPMG se mantiene como auditor de las filiales en Francia.
Ampliación del Contrato de Crédito con Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank
Polski S.A., ING Bank Śląski S.A y Česká spořitelna, a.s.
AmRest Holdings, SE, AmRest Sp. z o.o. («AmRest Polonia») y AmRest s.r.o. («AmRest Chequia») –conjuntamente,
«los Prestatarios»– y Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski
Polska S.A. y Česká spořitelna, a.s. –conjuntamente, «los Prestamistas»– firmaron el 13 de diciembre de 2021 una
modificación n.º 3 que disponía una ampliación del Contrato de Línea de Crédito Renovable a Plazo Principal con fecha
5 de octubre de 2017, con sus modificaciones y actualizaciones a partir de ese momento («el Contrato de Crédito»).
Aprobación de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo
El 30 de diciembre de 2021, AmRest Holdings, SE informó de que el Consejo de Administración de la Sociedad había
decidido aprobar en diciembre de 2021 un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo («LTI», por sus siglas en inglés), que
sustituye a los anteriores programas de opciones sobre acciones de gestión e incentivos que se desarrollaban en
AmRest. El LTI prevé la posible entrega de acciones de la Sociedad a los miembros del equipo directivo y otro personal
relevante del Grupo AmRest, siempre que se cumplan determinadas condiciones. Los principales términos y condiciones
del LTI, como el número de acciones concedidas, se detallaron en el respectivo anuncio reglamentario.
3. Accionistas de AmRest Holdings SE
Según la información de la que dispone AmRest, a 31 de diciembre de 2021 AmRest Holdings tenía la siguiente estructura
de accionistas:
Accionista
Número de acciones y votos en la
Junta de Accionistas
% de acciones y votos en la Junta de
Accionistas
FCapital Dutch B. V.*
147 203 760
67,05 %
Artal International S.C.A.
11 366 102
5,18 %
Nationale-Nederlanden OFE
9 358 214
4,26 %
Aviva OFE
6 843 700
3,12 %
Otros accionistas
44 782 407
20,40 %
* FCapital Dutch B. V. es el accionista único de FCapital Lux (titular directamente de 56 509 547 acciones de AmRest) y dependiente de
Finaccess Capital, S.A. de C.V. Grupo Finaccess SAPI de CV es el accionista mayoritario directo de Finaccess Capital, S.A. de C.V. y una
dependiente del Grupo Far-Luca, S.A. de C.V. El accionista mayoritario directo del Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., es D. Carlos Fernández
González, miembro del Consejo de Administración de AmRest.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
2
4. Deuda externa
Como se menciona en los hechos significativos de la memoria, AmRest, Amrest Polonia y AmRest Chequia firmaron el 13
de diciembre de 2021 con Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank
Śląski S.A y Česká spořitelna, a.s. (los prestatarios) una modificación otorgando la extensión número 3 del Contrato de
Crédito del 5 de octubre de 2017.
Tras evaluar las diferentes alternativas de financiación disponibles, el Grupo ha valorado que la ampliación del vencimiento
de las actuales líneas de crédito con los bancos del club es la opción más óptima.
De acuerdo con el Contrato de Crédito ampliado, los importes de las líneas de crédito A, B, E y F («Líneas de crédito»)
son iguales a los importes pendientes de las Líneas de crédito, después de las amortizaciones previstas en septiembre
de 2020 y septiembre de 2021, es decir, 352 millones de EUR y 464 millones de PLN. El calendario de amortización es el
10 % en cada aniversario del 30 de septiembre de los próximos tres años y el importe restante el 31 de diciembre de 2024.
La Línea de crédito renovable D está disponible por un importe de hasta 450 millones de PLN y vence el 31 de diciembre
de 2024.
Además, se ha acordado una nueva línea de crédito G no comprometida, por un importe máximo de 100 millones de EUR.
El objetivo es la financiación de los fines corporativos generales del Grupo AmRest. Todos los Prestatarios responden
conjuntamente de las obligaciones resultantes del Contrato de Crédito.
Todas las líneas de crédito se conceden a un tipo de interés variable.
AmRest debe mantener determinados ratios anteriores a la NIIF 16 a los niveles acordados; en particular, el de deuda
neta/EBITDA debe mantenerse por debajo de 3,5x y el de EBITDA/gastos de intereses debe permanecer por encima de
3,5.
5. Información sobre los dividendos pagados
No se han distribuido dividendos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
6. Cambios en los órganos de gobierno de la Sociedad
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, no se han producido cambios en la composición del Consejo de
Administración del Grupo AmRest.
El 12 de mayo de 2021, tras el nombramiento por cooptación del 1 de julio de 2020 de Dña. Mónica Cueva Díaz por el Consejo
de Administración, la Junta General de Accionistas de AmRest acordó ratificar el nombramiento por cooptación y reelegir a Dña.
Mónica Cueva Díaz como miembro del Consejo de Administración, con la condición de independiente, durante el plazo legal de
cuatro años, con efecto desde la fecha de aprobación del acuerdo.
A 31 de diciembre de 2021, la composición del Consejo de Administración era la siguiente:
■
D. José Parés Gutiérrez
■
D. Carlos Fernández González
■
D. Luis Miguel Álvarez Pérez
■
Dña. Romana Sadurska
■
D. Pablo Castilla Reparaz
■
D. Emilio Fullaondo Botella
■
Dña. Mónica Cueva Díaz
■
Eduardo Rodríguez-Rovira Rodríguez (Secretario, no Consejero)
A la fecha de la publicación de este informe, la composición del Consejo de Administración no ha variado.
El 13 de abril de 2021, AmRest informó del nombramiento del nuevo Consejero Delegado. D. Mark Chandler, Consejero Delegado
del Grupo AmRest desde mayo de 2019, había abandonado el Grupo AmRest con efecto el 30 de junio de 2021. El Consejo ha
nombrado a D. Luis Comas nuevo Consejero Delegado del Grupo AmRest, hasta la fecha Presidente de La Tagliatella.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
3
7. Variaciones en el número de acciones ostentadas por los miembros del
Consejo de Administración
Durante el ejercicio 2021, no se han producido variaciones con respecto a las acciones y opciones de AmRest ostentadas
por el Consejo de Administración de AmRest.
A 31 de diciembre de 2020, D. Carlos Fernández González (miembro del Consejo de Administración de la Sociedad)
mantenía a través de su persona estrechamente vinculada, FCapital Dutch B.V., 147 203 760 acciones de la Sociedad
con un valor nominal total de 14 720 376 EUR.
A 31 de diciembre de 2021, D. Carlos Fernández González seguía siendo el propietario de 147 203 760 acciones de
AmRest, con un valor nominal total de 14 720 376 EUR, a través de FCapital Dutch B.V.
A 31 de diciembre de 2020, D. Carlos Fernández González mantenía a través de su otra persona estrechamente vinculada
(Finaccess México, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión) 1 172 145 acciones de AmRest con un
valor nominal total de 117 214,5 EUR.
A 31 de diciembre de 2021, seguía siendo propietario a través de Finaccess México, S.A. de C.V. de 1 172 145 acciones
de la Sociedad por un valor nominal total de 117 214,5 EUR.
El titular directo de las acciones es Latin 10, S.A. de C.V., un fondo gestionado de manera independiente por Finaccess
México, S.A. de C.V. (una dependiente de Grupo Finaccess).
8. Transacciones en acciones propias formalizadas por AmRest
El inicio de la compra de acciones propias se produjo de conformidad con la Resolución n.º 7 de la Junta General de la
Sociedad celebrada el 19 de mayo de 2015 con respecto a la autorización al Consejo Directivo para adquirir acciones
propias en la Sociedad y el establecimiento de una reserva de capital y (sustituyéndola) la Resolución n.º 9 de la Junta
General de la Sociedad celebrada el 6 de junio de 2018 con respecto a la autorización al Consejo de Administración para
la adquisición de derivados de las acciones propias de la Sociedad formalizada directamente por la Sociedad o
indirectamente a través de sus dependientes, así como para la venta de acciones propias.
La Sociedad adquiría las acciones propias a efectos de la ejecución de programas de opciones sobre acciones: Plan de
Opción de Compra de Acciones para los Empleados y Plan de Incentivos de Gestión.
En el periodo entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, AmRest no adquirió acciones propias. Durante el
mismo periodo, la Sociedad dispuso de un total de 252 045 acciones propias con un valor nominal total de 25 204,5 EUR
y que representaban el 0,1148 % del capital social para los participantes legitimados a los planes de opción de compra de
acciones. Las transacciones de enajenación conforme a estos planes se formalizaron en tres métodos de liquidación, que
afectaron al precio de venta. La mayor parte de las acciones se transfirieron a los participantes sin coste alguno. A 31 de
diciembre de 2021, AmRest ostentaba 371 416 acciones propias con un valor nominal total de 37 141,6 EUR y
representativas del 0,1692 % del capital social.
Las dependientes de AmRest Holdings SE no poseen acciones de la Sociedad.
9. Gestión de riesgos financieros
El Consejo de Administración de AmRest es responsable del sistema de gestión del riesgo y el sistema de control interno,
así como de revisar estos sistemas para lograr su eficacia operativa. Estos sistemas ayudan a identificar y gestionar los
riesgos que pueden impedir la consecución de los objetivos a largo plazo de AmRest. No obstante, el hecho de contar con
estos sistemas no garantiza que se elimine completamente el riesgo de fraude y de infracción de la legislación. El Consejo
de Administración de AmRest analiza y revisa permanentemente los riesgos a los que el Grupo está expuesto. Los
principales riesgos y amenazas actuales se han resumido en esta sección. AmRest revisa y mejora sus sistemas de
gestión del riesgo y de control interno de manera constante.
-Riesgo de Liquidez
El riesgo de liquidez está definido como un riesgo en incurrir en pérdidas por la imposibilidad de afrontar las obligaciones
dentro del plazo establecido cuando se conviertan en exigibles o por significar un coste elevado.
La Sociedad está expuesta al riesgo de falta de financiación en el momento de obligación de pago de las deudas con
entidades de créditos y de los bonos.
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones en los próximos 12
meses.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
4
La Sociedad analiza las necesidades de liquidez con especial atención en el vencimiento de los préstamos y
proactivamente busca nuevas formas de financiación que se puedan utilizar como necesarias.
-Riesgos relacionados con el COVID-19 y sus implicaciones en la economía y Sociedad
La pandemia de la COVID-19 se ha extendido rápidamente por todo el mundo. La mayoría de los gobiernos están tomando
medidas de restricción para contener su propagación, lo que incluye aislamiento, confinamiento, cuarentena y limitaciones
a la libre movilidad de las personas, así como el cierre de establecimientos públicos y privados.
Esta situación está afectando significativamente a la economía mundial, incluido el sector HORECA, así como al Grupo
AmRest.
Los resultados evidentes del brote de la COVID-19 incluyen la disminución en la demanda, la interrupción o ralentización
de las cadenas de suministro y un considerable aumento en la incertidumbre económica, un incremento de la volatilidad
en el precio de las acciones, los tipos de cambio y una caída en los tipos de interés a largo plazo. Los posibles resultados
del brote de la COVID-19 pueden incluir cambios en el entorno del mercado, el comportamiento de los consumidores y los
estilos de vida.
La pandemia de la COVID-19 tiene un impacto especialmente negativo en los sectores de restauración. La prohibición de
apertura o limitaciones importantes en la actividad de los restaurantes ha dado lugar a una disminución en la actividad y
la demanda de los clientes y, por consiguiente, a una caída de los ingresos.
La Sociedad como matriz de un grupo, supervisa estrechamente la evolución de la situación y busca modos de reducir el
efecto de la propagación de la COVID-19 en el Grupo. Además, la Sociedad ha aplicado medidas adicionales para reducir
el riesgo de contagio entre sus empleados, entre las cuales se incluye, en particular:
■
proporcionar instrucciones y directrices detalladas sobre la supervisión de la salud de los empleados y los clientes del
Grupo;
■
reforzar una higiene ya de por sí rigurosa y los procedimientos de limpieza e higienización, además de introducir
opciones sin contacto (contactless) que protejan tanto a empleados como a clientes en los restaurantes;
■
proporcionar a los empleados de los restaurantes equipos de higiene y de protección personal adicionales;
■
solicitar que se reduzca el número de reuniones, así como los viajes de negocios nacionales y al extranjero, y fomentar
el uso de teleconferencias y videoconferencias en la mayor medida posible, así como el teletrabajo.
-Riesgos relacionados con mantener al personal cualificado e incremento de gastos de personal
El éxito de AmRest depende en gran medida del esfuerzo individual de empleados seleccionados y miembros clave de la
Dirección. Los métodos de remuneración y gestión de recursos humanos desarrollados por el Grupo ayudan a garantizar
una baja rotación del personal clave. Además, el sistema de planificación profesional apoya la preparación de los
sucesores para que lleven a cabo tareas en puestos clave. En caso de rotación, se pondrá en marcha un proceso de
sustitución de personal, con un efecto adverso mínimo a corto plazo en las actividades empresariales y los resultados de
explotación del Grupo.
La rotación excesiva de empleados y los cambios demasiado frecuentes en los puestos de gestión pueden suponer un
riesgo importante para la estabilidad y calidad de las actividades empresariales. Debido al hecho de que los salarios en el
sector HORECA siguen siendo relativamente más bajos que en otros sectores, existe el riesgo de pérdida de personal
cualificado y, por tanto, el riesgo de que el Grupo no sea capaz de garantizar el personal adecuado necesario para
proporcionar servicios HORECA de la más alta calidad. Con el fin de evitar el riesgo de pérdida de personal cualificado,
es posible que sea necesario subir gradualmente los sueldos, lo cual puede tener un efecto adverso en la situación
financiera del Grupo. El riesgo adicional en el área laboral puede estar causado por las fluctuaciones en la tasa de
desempleo en un mercado determinado.
-Riesgo monetario
Los resultados de la Sociedad están expuestos al riesgo monetario relacionado con transacciones y conversiones a
monedas que no sean el euro (zloty polaco (PLN) y dólar estadounidense (USD), principalmente). La exposición al riesgo
de flujo de efectivo de divisas no está cubierta, ya que no hay un impacto significativo en los flujos de efectivo.
-Riego de incremento de los gastos financieros
AmRest y sus filiales están expuestas, hasta cierto punto, al impacto negativo de las fluctuaciones de los tipos de interés,
en relación con la obtención de financiación con tipos de interés variables y la inversión en activos con tipos de interés
variables. Con frecuencia, los tipos de interés de los empréstitos, préstamos bancarios y los bonos emitidos se basan en
los tipos de referencia variables que se actualizan en periodos inferiores a un año. Además, AmRest y sus filiales, como
parte de la estrategia de cobertura de tipos de interés, pueden formalizar derivados y otros contratos financieros, cuya
valoración se vea afectada significativamente por el nivel de los tipos de referencia.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
5
-Riesgo fiscal
En el proceso de gestión y toma de decisiones estratégicas, que pueden afectar a las liquidaciones fiscales, AmRest se
expone a un riesgo fiscal. En el caso de irregularidades que se produzcan en la liquidación tributaria incrementan el riesgo
de litigio en caso de una posible auditoría fiscal. Para mitigar en parte este riesgo, AmRest se preocupa de que sus
empleados del área tengan amplios conocimientos sobre gestión del riesgo fiscal y cumplimiento de los respectivos
requisitos legales del país. La Sociedad desarrolla procedimientos adecuados para facilitar la identificación y consiguiente
reducción o eliminación de riesgos en el área de la liquidación tributaria. Además, en relación con los frecuentes cambios
normativos, la falta de coherencia de las normas, así como las diferencias en interpretación de las normas legales, AmRest
utiliza servicios de consultoría fiscal y aplica interpretaciones vinculantes de las disposiciones legales sobre fiscalidad.
10. Número de empleados
El número medio de empleados distribuidos por categorías para el ejercicio 2021 y 2020 es el siguiente:
EJERCICIO FINALIZADO EL
Categorías
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Directores Ejecutivos
2
2
Responsables y otros
1
5
3
7
El número de empleados distribuido por género a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
Género
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Total
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Miembros del Consejo
7
5
2
7
5
2
Directores Ejecutivos
1
1
-
2
2
-
Responsables y otros
1
1
-
5
3
2
9
7
2
14
10
4
No hay empleados con una discapacidad del 33 % o superior.
11. Periodo medio de pago
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, el periodo de pago promedio a proveedores externos fue de
56 días.
12. Hechos posteriores
El 1 de febrero de 2022, Burger King Europe GmbH ha notificado a AmRest sobre la terminación del contrato de desarrollo
con Burger King en Polonia, República Checha, Eslovaquia, Bulgaria y Rumanía efectivo desde el mismo día.
AmRest continuará operando los 93 restaurantes Burger King que posee en los mencionados territorios con los mejores
estándares de calidad y servicio de acuerdo con los contratos de franquicias firmado, que sigue en vigor. De esta manera,
los ingresos, EBITDA y el total de los activos de AmRest no se ven significativamente afectados por la terminación del
contrato.
Después del cierre del ejercicio, se ha incrementado la incertidumbre derivada del conflicto entre Ucrania y Rusia, que
puede ocasionar un efecto negativo en la economía como inestabilidad en las divisas, en los tipos de interés y tensiones
de liquidez. Asimismo, podrían producirse interrupciones en la cadena de suministros y deterioro en la confianza de los
consumidores. Todos estos sucesos y la incertidumbre asociada podrían tener un impacto significativo en las
operaciones y la situación financiera del Grupo, cuyo efecto es difícil de predecir. Por los motivos anteriormente
expuestos, la situación económica y normativa puede diferir de las expectativas de la dirección del Grupo, no obstante,
se realiza un riguroso seguimiento de los acontecimientos con el fin de ajustar las decisiones estratégicas y operativas,
con el objetivo de minimizar los riesgos empresariales.
13. Informe anual de gobierno corporativo y Informe Annual de Remuneraciones
de los Consejeros
El Informe anual de gobierno corporativo forma parte integrante de este Informe de gestión y se presenta en el informe de
gestión consolidado del ejercicio 2021 de AmRest Holdings SE y sociedades dependientes reportado a la CNMV.
El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros forma parte integrante de este Informe de gestión y se
presenta en el informe de gestión consolidado del ejercicio 2021 de AmRest Holdings SE y sociedades dependientes
reportado a la CNMV.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
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14. Firmas del Consejo de Administración
Madrid, 28 de febrero de 2022
José Parés Gutiérrez
Presidente del Consejo
Luis Miguel Álvarez Pérez
Vicepresidente del Consejo
Carlos Fernández González
Miembro del Consejo
Romana Sadurska
Miembro del Consejo
Pablo Castilla Reparaz
Miembro del Consejo
Mónica Cueva Díaz
Miembro del Consejo
Emilio Fullaondo Botella
Miembro del Consejo
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
AMREST Cuentas anuales e Informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
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Declaración de responsabilidad de AMREST HOLDINGS, SE
Los miembros del Consejo de Administración de AMREST HOLDINGS, SE (“AmRest” o la “Sociedad”),
reunidos en la sesión celebrada el 28 de febrero de 2022, y siguiendo lo dispuesto en el artículo 118 del
texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23
de octubre, así como en el artículo 8.1. b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, que desarrolla
la Ley del Mercado de Valores, declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales
individuales de la Sociedad así como las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes,
correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas por el Consejo de
Administración en su referida reunión de 28 de febrero de 2022 y elaboradas conforme a los principios de
contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de la Sociedad y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su
conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las Cuentas Anuales individuales y
consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de
AmRest y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Madrid, el 28 de febrero de 2022
AmRest Holding SE
28046 Madrid, España
CIF A88063979 | +34 91 799 16 50 | amrest.eu