RB 16/2016 Umowa Zakupu – Sprzedaży – StarbucksCoffee Deutschland Ltd.& Co. KG
Zarząd AmRest Holdings SE (“AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 19 kwietnia 2016 roku Umowy Zakupu – Sprzedaży (“SPA”) pomiędzy AmRest Capital ZRT (“Kupujący 1”), AmRest Kaffee Sp. z o.o. („Kupujący 2”) (łącznie „Kupujący”), AmRest Work Sp. z o.o. (“Nowy Komplementariusz”) oraz AmRest Holdings SE (“Poręczyciel”), a Starbucks Coffee EMEA B.V. („Sprzedający”) oraz Starbucks EMEA Ltd (“Dotychczasowy Komplementariusz”). Przedmiotem umowy jest nabycie przez Kupujących 100% wkładu (eng. partnership interest) w StarbucksCoffee Deutschland Ltd.& Co. KG (“Starbucks Deutschland”) oraz zastąpienie Dotychczasowego Komplementariusza Starbucks Deutschland Nowym Komplementariuszem. Spodziewana cena sprzedaży to ok. 41 mln EUR (ok. 178 mln zł). Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona na dzień zakończenia transakcji.
Starbucks Deutschland jest operatorem kawiarni Starbucks w Niemczech, będących przedmiotem SPA oraz podmiotem zależnym od Starbucks Corporation - właściciela marki Starbucks. Obecnie Starbucks Deutschland zarządza 144 restauracjami tej marki w kilkudziesięciu niemieckich miastach. Szacowane przychody Starbucks Deutschland w roku finansowym 2015 roku wyniosły łącznie ok. 131 mln EUR (ok. 564 mln zł), a zysk na poziomie EBITDA (będący podstawą kalkulacji ceny sprzedaży) ok. 6 mln EUR (ok. 25 mln zł).
Intencją stron jest zakończenie transakcji do końca dnia 22 maja 2016 r. („Finalizacja”). SPA nie przewiduje dodatkowych warunków, od których zależeć będzie Finalizacja umowy poza standardową klauzulą dotyczącą wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków („MAC”). SPA wejdzie w życie 23 maja 2016 r. Do tego dnia spółka Starbucks Deutschland zmieni nazwę na AmRest Coffee Deutschland Sp. z o.o. & Co. KG (“AmRest Coffee Deutschland”).
Jednocześnie Zarząd AmRest informuje, że w dniu 19 kwietnia 2016 roku StarbucksCoffee Deutschland Ltd.& Co. KG oraz Starbucks EMEA LTD i Starbucks Manufacturing EMEA B.V. (łącznie “Starbucks”) podpisały Umowę Rozwoju oraz Umowę Dostawy dotyczące prawa i licencji do rozwoju, posiadania i prowadzenia kawiarni Starbucks w Niemczech (razem zwane dalej “Umowami”). Umowy są warunkowe i wejdą w życie po Finalizacji SPA.
Umowy zostały zawarte na okres 15 lat od momentu ich wejścia w życie z możliwością przedłużenia na okres dodatkowych 5 lat, po spełnieniu określonych warunków.
Główne koszty i opłaty, które będą ponoszone przez AmRest Coffee Deutschland będą następujące:
- początkowa opłata franczyzowa w wysokości 25 tys. dolarów (ok. 95 tys. zł) za każdą otwartą kawiarnię Starbucks,
- stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaży każdej kawiarni Starbucks,
- koszt lokalnych wydatków marketingowych, których wysokość będzie ustalana corocznie między stronami Umów (w pierwszym roku trwania umowy wydatki te wyniosą 4% przychodów ze sprzedaży).
AmRest Coffee Deutschland będzie zobowiązana do otwierania i prowadzenia kawiarni Starbucks zgodnie z planem rozwojuokreślonym w Umowach. Jeśli AmRest Coffee Deutschland nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do obciążenia jej karą umowną lub do rozwiązania Umów. Umowy zawierają również postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych podstawowych surowców od Starbucks lub innych zaaprobowanych bądź wyznaczonych dostawców.
Zarząd AmRest widzi duży potencjał do rozwoju marki Starbucks na rynku niemieckim. Intencją Spółki będzie potrojenie skali tego biznesu w perspektywie nadchodzących lat. Przejęcie Starbucks Deutschland pozwoli spółce AmRest wzmocnić pozycję lidera rynku restauracyjnego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i przyczyni się do zwiększenia wartości dodanej dla akcjonariuszy.
Podstawa prawna:
Art. 56. 1. 1. Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005