RB 17/2018 Umowa wspólników z LPQ Russia Limited

Zarząd AmRest Holdings SE (“AmRest”, „Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu 27 lutego 2018 roku Umowy Wspólników/Subscription and Shareholders Agreement (“Umowa Wspólników”) pomiędzy AmRest oraz LPQ Russia Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania („Wspólnik”).

Przedmiotem umowy są zasady współpracy Spółki i Wspólnika celem rozwoju na rynku rosyjskim działalności restauracyjnej (sieć typu „bakery”) w ramach nowo utworzonych struktur korporacyjnych. W efekcie AmRest stanie się udziałowcem większościowym, posiadającym 51% udziałów w nowo utworzonej spółce („Nowa Spółka”). Pozostałą część udziałów (49%) posiadać będzie Wspólnik. Nowa Spółka ma być właścicielem Spółek zależnych, m.in. spółki operacyjnej w Rosji oraz spółki posiadającej znaki towarowe (łącznie: „Struktura”).

Obecnie Wspólnik jest właścicielem znaków towarowych („Znaki Towarowe”) takich jak „Хлеб Насущный" (Xleb Nasuschny), "Филипповъ" (Philippov) “Hаш хлеб" (Nash Khleb) i “Андреевские булочные" (Andreevsky Bulochnye).

Podstawowym założeniem współpracy stron jest wniesienie przez Wspólnika do Struktury Znaków Towarowych oraz zainwestowanie przez AmRest w Strukturę 6.000.000 Euro (sześć milionów Euro), celem rozwijania w Rosji działalności gastronomicznej.

Intencją stron jest zakończenie transakcji do czerwca 2018 roku, co nastąpi po spełnieniu się warunków wskazanych w Umowie Wspólników.

Zarząd AmRest uważa, że partnerstwo ze Wspólnikiem i obecność w sektorze bakery istotnie zwiększy obecność Spółki na rynku rosyjskim, poszerzy atrakcyjność oferty oraz umożliwi dotarcie do nowych klientów, co w efekcie przełoży się na wzmocnienie pozycji AmRest w segmencie restauracyjnym. W dłuższym terminie oczekuje się, że inwestycja pozytywnie wpłynie na budowanie wartości dla akcjonariuszy AmRest.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE