Załącznik nr 2 – Umowy z podmiotami powiązanymi

1) W dniu 31 stycznia 2005 roku ARC i KFCPH (Kentucky Fried Chicken Poland Holdings B.V.) zawarły Umowę sprzedaży akcji, na mocy której KFCPH zobowiązało się do sprzedania ARC za pośrednictwem IRI jako nominee 5.000.000 akcji AmRest pod warunkiem rozwiązującym stanowiącym, że do dnia 30 kwietnia 2005 roku nie zostaną wprowadzone na Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w ofercie publicznej akcje składające się na cały kapitał zakładowy AmRest. Strony mogą ustalić późniejszą datę warunku rozwiązującego, ale tylko w formie aktu notarialnego, stanowiącego umowę zmieniającą Umowę sprzedaży akcji. W wypadku ziszczenia się warunku rozwiązującego Umowa sprzedaży akcji ulega rozwiązaniu z mocy prawa. Strony postanowiły, że 50% akcji będących przedmiotem umowy zostanie sprzedane po cenie ustalonej dla akcji w ofercie publicznej (pomniejszonej o wynagrodzenie gwaranta emisji), a zapłata za nie zostanie dokonana w gotówce w ciągu 5 dni roboczych liczonych od dnia, w którym ARC otrzyma środki ze sprzedaży akcji AmRest w ofercie publicznej. Cena za pozostałe 50% akcji będzie równa 85% ceny akcji ustalonej w ofercie publicznej, a zapłata za nie nastąpi w następujący sposób: (i) zapłata 50% ceny zostanie dokonana w gotówce w ciągu 5 dni roboczych liczonych od dnia, w którym ARC otrzyma środki ze sprzedaży akcji AmRest w ofercie publicznej, (ii) zapłata 50% ceny zostanie dokonana w formie weksla własnego wystawionego przez ARC na rzecz KFCPH, zabezpieczonego zastawem oraz oświadczeniem ARC o poddaniu się egzekucji, złożonym w uzgodnionej przez strony formie. Umowa zastawu i oświadczenie o poddaniu się egzekucji zostaną ustanowione do dnia otrzymania przez ARC środków ze sprzedaży akcji AmRest w ofercie publicznej. Zgodnie z Załącznikiem 3 do Umowy sprzedaży akcji, KFCPH i IRI zawarły rozporządzającą umowę przeniesienia wszystkich akcji AmRest (Deed of Transfer). Na podstawie postanowień tego załącznika KFCPH  dokonało rozporządzenia 5.000.000 akcji AmRest i przeniosło ich własność na IRI pod warunkiem rozwiązującym ustanowionym w Umowie sprzedaży akcji. Spółka AmRest uznała transfer akcji i oświadczyła o wpisaniu IRI do księgi akcjonariuszy.

2) W dniu 16 marca 2005 roku spółki American Restaurants Sp. z o.o. i ARC Inc. zawarły umowę o świadczenie usług. Umowa zastąpiła poprzednią umowę o zasadniczo tym samym przedmiocie. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez ARC Inc. stałych usług związanych z działalnością American Restaurants Sp. z o.o. ARC Inc. jest właścicielem w 100% IRI LLC, który na dzień 31 marca 2005 roku był 100% właścicielem AmRest Holdings N.V. ARC Inc. zobowiązał się do świadczenia usług na rzecz American Restaurants Sp. z o.o. Zobowiązanie umowne ARC Inc. objęło wybór osób (Delegowanych), którzy na rzecz American Restaurants Sp. z o.o. świadczyć będą usługi w zakresie prowadzenia polityki personalnej, marketingu strategicznego, zaopatrzenia, planowania sprzedaży produktów American Restaurants Sp. z o.o., łącznie z doradztwem w dziedzinie systemów kontroli jakości tych produktów oraz polityki finansowej American Restaurants Sp. z o.o. Delegowanymi zostały następujące osoby: Henry McGovern, Alan Laughlin, Peter Whiskerd-Wegorzewski, Tomasz Suchowierski, Alan Polansky, James Glover oraz Drew O'Malley. Szacunkowa roczna wartość przedmiotu umowy wynosi 270.000 USD netto. American Restaurants Sp. z o.o. zobowiązany został do pokrycia kosztów zatrudnienia Delegowanych, określonych w załącznikach do umowy oraz innych kosztów związanych z wykonywaniem przez nich pracy. 

3) W dniu 16 marca 2005 roku spółki American Restaurants s.r.o. i ARC Inc. zawarły umowę o świadczenie usług. Umowa zastąpiła poprzednią umowę o zasadniczo tym samym przedmiocie. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez ARC Inc. stałych usług związanych z działalnością American Restaurants s.r.o. ARC Inc. zobowiązał się do świadczenia usług na rzecz American Restaurants s.r.o. Zobowiązanie umowne ARC Inc. objęło wybór osób (Delegowanych), którzy na rzecz American Restaurants s.r.o. świadczyć będą usługi w zakresie prowadzenia polityki personalnej, marketingu strategicznego, zaopatrzenia, planowania sprzedaży produktów American Restaurants s.r.o., łącznie z doradztwem w dziedzinie systemów kontroli jakości tych produktów oraz polityki finansowej American Restaurants s.r.o. Delegowanymi zostały następujące osoby: Henry McGovern, Alan Laughlin, Peter Whiskerd-Wegorzewski, Tomasz Suchowierski, Alan Polansky, James Glover oraz Drew O'Malley. Szacunkowa roczna wartość przedmiotu umowy wynosi 900.000 USD netto. American Restaurants s.r.o. zobowiązany został do pokrycia kosztów zatrudnienia poszczególnych Delegowanych, określonych w załącznikach do umowy oraz innych kosztów związanych z wykonywaniem przez nich pracy

4) W dniu 28 kwietnia 2005 roku AmRest Holdings N.V. (pożyczkodawca) zawarła z American Restaurants s.r.o (pożyczkobiorca) umowę pożyczki gotówkowej na kwotę 141 944 000,-CZK. Pożyczka została udzielona na okres 5 lat. Ponadto, w dniu 22 sierpnia 2005 roku AmRest Holdings N.V. (pożyczkodawca) zawarła z American Restaurants s.r.o (pożyczkobiorca) umowę pożyczki gotówkowej na kwotę 25 362 300,-CZK. Pożyczka została udzielona na okres 5 lat. Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek znajdują się w nocie 19.

5) W dniu 30 maja 2005 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisana została zmiana wysokości kapitału zakładowego spółki American Restaurants Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki American Restaurants Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 69 015 000,-zł do kwoty 
124 015 000,-zł. 55 000 nowych udziałów, o wartości 1 000 zł każdy, zostało objętych przez AmRest Holdings N.V., który posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki. Wcześniej, w dniu 26 kwietnia 2005 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników American Restaurants Sp. z o.o., w której AmRest Holdings posiada 100% udziałów, podjęło uchwałę podwyższającą kapitał zakładowy American Restaurants Sp. z o.o. o kwotę 
55 000 000,-zł poprzez utworzenie nowych  55 000 udziałów po 1 000,-zł każdy. Podwyższony kapitał zakładowy zostanie objęty w całości przez jedynego wspólnika – Spółkę AmRest Holdings N.V. i pokryty  zostanie w formie gotówkowej. Wyżej wymienione środki pochodzą z publicznej emisji akcji. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi ogółem 124 015 000,-zł i dzieli się na 124 015 udziałów po 1 000,-zł każdy.

6) W dniu 31 maja 2005 roku spółka zależna Pizza Hut Czech, s.r.o. nabyła 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością miklik’s food s.r.o., o kapitale zakładowym 
10 000 000 CZK. Cena nabycia 100% udziałów w spółce miklik's food została ustalona na 
45 000 000 CZK i opłacona w gotówce. Spółka miklik’s food była operatorem sieci barów szybkiej obsługi, serwujących kurczaki, występujących pod marką Big Food. W wyniku transakcji AmRest zakupił 9 restauracji działających dotychczas pod marką Big Food, z których 1 została zamknięta, a pozostałe (od czerwca 2005 roku) są prowadzone pod marką KFC. Wszystkie restauracje zlokalizowane są w Republice Czeskiej.

7) W dniu 3 czerwca 2005 roku spółka zależna American Restaurants Sp. z o.o. dokonała zbycia 50 udziałów Surf&Sip Eastern Europe Sp. z o.o., która nie prowadziła działalności gospodarczej. Sprzedaż objęła 100% jej kapitału zakładowego, i uprawniającego do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna cena sprzedaży 50 udziałów wyniosła 50 zł. Sprzedaż udziałów Surf&Sip Eastern Europe” Sp. z o.o., postawionej uprzednio w stan likwidacji, zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 16 marca 2005, jest elementem realizacji strategii uproszczenia struktury grupy kapitałowej.

8) W dniu 1 października 2005 roku spółki zależne Spolpep Sp. z o.o. i Delta Creator Sp. z o.o. zostały włączone w struktury spółki zależnej American Restaurants Sp. z o.o. Konsekwencją połączenia obu spółek jest wstąpienie przez American Restaurants Sp. z o. o. we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. Celem połączenia spółek jest uproszczenie struktury holdingu oraz redukcja kosztów działalności. Wcześniej, w wyniku realizacji umowy z dnia 5 lipca 2005 roku pomiędzy American Restaurants Sp. z o.o. i American Retail Concepts Inc. (spółką, która poprzez IRI LLC jest głównym udziałowcem AmRest Holdings N.V.), American Restaurants Sp. z o.o. nabyła 4 flagowe restauracje Pizza Hut i KFC w Polsce, mieszczące się w Warszawie przy ulicy Widok 26 („Zodiak”) i Solidarności 68a („Gruba Kaśka”). Łączna cena transakcji wyniosła 21 mln zł i objęła zakup spółki Spolpep, podpisaną w dniu 14 lipca 2005 roku umowę dzierżawy restauracji przedłużającą wynajem lokalizacji Spolpepu na korzystnych warunkach do 2017 roku oraz sporządzony do niej aneks z dnia 31 lipca 2005 roku, którego celem jest uproszczenie i optymalizacja transakcji (umowy składające się na opisywane transakcje zostały przedstawione w raportach bieżących nr 44/2005, 46/2005 oraz 48/2005). Ze względu na realizację postanowień szczegółowych umowy zakupu Spolpep, American Restaurants Sp. z o.o. otrzyma/przejmie kwotę zwrotu podatku w wysokości 2,5 mln zł – należną Spolpep od urzędu skarbowego jeszcze przed zakupem spółki przez AmRest. Jednocześnie w dniu 13 września 2005 roku podpisano aneks do w/w umowy zwiększający cenę zakupu Spolpep o taką samą kwotę, jaka wynika z decyzji o zwrocie podatku. Rozliczenie aneksu i otrzymanego zwrotu podatku są neutralne z punktu widzenia wydatków gotówkowych poniesionych przez American Restaurants Sp. z o.o. na zakup Spolpep. Według stanu na dzień 31 marca 2006 roku American Restaurants Sp. z o.o. otrzymała z urzędu skarbowego zwrot z tego tytułu w wysokości 1,8 mln zł.

9) W grudniu 2005 roku została zarejestrowana Amrest Ukraina t.o.w. z siedzibą w Kijowie, Ukraina. AmRest Holdings N.V., poprzez spółkę zależną American Restaurants Sp. z o.o., posiada 100% udziałów w nowoutworzonej spółce. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 252.500,-UAH. Celem spółki jest nadzorowanie inwestycji i prowadzenie działalności restauracyjnej na Ukrainie. Do końca 2006 spółka planuje otworzyć na tym rynku łącznie 2 restauracje. 

10) Podmiot zależny American Restaurants Sp. z o.o. w dniu 3 lutego 2006 roku nabyła 10% udziałów w SCM Sp. z o.o. o wartości nominalnej 10.000,-zł i zwiększyła w ten sposób swój udział do 45%. SCM Sp. z o.o., na podstawie umowy z dnia 29 kwietnia 2005 roku, świadczy na rzecz American Restaurants Sp. z o.o. usługi polegające na pośrednictwie i negocjacji warunków dostaw do restauracji, w tym negocjacji warunków umów dystrybucji. W zamian American Restaurants Sp. z o.o. zapłaci prowizje w wysokości 1,5% wartości zamówionych towarów albo 2% wartości zamówionego sprzętu do restauracji. Umowa daje wyłączność spółce SCM na tego rodzaju usługi. Umowa jest podpisana na okres 6 lat. Strony mogą przedłużyć okres umowy po uprzednim pisemnym wyrażeniu woli przedłużenia. American Restaurants Sp. z o.o. zobowiązała się w umowie do minimalnej wartości zamówień na towary i sprzęt w ciągu każdych 12 miesięcy obowiązywania umowy na poziomie nie mniejszym niż równowartość 27,5 miliona EUR. Umowa ma ściśle określony poziom usług – American Restaurants Sp. z o.o. ma prawo wypowiedzieć umowę w przypadku, kiedy poziom usług spadnie poniżej określonych w umowie standardów. Szacunkowa wartość umowy w przewidywanym okresie jej trwania wynosi 10,5 mln zł.