RB 64/2007 Podpisanie wstępnego memorandum dotyczącego Kroshka-Kartoshka
14-10-2007

Zarząd AmRest Holdings N.V. („AmRest”) informuje o podpisaniu wstępnego wiążącego memorandum („Memorandum”), pomiędzy AmRest („Kupujący”) oraz Andrei Kononchuck i Vitaly Naumenko (łącznie: “Sprzedający”), dotyczącego transakcji zakupu 30% udziału w nowej spółce holdingowej („Holding”), z siedzibą na Cyprze. Do czasu finalizacji transakcji Holding będzie właścicielem restauracji szybkiej obsługi Kroshka-Kartoshka, operujących w Rosji i na Ukrainie. AmRest szacuje, że Finalna Umowa Zakupu zostanie podpisana 1 grudnia 2007 roku („Dzień Umowy Zakupu”).  
 
Celem AmRest, jako strategicznego inwestora w tej transakcji, jest ułatwienie dalszej ekspansji sieci restauracji szybkiej obsługi Kroshka-Kartoshka w Rosji, na Ukrainie i na innych rynkach geograficznych. Intencją stron jest stworzenie takiej struktury własnościowej i organizacyjnej, która umożliwi rozwój sieci restauracji Kroshka-Kartoshka oraz wyjście z inwestycji w ciągu 3-5 lat poprzez sprzedaż w formie transakcji cywilnoprawnej lub debiut giełdowy.
 
Kroshka-Kartoshka jest obecna na rynku restauracji szybkiej obsługi od roku 1998, kiedy została otwarta pierwsza restauracja w Moskwie. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez AmRest sieć restauracji Kroshka-Kartoshka składa się z około 180 restauracji. Restauracje Kroshka-Kartoshka oferują szeroki wybór potraw przygotowanych z ziemniaków pieczonych w folii i nadziewanych różnorodnymi dodatkami. Obecnie Kroshka-Kartoshka to jedna z najlepiej rozpoznawlnych sieci restauracji szybkiej obsługi w Rosji, prowadząca zarówno własne restauracje jak i restauracje, które funkcjonują na zasadzie franczyzy.
 
Poniżej przedstawiono główne warunki Memorandum:
 
Sprzedający posiadają bezpośrednio lub pośrednio 100% udziałów w Holdingu oraz w innych spółkach (łącznie: “Jednostki Rosyjskie”), które wspólnie prowadzą restauracje szybkiej obsługi w Rosji, pod marką „Kroshka-Kartoshka” („Sieć Kroshka-Kartoshka”) i są w posiadaniu wszystkich aktywów dotyczących tego biznesu.
 
Sprzedający posiadają również 51% udziałów w spółkach, które prowadzą identyczne do Sieci Kroshka-Kartoshka restauracje szybkiej obsługi na Ukrainie, pod marką „Pechena Kartoplya” („Jednostki Ukraińskie”).
 
Do momentu sfinalizowania transakcji Holding będzie posiadał 100% udział w Jednostkach Rosyjskich oraz 51% udział w Jednostkach Ukraińskich (Holding, Jednostki Rosyjskie i Jednostki Ukraińskie zwane dalej: „Grupa Kroshka-Kartoshka”). AmRest zapłaci kwotę USD 36,2 milionów za swój 30% udział w Holdingu.
 
Jeśli którykolwiek z udziałowców zdecyduje się sprzedać wszystkie lub część swoich udziałów w Holdingu, to będzie zobowiązany do zaoferowania sprzedaży tych udziałów najpierw drugiemu udziałowcowi na takich samych warunkach jak te, które zaproponowałby stronie trzeciej. Drugi udziałowiec będzie mógł w ciągu 60 dni nabyć oferowane udziały.
 
Grupa Kroshka-Kartoshka będzie kierowana przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd. W skład Zarządu wchodzić będzie 5 osób: 2 Dyrektorów Generalnych, Dyrektor Wykonawczy, Dyrektor Finansowy oraz Dyrektor ds. Strategii Rozwoju. Niektóre decyzje dotyczące spółki wymagać będą wcześniejszej zgody zwykłej większości głosów Członków Rady Nadzorczej (głosy 3 Członków Rady Nadzorczej), kwalifikowanej większości Rady Nadzorczej (minimum głosy 4 Członków Rady Nadzorczej) lub Walnego Zgromadzenia Udziałowców. AmRest będzie miał prawo do przedstawienia kandydatur na stanowiska Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora ds. Strategii Rozwoju.
 
W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić 5 członków, 3 z nich powinno być zatwierdzonych przez Sprzedających („Udziałowcy Większościowi”) i 2 przez AmRest („Udziałowiec Mniejszościowy”).
 
AmRest, jako udziałowiec mniejszościowy, będzie miał między innymi następujące prawa:
1)      zatwierdzanie kwartalnych i rocznych budżetów Grupy Kroshka-Kartoshka,
2)      utworzenie, likwidacja, połączenie lub zamknięcie jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Jednostek Rosyjskich oraz Jednostek Ukraińskich; zmiany istniejących linii biznesowych lub dodanie nowych linii biznesowych;
3)      wybór i zatwierdzenie audytora/audytorów dla jednostek wchodzących w skład Grupy Kroshka-Kartoshka;
4)      decyzji dotyczącej wypłaty dywidendy lub wykorzystania zysku Grupy Kroshka-Kartoshka.
 
AmRest dokona procesu due diligence Jednostek Rosyjskich i Jednostek Ukraińskich. W przypadku, gdy w trakcie tego procesu wykryte zostaną dotychczas nieuwzględnione czynniki istotne dla sfinalizowania transakcji, Sprzedający będą zobowiązani do udzielenia do Dnia Umowy Zakupu stosownych oświadczeń i gwarancji, które stanowić będą integralną część dokumentacji dotyczącej transakcji.
 
Memorandum zawiera kary umowne w przypadku, gdy AmRest lub Sprzedający odmówi sfinalizowania transakcji (z wyłączeniem pewnych okoliczności). W przypadku, gdy AmRest wycofa się z transakcji będzie musiał zapłacić karę w wysokości USD 1,0 miliona, natomiast w przypadku Sprzedających kara wyniesie USD 0,3 miliona.
 
Według szacunków łączna wysokość sprzedaży Grupy Kroshka-Kartoshka w roku 2007 wyniesie około USD 70 milionów, natomiast zysk EBITDA w tym okresie wyniesie około USD 13 milionów. Obie liczby zostały oszacowane na podstawie rachunków zarządu.   
 
 
 
Podstawa prawna:
Ustawa o ofercie z dnia 29 lipca 2005 art. 56. ust. 1 punkt 2.

Dodaj widget
Ten widget jest aktualnie używany
Newsletter. Bądź na bieżąco.
Ten widget jest aktualnie używany
Liczba restauracji AmRest:
0
0
0
Ten widget jest aktualnie używany
Inwestuj w AmRest:
Cena akcji: dsdsdsd
Ten widget jest aktualnie używany
EBITDA 2018 Q4
49 321TYS. EUR
Ten widget jest aktualnie używany
Jednostkowy Raport za pierwsze półrocze roku 2019
Ten widget jest aktualnie używany
Capital Markets Day
Ten widget jest aktualnie używany

20.09.2019

AmRest Capital Markets Day
Ten widget jest aktualnie używany
Pobierz broszurę dla inwestorów Pobierz
Ten widget jest aktualnie używany
Ten widget jest aktualnie używany
Ten widget jest aktualnie używany
Nadchodzące wydarzenia Zobacz
  1. Możesz wybrać interesujące Cię widgety i przeciągając edytować ich rozmieszczenie.

    Umieść tu trzy widgety, z których planujesz korzystać najczęściej.

    Następna podpowiedź
  2. Możesz wybrać interesujące Cię widgety i przeciągając edytować ich rozmieszczenie.

    Tutaj możesz umieścić trzy kolejne widgety.

    Następna podpowiedź
  3. Kliknij poniższy przycisk, by zobaczyć jakie jeszcze widgety przygotowaliśmy dla Ciebie.

    Przeciągnij interesujący Cię widget do jednego ze wskazanych wcześniej pól (pod menu bocznym lub u dołu witryny).

    Życzymy przyjemnego korzystania z serwisu!

    Zamknij podpowiedzi