RB 28/2008 Umowa Nabycia Udziałów Własnościowych – Apple Grove
19-05-2008

Zarząd AmRest Holdings N.V. (“AmRest”) informuje o podpisaniu w dniu 20 maja 2008 roku Umowy Nabycia Udziałów Własnościowych („Umowa Nabycia”) pomiędzy AmRest („Kupujący”) oraz Grove Ownership Holding, LLC (“Sprzedający”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA.
 
Sprzedający jest 100% właścicielem Apple Grove Holdings, LLC („AGH”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA. AGH posiada 100% udziałów w Restaurant Concepts II, LLC (“RCI II”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA oraz WCM Oregon, LLC (“WCMO”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oregon, USA. RCI II i WCMO operują w Stanach Zjednoczonych 104 restauracjami Applebee’s® Neighborhood Grill & Bar („Restauracje”). Szacowana wysokość sprzedaży Restauracji w ciągu 12 miesięcy wyniosła około USD 260 milionów.  
 
Na podstawie Umowy Nabycia AmRest uzyska 80% udziałów w AGH.
 
Obydwie strony uzgodniły, że zamknięcie transakcji nastąpi do 1 lipca 2008 roku (“Dzień Zamknięcia”). Jednocześnie ustalono, że strony mogą wspólnie wyznaczyć inną datę pod warunkiem, że zamknięcie nie nastąpiło do dnia 1 lipca 2008 roku z powodu opóźnień w uzyskaniu potwierdzeń od stron trzecich oraz państwowych organów administracyjnych, potrzebnych do sfinalizowania Umowy Nabycia. Dzień Zamknięcia nie może jednak być przesunięty o dłużej niż 30 dni.      
 
Cena Nabycia stanowi iloczyn: kwoty USD 85 milionów powiększonej (względnie pomniejszonej) o dodatni (względnie o ujemny) Wstępny Kapitał Pracujący Netto oraz pomniejszonej o Wstępny Długoterminowy Dług, według stanu na 29 czerwca 2008 roku, oraz mnożnika 0,8.
 
Cena Nabycia podlega korektom w zależności od Finalnego Bilansu Zamknięcia oraz Finalnego Rachunku Zysku i Strat za Okres Korekty (łącznie „Finalne Czynniki Ceny Nabycia”), które zostaną ustalone w Dniu Zamknięcia. Dla celów ustalenia Finalnych Czynników Ceny Nabycia w kalkulacji będą odzwierciedlone wyłączenia związane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych inwestycji oraz wynikami działalności, która zostanie zaniechana. Jeśli zysk EBITDA za 12 miesięcy, w okresie pomiędzy 1 kwietnia 2007 roku i 31 marca 2008 roku, wyniesie mniej niż USD 15 milionów Cena Nabycia będzie skorygowana w dół o wartość równą sześciokrotności tego niedoboru. Oprócz Ceny Nabycia AmRest zapłaci w Dniu Zamknięcia dodatkowo Premię za Opcję w kwocie USD 5 milionów.
 
Cena Nabycia będzie zapłacona przez Kupującego w Dniu Zamknięcia w gotówce. Nabycie zostanie sfinansowane dodatkowym długiem zewnętrznym.
 
Warunkiem zamknięcia transakcji jest:

  1. zgoda Rady Nadzorczej AmRest
  2. finalizacja Umowy Operacyjnej Apple Grove Holdings
  3. zgoda Franczyzodawcy marki Applebee’s®

 
Zakup 104 restauracji Applebee’s® stanowi wejście AmRest na rynek amerykański, będący największym na świecie rynkiem restauracyjnym, oraz znaczące wzmocnienie ramienia Casual Dining Restaurants Spółki. AmRest zamierza dalej rozwijać nowo pozyskaną markę i zwiększyć swoje zaangażowanie na tym rynku, niemniej główna strategia Spółki, dotycząca dominacji w Europie Środkowo-Wschodniej, pozostaje niezmieniona i jest priorytetem na najbliższe lata. Transakcja ta jest częścią strategii dotyczącej szerszej współpracy z Applebee’s, czołowej marki casual dining na świecie.
 
 
 
Podstawa prawna:
Ustawa o ofercie z dnia 29 lipca 2005 art. 56. ust. 1 punkt 2.

Dodaj widget
Ten widget jest aktualnie używany
Newsletter. Bądź na bieżąco.
Ten widget jest aktualnie używany
Liczba restauracji AmRest:
0
0
0
Ten widget jest aktualnie używany
Inwestuj w AmRest:
Cena akcji: dsdsdsd
Ten widget jest aktualnie używany
EBITDA 2018 Q4
49 321TYS. EUR
Ten widget jest aktualnie używany
Jednostkowy Raport za pierwsze półrocze roku 2019
Ten widget jest aktualnie używany
Capital Markets Day
Ten widget jest aktualnie używany

20.09.2019

AmRest Capital Markets Day
Ten widget jest aktualnie używany
Pobierz broszurę dla inwestorów Pobierz
Ten widget jest aktualnie używany
Ten widget jest aktualnie używany
Ten widget jest aktualnie używany
Nadchodzące wydarzenia Zobacz
  1. Możesz wybrać interesujące Cię widgety i przeciągając edytować ich rozmieszczenie.

    Umieść tu trzy widgety, z których planujesz korzystać najczęściej.

    Następna podpowiedź
  2. Możesz wybrać interesujące Cię widgety i przeciągając edytować ich rozmieszczenie.

    Tutaj możesz umieścić trzy kolejne widgety.

    Następna podpowiedź
  3. Kliknij poniższy przycisk, by zobaczyć jakie jeszcze widgety przygotowaliśmy dla Ciebie.

    Przeciągnij interesujący Cię widget do jednego ze wskazanych wcześniej pól (pod menu bocznym lub u dołu witryny).

    Życzymy przyjemnego korzystania z serwisu!

    Zamknij podpowiedzi