RB 17/2005 Oświadczenie Zarządu dotyczące przyjęcia Zasad Ładu Korporacyjnego
20-04-2005

Zarząd AmRest NV niniejszym przekazuje oświadczenie w przedmiocie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego uchwalone uchwałą nr 44/1062/2004  Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia  15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym.
 
Podstawa prawna: Regulamin GPW §27 pkt.2
 
 

ZASADA

STOSOWANIE

KOMENTARZ

Zasady ogólne

 

 

Cel spółki

 

 

Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.

TAK

 

II. Rządy większości i ochrona mniejszości

 

 

Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.

TAK

 

III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

 

 

Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.

TAK

 

IV. Kontrola sądowa

 

 

Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.

TAK

 

V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę

 

 

Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

TAK

 

Dobre praktyki walnych zgromadzeń

 

 

1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.

TAK

Choć zgodnie z prawem holenderskim walne zgromadzenia muszą odbywać się na terytorium Królestwa Niderlandów, statut Emitenta przewiduje odbywanie wstępnych zgromadzeń na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

NIE

Zasada stosowana częściowo. Statut Emitenta zawiera między innymi postanowienia, zgodnie z którymi żądając zwołania walnego zgromadzenia akcjonariusze powinni podać szczegółowo sprawy do omówienia.  W przypadku żądania wprowadzenia spraw do porządku obrad zgromadzenia, które zostało zwołane, wniosek powinien być zgodny z istotnymi interesami spółki i powinien zostać otrzymany przez prezesa zarządu lub przewodniczącego rady nadzorczej najpóźniej na 60 dni przed terminem zgromadzenia. Praktyka holenderska nie wymaga opiniowania przez zarząd lub radę nadzorczą projektów uchwał przedkładanych akcjonariuszom. W miarę nabierania praktyki działania jako spółka publiczna, Emitent rozważy, czy kwestia ta powinna być szczegółowo uregulowana.

3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

TAK

 

4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

NIE

Emitentowi nie są znane przypadki odwoływania walnych zgromadzeń w praktyce holenderskiej, dlatego zamieszczanie takiego postanowienia w statucie nie wydaje się konieczne. 

5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.

TAK

 

6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.

NIE

Statut Emitenta zawiera szereg szczegółowych zasad odbywania walnego zgromadzenia, które są uzupełnianie przez ogólne zasady prawa holenderskiego wymagające działania w dobrej wierze. W miarę nabywania praktyki działania jako spółka publiczna, Emitent rozważy, czy powinien zostać uchwalony bardziej szczegółowy dokument regulujący te kwestie.

7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru  przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

NIE

W świetle zapisanych w statucie procedur odbywania walnego zgromadzenia, postanowienie takie nie jest potrzebne.

8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.

TAK

Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa holenderskiego przewodniczący walnego zgromadzenia obowiązany jest do działania w dobrej wierze.

9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.

NIE

Zgodnie z prawem holenderskim członkowie zarządu i rady nadzorczej (za wyjątkiem osoby pełniącej funkcje przewodniczącego zgromadzenia) nie mają obowiązku uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, choć mogą tak czynić. W praktyce holenderskiej audytor nie jest obecny na walnym zgromadzeniu. W miarę nabierania praktyki działania jako spółka publiczna, Emitent rozważy, czy kwestia ta powinna być odmiennie  uregulowana.

10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

NIE

W uzupełnieniu do komentarza do Zasady 9, osoby te, obecne na walnym zgromadzeniu, maja prawo, ale nie obowiązek udzielania wyjaśnień. W miarę nabierania praktyki działania jako spółka publiczna, Emitent rozważy, czy kwestia ta powinna być odmiennie  uregulowana.

11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

TAK

Obowiązek ten wynika wprost z przepisów polskiego prawa.

12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

TAK

Zasada spełniona na poziomie ogólnym. Szczegółowe regulacje w tym zakresie nie wydają się Emitentowi konieczne. Emitentowi nie są znane przypadki praktyki holenderskiej przerywania walnych zgromadzeń na dłuższe okresy czasu. 

13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

TAK

Zgodnie z ogólnymi zasadami holenderskiego prawa spółek  głosowanie w sprawach porządkowych nie może wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.

NIE

Zasada ta zawiera bardzo szczegółowe rekomendacje, których zastosowanie nie wydaje się Emitentowi konieczne – zgodnie z ogólnymi zasadami prawa holenderskiego obowiązek działania w dobrej wierze stosuje się także w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami.

15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

TAK

Zasada spełniona na poziomie ogólnym. Szczegółowe regulacje w tym zakresie nie wydają się Emitentowi konieczne – zgodnie z prawem holenderskim działanie sprzeczne z zasadą dobrej wiary lub zasadami procedowania walnego zgromadzenia może być zaskarżone.

16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

TAK

Zasada spełniona na poziomie ogólnym. Szczegółowe regulacje w tym zakresie nie wydają się Emitentowi konieczne – zgodnie z prawem holenderskim działanie sprzeczne z zasadą dobrej wiary lub zasadami procedowania walnego zgromadzenia może być zaskarżone.

17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

TAK

Zasada spełniona na poziomie ogólnym. Szczegółowe regulacje w tym zakresie nie wydają się Emitentowi konieczne – zgodnie z prawem holenderskim działanie sprzeczne z zasadą dobrej wiary lub zasadami procedowania walnego zgromadzenia może być zaskarżone.

Dobre praktyki rad nadzorczych

 

 

18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

TAK

 

19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

TAK

Art. 21 Statutu zawiera postanowienie zmierzające pośrednio lub bezpośrednio do wypełnienia tej zasady.

20. 1

 

 

a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;

TAK

 

b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki2;

TAK

 

c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.

NIE

Zamiarem Emitenta jest wdrożenie Zasady 20 w terminie późniejszym

d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.

TAK

 

21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.

TAK

 

22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

TAK

Obowiązek taki wynika bezpośrednio lub pośrednio z Art. 22 statutu Emitenta

23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

TAK

Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa holenderskiego członkowie rady nadzorczej obowiązani są do działania w dobrej wierze.

24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.

TAK

Obowiązek ujawnienia takich informacji wynika bezpośrednio lub pośrednio z Art. 22 statutu Emitenta

25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.

NIE

Zamiarem Emitenta jest umieszczenie stosownego zapisu w przyszłym regulaminie rady nadzorczej

26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

NIE

Zamiarem Emitenta jest umieszczenie stosownego zapisu w przyszłym regulaminie rady nadzorczej

27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

TAK

 

28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.

NIE

Zamiarem Emitenta jest przyjęcie stosownego dokumentu w możliwe bliskim terminie, przy czym decyzja o utworzeniu komitetów audytu i wynagrodzeń zostanie podjęta, jeśli uzasadniać to będą rozmiary działalności Emitenta.

29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.

NIE

Zamiarem Emitenta jest umieszczenie stosownego zapisu w przyszłym regulaminie rady nadzorczej

30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

NIE

Zamiarem Emitenta jest umieszczenie stosownego zapisu w przyszłym regulaminie rady nadzorczej

31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

TAK

Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa holenderskiego członkowie rady nadzorczej obowiązani są do działania w dobrej wierze.

Dobre praktyki zarządów

 

 

32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

TAK

Obowiązek ten wypływa z ogólnych zasad holenderskiego prawa spółek

33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na  nteres spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

TAK

Obowiązek ten wypływa z ogólnych zasad holenderskiego prawa spółek

34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

TAK

Obowiązek ten wypływa z przepisów holenderskiego prawa spółek

35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.

TAK

Obowiązek ten wypływa z przepisów holenderskiego prawa spółek

36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.

NIE

Zdaniem Emitenta, poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa, nie jest wskazane nakładanie na członków zarządu szczegółowych ograniczeń w zakresie inwestowania w akcje Emitenta lub spółek wobec niego dominujących i zależnych

37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

NIE

Zamiarem Emitenta jest umieszczenie stosownego zapisu w przyszłym regulaminie zarządu

38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

TAK

 

39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.

TAK

 

40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.

NIE

Zamiarem Emitenta jest przyjęcie stosownego dokumentu w możliwe bliskim terminie.

Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi

 

 

41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

TAK

Obowiązek ten wypływa z przepisów holenderskiego prawa spółek.

42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

NIE

Prawo holenderskie nakazuje dokonać raz na cztery lata analizy konieczności ewentualnej zmiany audytora i poinformowania o tym walnego zgromadzenia.

43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.

NIE

Zasada nie może być stosowana dla braku komitetu audytu.

44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

NIE

Zgodnie z wiedzą Emitenta, prawo holenderskie nie przewiduje ustanawiania rewidenta do spraw szczególnych.

45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

TAK

Obowiązek ten wypływa z przepisów holenderskiego prawa spółek.

46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.

TAK

 

47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.

NIE

Zdaniem Emitenta, poza regulaminem ochrony informacji poufnych i zasadami udostępniania informacji przyjętym w związku z obowiązkiem ochrony informacji poufnych, dodatkowe regulacje dotyczące prowadzenia polityki informacyjnej nie są obecnie potrzebne.

48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.

TAK

 

 
 

Dodaj widget
Ten widget jest aktualnie używany
Newsletter. Bądź na bieżąco.
Ten widget jest aktualnie używany
Liczba restauracji AmRest:
0
0
0
Ten widget jest aktualnie używany
Inwestuj w AmRest:
Cena akcji: dsdsdsd
Ten widget jest aktualnie używany
EBITDA 2018 Q4
49 321TYS. EUR
Ten widget jest aktualnie używany
Raport kwartalny Q1 2019 AmRest Holdings SE, skonsolidowany i jednostkowy (EN)
Ten widget jest aktualnie używany
Prezentacja- Telekonferencja Zarządu z Inwestorami podsumowująca wyniki finansowe AmRest za pierwszy kwartał 2019
Ten widget jest aktualnie używany

05.08.2019

Raport Zrównoważonego Rozwoju AmRest 2018
Ten widget jest aktualnie używany
Pobierz broszurę dla inwestorów Pobierz
Ten widget jest aktualnie używany
Ten widget jest aktualnie używany
Ten widget jest aktualnie używany
Nadchodzące wydarzenia Zobacz
  1. Możesz wybrać interesujące Cię widgety i przeciągając edytować ich rozmieszczenie.

    Umieść tu trzy widgety, z których planujesz korzystać najczęściej.

    Następna podpowiedź
  2. Możesz wybrać interesujące Cię widgety i przeciągając edytować ich rozmieszczenie.

    Tutaj możesz umieścić trzy kolejne widgety.

    Następna podpowiedź
  3. Kliknij poniższy przycisk, by zobaczyć jakie jeszcze widgety przygotowaliśmy dla Ciebie.

    Przeciągnij interesujący Cię widget do jednego ze wskazanych wcześniej pól (pod menu bocznym lub u dołu witryny).

    Życzymy przyjemnego korzystania z serwisu!

    Zamknij podpowiedzi