Cuenta de Resultados Consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.................................5
Estado del Resultado Global Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.....................6
Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020......................8
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020..................................................................................................................................................................9
Notas a las cuentas anuales consolidadas.......................................................................................................................................10
1. Información general del Grupo AmRest.................................................................................................................................10
2. Estructura del Grupo.................................................................................................................................................................13
3. Bases de presentación..............................................................................................................................................................16
4. Uso de estimaciones y valoraciones........................................................................................................................................18
5. Información financiera por segmentos...................................................................................................................................21
6. Combinaciones de negocios.....................................................................................................................................................23
7. Ingresos.......................................................................................................................................................................................23
8. Gastos de explotación...............................................................................................................................................................24
9. Otros ingresos/gastos de explotación.....................................................................................................................................28
10. Pérdidas por deterioro............................................................................................................................................................28
11. Ingresos financieros................................................................................................................................................................28
12. Gastos financieros...................................................................................................................................................................29
13. Impuesto sobre las ganancias................................................................................................................................................29
14. Inmovilizado material..............................................................................................................................................................32
15. Pasivos por arrendamiento....................................................................................................................................................33
16. Inmovilizado intangible...........................................................................................................................................................35
17. Fondo de comercio..................................................................................................................................................................37
18. Deterioro de valor del activo no corriente............................................................................................................................37
19. Instrumentos de patrimonio valorados según su valor razonable...................................................................................45
20. Otros activos no corrientes....................................................................................................................................................46
21. Existencias................................................................................................................................................................................46
22. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar.............................................................................................................46
23. Otros activos corrientes..........................................................................................................................................................46
24. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes.....................................................................................................................47
25. Patrimonio neto.......................................................................................................................................................................47
26. Dividendos pagados y recibidos............................................................................................................................................52
27. Participaciones no dominantes..............................................................................................................................................53
28. Ganancias por acción..............................................................................................................................................................55
29. Deuda financiera......................................................................................................................................................................56
30. Garantía sobre deudas financieras.......................................................................................................................................58
31. Retribuciones a los empleados y pagos mediante acciones..............................................................................................59
32. Provisiones...............................................................................................................................................................................63
33. Riesgos fiscales y situaciones fiscales inciertas...................................................................................................................64
34. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar............................................................................................................68
35. Pasivo contingente y compromisos futuros.........................................................................................................................69
36. Operaciones con entidades vinculadas................................................................................................................................69
37. Instrumentos financieros........................................................................................................................................................70
38. Honorarios de auditoría..........................................................................................................................................................74
39. Hechos posteriores..................................................................................................................................................................74
40. Principios contables................................................................................................................................................................75
a. Base de consolidación..........................................................................................................................................................75
b. Moneda extranjera...............................................................................................................................................................76
c. Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas..........................................................77
d. Ingresos.................................................................................................................................................................................78
e. Subvenciones gubernamentales........................................................................................................................................79
f. Impuesto sobre las ganancias.............................................................................................................................................79
g. Arrendamientos....................................................................................................................................................................80
h. Inmovilizado material...........................................................................................................................................................81
i. Franquicias, contratos de licencia y otras comisiones......................................................................................................82
j. Inmovilizado intangible.........................................................................................................................................................82
k. Fondo de comercio...............................................................................................................................................................83
l. Deterioro de los activos no financieros..............................................................................................................................84
m. Inversiones inmobiliarias...................................................................................................................................................85
n. Existencias.............................................................................................................................................................................86
o. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes..................................................................................................................86
p. Activos financieros................................................................................................................................................................86
q. Pasivo financiero...................................................................................................................................................................88
r. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura....................................................................................88
s. Pagos mediante acciones y prestaciones de los empleados...........................................................................................89
t. Provisiones.............................................................................................................................................................................90
u. Patrimonio neto....................................................................................................................................................................91
43. Cambios en las políticas contables y reexpresión del resumen de comparativos..........................................................91
44. Normas emitidas de vigencia inminente..............................................................................................................................93
Firmas del Consejo de Administración.............................................................................................................................................95
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
5
Cuenta de Resultados Consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 20201 452,3 1 855,6 70,6 105,9 60,6 245,5 31,1 46,9 105,6 2,1 33,8 93,4 17,7 66,9 65,1 1,8 66,9 0,30 0,29
ejercicio finalizado el
Operaciones continuadas
Ventas de restaurantes
Franquicias y otras ventas
Gastos de restaurantes:
Consumo de mercaderías y materias primas
(413,2 )
(523,8 )
Gastos por retribuciones a los empleados
(409,6 )
(469,6 )
Royalties
(67,9 )
(88,6 )
Ocupación y otros gastos de explotación
(517,0 )
(560,3 )
Franquicias y otros gastos
(54,6 )
(73,7 )
Beneficio bruto
Gastos generales y administrativos
(143,4 )
(147,3 )
(Pérdidas)/Reversionespordeteriorodevalorde activos financieros
10
(6,2 )
(4,1 )
(Pérdidas)/Reversionespordeteriorodevalordel resto de activos
10
(84,6 )
(35,4 )
Otros ingresos/gastos de explotación
9
Beneficio/(Pérdida) de explotación
(142,5 )
Ingresos financieros
11
Gastos financieros
12
(61,0 )
(46,0 )
Beneficio/(Pérdida) antes de impuestos
(201,4 )
Impuesto sobre las ganancias
13
(26,5 )
Beneficio/(Pérdida) del periodo
(183,7 )
Atribuible a:
Tenedoresdeinstrumentosdepatrimonionetode la dominante
(182,0 )
Participaciones no dominantes
(1,7 )
Beneficio/(Pérdida) del periodo
(183,7 )
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2019
Ganancias / (Pérdidas) por acción básicas en EUR
28
(0,83 )
Ganancias / (Pérdidas) por acción diluidas en EUR
28
(0,83 )
La cuenta de resultados consolidada anterior deben interpretarse junto con las notas que la acompañan.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
6
Estado del Resultado Global Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 202066,9 9,0 1,7 1,8 10,4 77,3 75,7 1,6
ejercicio finalizado el
Nota
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Beneficio/(Pérdida) del periodo
(183,7 )
Otros resultados globales
25
Diferencias de conversión de estados financieros de negocios en el extranjero
(19,3 )
Coberturas de inversión netas
(10,9 )
Efecto impositivo asociado a las coberturas de inversión netas
(0,3 )
Otro resultado global del periodo
(28,4 )
Total resultado global del periodo
(212,1 )
Atribuible a:
Tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
(210,3 )
Participaciones no dominantes
(1,8 )
El estado del resultado global consolidado anterior debe interpretarse junto con las notas que lo acompañan.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
7
Estado de la Situación Financiera Consolidadoa 31 de diciembre de 2020475,0 584,9 709,6 852,7 312,1 350,2 240,7 253,5 4,9 5,2 - 76,2 22,9 25,1 37,6 22,4 1 802,8 2 170,2 26,5 29,9 7,3 4,8 12,6 19,3 204,8 106,2 311,6 264,8 2 114,4 2 435,0 22,0 22,0 170,1 178,3 114,6 296,6 257,8 467,2 6,9 9,5 264,7 476,7 676,5 656,0 616,6 719,4 0,3 0,6 32,0 22,8 39,0 51,4 7,2 9,2 1 371,6 1 459,4 94,3 64,1 144,8 144,7 235,4 279,5 3,6 10,6 478,1 498,9 1 849,7 1 958,3 2 114,4 2 435,0
Nota
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Activo
Inmovilizado material
14
Activos por derecho de uso
15
Fondo de comercio
17
Inmovilizado intangible
16
Inversiones inmobiliarias
Instrumentos de patrimonio valorados según su valor razonable
19
Otros activos no corrientes
20
Activo por impuestos diferidos
13
Total activo no corriente
Existencias
21
Activos por impuesto sobre las ganancias corrientes
Otros activos corrientes
23
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
24
Total activo corriente
Total activo
Patrimonio neto
Capital social
Reservas
Ganancias acumuladas
Diferencias de conversión
(48,9 )
(29,7 )
Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
Participaciones no dominantes
25
Total patrimonio neto
25
Pasivo
Pasivo financiero con entidades de crédito
29, 37
Pasivos por arrendamiento
15
Provisiones por retribuciones a empleados
31
Provisiones
32
Pasivo por impuestos diferidos
13
Otros pasivos no corrientes
Total pasivo no corriente
Pasivo financiero con entidades de crédito
29, 37
Pasivos por arrendamiento
15
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
34
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes
Total pasivo corriente
Total pasivo
Total patrimonio neto y pasivo
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
8
Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 202066,9 253,4 249,3 46,4 43,0 11,5 2,1 1,6 - 84,6 35,4 2,6 - 26,5 - 0,7 27,0 2,2 32,7 8,9 6,3 194,9 346,9 178,8 325,7 - 20,0 - 7,6 0,4 75,5 - 11,7 0,6 0,9 - 139,6 71,6 0,8 0,5 - 95,5 3,1 98,6 106,2 118,4 204,8 106,2
ejercicio finalizado el
Nota
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Beneficio/(Pérdida) del periodo
(183,7 )
Ajustes al resultado:
Amortización/depreciación
Gastos netos por intereses
Diferencias por tipo de cambio
(1,5 )
Resultado la enajenación de inmovilizado material y de intangibles
Resultado de la enajenación de Pizza Portal
(37,1 )
Deterioro de los activos no financieros
Gastos por pagos mediante acciones
(9,6 )
Medición del valor razonable de activos financieros
(31,7 )
Gasto por impuestos
(17,7 )
Concesiones de alquiler
(18,6 )
Otros
(0,6 )
Variaciones en el capital circulante:
24
Variación en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y otros activos
(30,4 )
Variación en existencias
(3,9 )
Variación en deudas y otros pasivos
(24,5 )
Variación en provisiones y retribuciones laborales
Efectivo generado de las operaciones
Impuesto sobre las ganancias pagado/recibido
(16,1 )
(21,2 )
Efectivo neto de las actividades de explotación
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Salidas de efectivo netas sobre las adquisiciones
(24,1 )
Rendimientos de la venta del negocio
Rendimientos de la venta de inmovilizado material e intangible
Rendimientos de la venta de instrumentos de patrimonio valorados según su valor razonable
Adquisición de inmovilizado material
(84,9 )
(182,7 )
Adquisición de inmovilizado intangible
(6,5 )
(13,6 )
Efectivo neto destinado a actividades de inversión
(220,0 )
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Rendimientos de las transmisiones de acciones (opciones de los empleados)
Compra de acciones propias
25
(0,9 )
Cobros procedentes de pasivos financieros con entidades de crédito
29
Pagos procedentes de pasivos financieros con entidades de crédito
29
(80,9 )
(15,8 )
Pago de pasivos por arrendamiento, incluidos intereses pagados
(134,9 )
(148,3 )
Intereses pagados
29
(19,4 )
(17,9 )
Intereses recibidos
Dividendos pagados a titulares de participaciones no dominantes
26
(0,8 )
(1,4 )
Operaciones con participaciones no dominantes
(5,8 )
Efectivo neto procedente de las actividades de financiación
(95,0 )
(117,1 )
Variación neta en efectivo y otros medios líquidos equivalentes
(11,4 )
Efecto de la evolución en los tipos de cambio
(0,8 )
Variación en el balance de efectivo y otros medios líquidos equivalentes
(12,2 )
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al final del ejercicio
24
El estado de flujos de efectivo consolidado anterior debe interpretarse junto con las notas que lo acompañan.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
9
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 202022,0 178,3 296,6 467,2 9,5 476,7 - - - - - - - - - - - - 0,9 - - 0,9 - 0,9 22,0 170,1 114,6 257,8 6,9 264,7 22,0 206,1 231,5 420,7 9,9 430,6 - - 65,1 - 65,1 1,8 66,9 - 1,4 - 9,2 10,6 10,4 - 1,4 65,1 9,2 75,7 1,6 77,3 - - - - - - - - - - - - - - - 22,0 178,3 296,6 467,2 9,5 476,7
Atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
Capital social
Reservas
Ganancias acumuladas
Diferencias de conversión
Total
Participaciones no dominantes
Total patrimonio neto
A 1 de enero de 2020
(29,7 )
Beneficio/(Pérdida) del periodo
(182,0 )
(182,0 )
(1,7 )
(183,7 )
Otros resultados globales
(9,1 )
(19,2 )
(28,3 )
(0,1 )
(28,4 )
Total resultado global
(9,1 )
(182,0 )
(19,2 )
(210,3 )
(1,8 )
(212,1 )
Operaciones con participaciones no dominantes
(0,8 )
(0,8 )
Pagos mediante acciones
25
A 31 de diciembre de 2020
(48,9 )
Atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
Capital social
Reservas
Ganancias acumuladas
Diferencias de conversión
Total
Participaciones no dominantes
Total patrimonio neto
A 1 de enero de 2019
(38,9 )
Beneficio/(Pérdida) del periodo
Otros resultados globales
(0,2 )
Total resultado global
Operaciones con participaciones no dominantes
(5,1 )
(5,1 )
(2,0 )
(7,1 )
Pago diferido en acciones
25
(13,0 )
(13,0 )
(13,0 )
Compra de acciones propias
(0,9 )
(0,9 )
(0,9 )
Pagos mediante acciones
25
(10,2 )
(10,2 )
(10,2 )
A 31 de diciembre de 2019
(29,7 )
El estado de cambios en el patrimonio neto consolidado anterior debe interpretarse junto con las notas que lo acompañan.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
10
Notas a las cuentas anuales consolidadasAmRestHoldingsSE (enlosucesivo,«laSociedad»,«AmRest»)fueconstituidaenlosPaísesBajos enoctubre de2000.Desde2008,operalaSociedadoperaunaSociedadAnónimaEuropea (SocietasEuropaea,SE).La Sociedad tiene su domicilio en España .No hubo ningún cambio de denominación en la entidad que informa durante el periodo declarado.PaseodelaCastellana,163,28046 Madrid(España)eseldomiciliosocialdelaSociedada31dediciembre de 2020 y no ha variado durante el ejercicio 2020.Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V. es la entidad matriz final del Grupo.
En lo sucesivo, la Sociedad y sus dependientes se denominarán el «Grupo» y «Grupo AmRest ».
Afechade27deabrilde2005,lasaccionesdeAmRestHoldingsSEfueronadmitidasacotizaciónenla BolsadeValoresdeVarsovia(«WSE»),yel21denoviembrede2018enlasBolsasdeMadrid,Barcelona, BilbaoyValenciaatravésdelSistemadeInterconexiónBursátil(SIBE).Desdeel21denoviembrede2018, lasaccionesdeAmRestcotizansimultáneamenteenambasBolsasmencionadasanteriormente(dual listing).
ElGrupoeselmayoroperadorindependientedecadenasderestaurantes enEuropaCentralydelEste. TambiéndesarrollasuactividadenEuropaOccidental,RusiayChina.EldomiciliosocialprincipaldelGrupo se encuentra en Europa .
ElGrupooperalosrestaurantesKentuckyFriedChicken(«KFC»),PizzaHut(«PH»),BurgerKing(«BK»)y Starbucks(«SBX»)atravésdesusdependientesenPolonia,RepúblicaCheca(enadelante,Chequia), Hungría,Eslovaquia,Rusia,Serbia,Croacia,Bulgaria,Rumanía,Alemania,Francia,Austria,Esloveniay España,sobrelabasedelosderechosdefranquiciaconcedidos.Desdeel1deoctubrede2016,elGrupo (comofranquiciadoprincipal)tienederechoaconcederlicenciasatercerosparadirigirrestaurantes (subfranquicias)dePizzaHutExpressyPizzaHutDeliveryenpaísesdeEuropaCentralydelEste,de maneratalquegarantizaunadeterminadaproporciónderestaurantesdirigidosdirectamenteporAmRest. LosrestaurantesPizzaHutadquiridosenFranciaenmayode2017,enAlemaniaenjuliode2017yenRusia enjuniode2018sonoperadostantoporAmRestcomoporsussubfranquiciasbasadasencontratosde máster franquicia.
EnEspaña,Francia,AlemaniayPortugal,elGrupooperasusmarcaspropiasLaTagliatella.Estenegociose basaenrestaurantespropiosyloscontratosdefranquiciafirmadosconempresasnovinculadas.Cuenta conelrespaldodelacocinacentral,ubicadaenEspaña,queproduceyentregalosproductosatodalared delasmarcaspropiasmencionadas.Además,elGrupooperasuspropiasmarcasBlueFrog(enChinay España) y KABB (en China).
En2018,elGrupoadquiriólasmarcasBacoaySushiShopy,comoresultado,elGrupooperarestaurantes propiosydefranquiciaenEspaña(Bacoa)yrestaurantespropiosydefranquicia,entreotros,enFrancia, Bélgica,España,variospaísesdeOrienteMedio,Suiza,ReinoUnido,Luxemburgo,ItaliayPortugal.Bacoaes unacadenaespañoladehamburgueseríaspremiumySushiShopeseloperadordelacadenaeuropealíder de restaurantes de cocina japonesa.
Además,entrelasmarcaspropias,elGrupooperalasmarcasvirtualesPokaï,Lepieje,‘OiPoke,MoyaMisa Ramen,PierwszeiDrugie,VivaSalad!,SushiTone,Eat’sFine,Cremontano.Laofertademarcasvirtualesen PoloniaestádisponibletambiénenelconceptoFoodAbout,quepermitepedirplatosdediferentesmarcas virtuales en un solo pedido.
A31dediciembrede2020,elGrupoopera2 337restaurantes(propiosyfranquiciados),encomparación conlos2 336restaurantesa31dediciembrede2019(reexpresadocomoconsecuenciadelcambioenel recuento de marcas virtuales).
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
11
ElGrupogestionasusrestaurantesprincipalmentemediantefranquicias.Noobstante,serelfranquiciadoprincipalydesarrollarlaactividadatravésdemarcas propiascadavezesmásimportante.Latablasiguientemuestralostérminosycondicionesdecolaboraciónconlosfranquiciadoresylosfranquiciadosdemarcas concretas operadas por AmRest.
Actividad en la que AmRest es franquiciado
Marca
KFC
Pizza Hut Dine-In
Pizza Hut Express, Delivery
Burger King
Starbucks 1)
Franquiciador/
Socio
Yum! Restaurants Europe Limited
Pizza Hut Europe Limited
Pizza Hut Europe Limited
Burger King Europe GmbH
Starbucks Coffee International, Inc/Starbucks EMEA Ltd., Starbucks Manufacturing EMEA B.V.
Área incluida en el acuerdo
Polonia, Chequia,
Hungría, Bulgaria,
Serbia, Croacia, Rusia,
España, Alemania, Francia,
Austria, Eslovenia
Polonia
Polonia, Chequia, Hungría, Francia, Rusia, Alemania, Eslovaquia.
Polonia, Chequia, Bulgaria, Eslovaquia, Rumanía
Polonia, Chequia, Hungría, Rumanía, Bulgaria, Alemania, Eslovaquia, Serbia
Vigencia del contrato
10 años, con posibilidad de ampliación a otros 10 años más
10 años, con posibilidad de ampliación a otros 10 años más
10 años, con posibilidad de ampliación a otros 10 años y 5 años más
Polonia, Chequia, Bulgaria, Eslovaquia, Rumanía – 20 años o 10 años 4)
Desde el 20 de noviembre de 2018: 10 años para los restaurantes abiertos durante el periodo de desarrollo acordado.
15 años, con posibilidad de ampliación a otros 5 años más; en Rumanía, hasta el 10 de octubre de 2023 16 años, en Bulgaria hasta el 1 de octubre de 2027 20 años
Canon de entrada
hasta 53,4 miles de USD 2)
hasta 53,4 miles de USD 2)
26,7 miles de USD 2)
50 miles de USD o 25 miles de USD, en Chequia 60 miles de USD 4)
Desde el 20 de noviembre de 2018: 30 miles de USD para los restaurantes abiertos durante el periodo de desarrollo acordado.
25 miles de USD
Comisión de franquicia
6 % de ingresos de ventas 3)
6 % de ingresos de ventas 3)
6 % de ingresos de ventas 3)
5 % de ingresos de ventas, en Chequia (por 5 restaurantes) 3 % de ingresos de ventas durante los primeros 5 ejercicios, después 5 %
Desde el 20 de noviembre de 2018, para los restaurantes abiertos durante el periodo de desarrollo acordado: 3,5 % de ingresos en los primeros 2 ejercicios, aumentando hasta el 4 %, 4,5 % y 5 % en los ejercicios posteriores.
6 % de ingresos de ventas 5)
Costes de marketing
5 % de ingresos de ventas
5 % de ingresos de ventas
6 % o 5 % de ingresos de ventas en función del concepto 3)
5 % de ingresos de ventas, en Chequia 3 % de ingresos de ventas durante los primeros 3 ejercicios, después 5 %.
Desde el 20 de noviembre de 2018, para los restaurantes abiertos durante el periodo de desarrollo acordado, 4 % o 5 % de ingresos de ventas (según el país) y 3 % para marcas insignia.
importe acordado cada ejercicio
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
12
Actividad realizada a través de marcas propias
Marca
La Tagliatella
Blue Frog
KABB
Bacoa
Sushi Shop
Área de actividad
España, Francia, Alemania, Portugal
China, España
China
España
Francia, España, Bélgica, Italia, Suiza, Luxemburgo, Reino Unido
Actividad en la que AmRest es franquiciador (marca propia o en base a un contrato de máster franquicia)
Marca
Pizza Hut Dine-In
Pizza Hut Express, Delivery
La Tagliatella
Blue Frog
BACOA
Sushi Shop
Socio
Yum Restaurants International Holdings LLC
Pizza Hut Europe Limited, Yum Restaurants International Holdings LLC
Marca propia
Marca propia
Marca propia
Marca propia
Área incluida en el acuerdo
Alemania, Rusia, Armenia y Azerbaiyán
Alemania, Francia, CEE (Hungría, Chequia, Polonia, Eslovaquia), Rusia, Armenia y Azerbaiyán
España, Francia
España, China
España
Francia, Bélgica, España, Emiratos Árabes Unidos, Arabia Saudí, Italia, Portugal
Vigencia del contrato
10 años, con posibilidad de ampliación6)
10 años, con posibilidad de ampliación6)
10 años, con posibilidad de ampliación
10 años, con posibilidad de ampliación
10 años, con posibilidad de ampliación
Contratos de franquicia: 5 años con una exclusividad territorial limitada y EADA, es decir, «máster franquicia»: exclusividad para territorios específicos otorgada de 2 a 14 años.
1)ElGrupoAmRestasumióel82 %yStarbucksel18 %delcapitalsocialdelassociedadesreciénconstituidasenPolonia,Chequiay Hungría.Encasodeincumplimiento,puntomuertoounaadquisiciónocambiodecontrolsobreAmRestHoldingsSEy/osusaccionistas, Starbuckstendráderechoaampliarsusaccioneshastael100 %mediantesucompraalGrupo.Lasopcionestraslafinalizaciónporun casodeincumplimientoopuntomuertosonsimétricasparaambaspartes,porloqueAmResttambiéntendráderechoaejercitarla opcióndecompradetodaslasaccionesdeStarbucks.DeacuerdoconlaevaluacióndelGrupoafechadelaemisióndeesteinforme,no hayindiciosqueapuntenaquelasopcionesmencionadasanteriormenteseanfactibles.ElGrupoadquirióel100 %delasaccionesen entidadesrumanasybúlgaras,queeranlosúnicosoperadoresenestosmercados.EnAlemania,elGrupoadquirióel100 %delas acciones en un operador clave de este mercado.
2) Los cánones de entrada se incrementan con la tasa de inflación al inicio de cada año natural.
3)Lascomisionesdefranquiciapreliminaresyloscostesdemarketingpuedenmodificarsesisecumplendeterminadascondiciones establecidas en el contrato.
4)Elperiododevalidezdelcontratodefranquiciado,y,porlotanto,delaslicenciaspararestaurantesBurgerKingabiertosenPolonia enelperiododesdeel1demarzode2009hastael30dejuniode2010,ytambiénparalosrestaurantesreciéninauguradosenPolonia, seamplióde10a20añosdesdelafechadeaperturadelrestaurante;noobstante,sinlaopcióndeprórrogadurantelos10años siguientes,locualsedispusoenelcontratodedesarrolloinicialconAmRestSp.zo.o.ConrelaciónalosrestaurantesabiertosenPolonia enelperiododesdeel1demarzode2009hastael30dejuniode2010,yrespectoalosrestaurantesabiertosdespuésdeesteperiodo (paracontratosdefranquiciadurante20años),elpagodefranquiciainicialseincrementóde25 000USDa50 000USD.El20de noviembre de 2018, se firmó un nuevo contrato de desarrollo, modificado el 15 de septiembre de 2020.
5)DebidoaladecisiónglobaldeStarbucks,lacuotadefranquiciadoseredujoal0 %duranteelperiodocomprendidoentreabril y junio de 2020.
6) En el caso de Rusia y Alemania, el plazo del contrato de máster franquicia finaliza el 31 de mayo de 2022.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
13
A 31 de diciembre de 2020, el Grupo lo integraban las siguientes filiales:
Denominación social
Domicilio social
Sociedaddominante/empresa no controladora
% participación en los derechos de voto
Fecha de la toma de control
Actividad de cartera
AmRest Acquisition Subsidiary Ltd.
Birkirkara, Malta
AmRest Holdings SE
100,00 %
Mayo de 2007
AmRest TAG S.L.U.
Madrid, España
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2011
AmRest HK Ltd
Hong Kong, China
AmRest Holdings SE
100,00 %
Septiembre de 2011
AmRest China Group PTE Ltd
Singapur
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2012
Bigsky Hospitality Group Ltd
Hong Kong, China
AmRest China Group PTE Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
New Precision Ltd
Mriehel, Malta
AmRest China Group PTE Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
Horizon Consultants Ltd.
Mriehel, Malta
AmRest China Group PTE Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
AmRest Kft
99,00 %
AmRest Management Kft
Budapest, Hungría
AmRest TAG S.L.U.
1,00 %
Agosto de 2018
GM Invest SRL
Bruselas, Bélgica
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Octubre de 2018
GM Invest SRL
9,47 %
Sushi Shop Group SAS
París, Francia
AmRest TAG S.L.U.
90,53 %
Octubre de 2018
AmRest France SAS
París, Francia
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2018
Sushi Shop Management SAS
París, Francia
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Holding USA LLC9
Dover Kent, EE. UU.
Sushi Shop Management SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Luxembourg SARL
Luxemburgo
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Switzerland SA
Friburgo, Suiza
Sushi Shop Management SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Actividad de restaurante, franquicia y máster franquicia
AmRest Sp. z o.o. 2
Breslavia, Polonia
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2000
AmRest s.r.o.
Praga, Chequia
AmRest Holdings SE
100,00 %
Diciembre de 2000
AmRest Kft
Budapest, Hungría
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Junio de 2006
AmRest Sp. z o.o.
82,00 %
AmRest Coffee Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
Starbucks Coffee International, Inc.
18,00 %
Marzo de 2007
AmRest EOOD
Sofía, Bulgaria
AmRest Holdings SE
100,00 %
Abril de 2007
AmRest Acquisition Subsidiary Ltd.
44,72 %
OOO AmRest
San Petersburgo, Rusia
AmRest Sp. z o.o.
55,28 %
Julio de 2007
AmRest Sp. z o.o.
82,00 %
AmRest Coffee s.r.o.
Praga, Chequia
Starbucks Coffee International, Inc.
18,00 %
Agosto de 2007
AmRest Sp. z o.o.
82,00 %
AmRest Kávézó Kft
Budapest, Hungría
Starbucks Coffee International, Inc.
18,00 %
Agosto de 2007
AmRest Sp. z o.o.
60,00 %
AmRest d.o.o.
Belgrado, Serbia
ProFood Invest GmbH
40,00 %
Octubre de 2007
Restauravia Food S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2011
Pastificio Service S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2011
AmRest Adria d.o.o.
Zagreb, Croacia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Octubre de 2011
AmRest GmbH i.L.1
Colonia, Alemania
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Marzo de 2012
AmRest SAS.5
París, Francia
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2012
AmRest Adria 2 d.o.o.
Liubliana, Eslovenia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Agosto de 2012
Frog King Food&Beverage Management Ltd
Shanghái, China
Bigsky Hospitality Group Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
Blue Frog Food&Beverage Management Ltd
Shanghái, China
New Precision Ltd
100,00 %
Diciembre de 2012
Shanghai Kabb Western Restaurant Ltd
Shanghái, China
Horizon Consultants Ltd.
100,00 %
Diciembre de 2012
AmRest Skyline GMBH
Colonia, Alemania
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Octubre de 2013
Kai Zhen Food and Beverage Management (Shanghai) Ltd
Shanghái, China
BlueFrog Food&Beverage Management Ltd
100,00 %
Marzo de 2014
AmRest Coffee EOOD
Sofía, Bulgaria
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Junio de 2015
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
14
Denominación social
Domicilio social
Sociedaddominante/empresa no controladora
% participación en los derechos de voto
Fecha de la toma de control
AmRest Coffee S.r.l.
Bucarest, Rumanía
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Junio de 2015
AmRest Sp. z o.o.
99,00 %
Julio de 2019
AmRest Food Srl.
Bucarest, Rumanía
AmRest Holdings SE
1,00 %
Julio de 2019
AmRest s.r.o.
99,00 %
AmRest Coffee SK s.r.o.
Bratislava, Eslovaquia
AmRest Sp. z o.o.
1,00 %
Diciembre de 2015
AmRest Coffee Deutschland
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
23,00 %
Sp. z o.o. & Co. KG
Múnich, Alemania
AmRest TAG S.L.U.
77,00 %
Mayo de 2016
AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG
Berlín, Alemania
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
100,00 %
Diciembre de 2016
The Grill Concept S.L.U.
Madrid, España
Pastificio Service S.L.U.
100,00 %
Diciembre de 2016
Kai Fu Food and Beverage Management (Shanghai) Co. Ltd
Shanghái, China
Blue Frog Food&Beverage Management Ltd
100,00 %
Diciembre de 2016
LTP La Tagliatella Portugal, Lda
Lisboa, Portugal
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Febrero de 2017
LTP La Tagliatella Franchise II Portugal, Lda 6
Lisboa, Portugal
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Abril de 2019
AmRest AT GmbH
Viena, Austria
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2017
AmRest Topco France SAS
París, Francia
AmRest France SAS
100,00 %
Mayo de 2017
AmRest Delco France SAS
París, Francia
AmRest Topco France SAS
100,00 %
Mayo de 2017
AmRest Opco SAS
París, Francia
AmRest France SAS
100,00 %
Julio de 2017
OOO Chicken Yug
San Petersburgo, Rusia
OOO AmRest
100,00 %
Octubre de 2017
AmRest Acquisition Subsidiary Ltd.
99,999996 %
OOO AmRest Pizza
San Petersburgo, Rusia
OOO AmRest
0,000004 %
Noviembre de 2017
AmRest Coffee SRB d.o.o.
Belgrado, Serbia
AmRest Holdings SE
100,00 %
Noviembre de 2017
AmRest Chamnord SAS
París, Francia
AmRest Opco SAS
100,00 %
Marzo de 2018
AmRest s.r.o.
99,00 %
AmRest SK s.r.o.
Bratislava, Eslovaquia
AmRest Sp. z o.o.
1,00 %
Abril de 2018
AmRest Pizza GmbH
Múnich, Alemania
AmRest DE Sp. z o.o. & Co. KG
100,00 %
Junio de 2018
Black Rice S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Julio de 2018
Bacoa Holding S.L.U.
Madrid, España
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Julio de 2018
Sushi Shop Restauration SAS7
París, Francia
Sushi Shop Management SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Midicapital
14,00 %
Sushi House SA
Luxemburgo
Sushi Shop Luxembourg SARL
86,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop London Pvt LTD
Londres, Reino Unido
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Belgique SA4
Bruselas, Bélgica
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Belgique SA
54,80 %
Sushi Shop Louise SA
Bruselas, Bélgica
Midicapital
45,20 %
Octubre de 2018
Sushi Shop UK Pvt LTD
Charing, Reino Unido
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Anvers SA6
Bruselas, Bélgica
Sushi Shop Belgique SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Geneve SA
Ginebra, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Lausanne SARL
Lausana, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Madrid S.L.
Madrid, España
Sushi Shop Management SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Management SAS
70,00 %
Sushi Shop Milan SARL
Milán, Italia
Vanray SRL
30,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop NE USA LLC9
Nueva York, EE. UU.
Sushi Shop Holding USA LLC
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Holding USA LLC
64,00 %
Sushi Shop NY1 LLC9
Nueva York, EE. UU.
Sushi Shop NE USA LLC
36,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop NY2 LLC9
Nueva York, EE. UU.
Sushi Shop Holding USA LLC
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Zurich GMBH
Zúrich, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Nyon SARL
Nyon, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop NL B.V. 8
Ámsterdam, Países Bajos
Sushi Shop Group SAS
100,00 %
Octubre de 2018
Sushi Shop Vevey SARL
Vevey, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Noviembre de 2019
Sushi Shop Fribourg SARL
Friburgo, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Noviembre de 2019
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
15
Denominación social
Domicilio social
Sociedaddominante/empresa no controladora
% participación en los derechos de voto
Fecha de la toma de control
Sushi Shop Yverdon SARL
Yverdon, Suiza
Sushi Shop Switzerland SA
100,00 %
Noviembre de 2019
Servicios financieros y de otro tipo para el Grupo
AmRest LLC
Wilmington, EE. UU.
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Julio de 2008
AmRest Work Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2012
La Tagliatella International Kft
Budapest, Hungría
AmRest TAG S.L.U.
100,00 %
Noviembre de 2012
La Tagliatella SAS5
París, Francia
AmRest TAG S.L.U.
100,00%
Marzo de 2014
AmRest FSVC LLC
Wilmington, EE. UU.
AmRest Holdings SE
100,00 %
Noviembre de 2014
AmRest Kaffee Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Marzo de 2016
AmRest Estate SAS
París, Francia
AmRest Opco SAS
100,00 %
Septiembre de 2017
AmRest Leasing SAS
París, Francia
AmRest Opco SAS
100,00 %
Septiembre de 2017
AmRest Franchise Sp. z o.o.
Breslavia, Polonia
AmRest Sp. z o.o.
100,00 %
Diciembre de 2018
AmRest Global S.L.U. 3
Madrid, España
AmRest Holdings SE
100,00 %
Septiembre de 2020
Servicios de suministro para los restaurantes operados por el Grupo
SCM Sp. z o.o.
90,00 %
SCM Czech s.r.o.
Praga, Chequia
Ondrej Razga
10,00 %
Marzo de 2007
AmRest Sp. z o.o.
51,00 %
R&D Sp. z o.o.
33,80 %
Beata Szafarczyk-Cylny
5,00 %
SCM Sp. z o.o.
Varsovia, Polonia
Zbigniew Cylny
10,20 %
Octubre de 2008
1El25denoviembrede2016,Amrestavia,S.L.U.,elaccionistaúnicodeAmRestGmbH,decidióliquidarestasociedad.Elproceso de liquidación no ha concluido hasta la fecha de este informe.
2 El30dejuniode2020,seregistróunanuevasociedad(AmRest TrauguttaSp.z o.o.) condomiciliosocialenBreslavia,Polonia. AmRestSp.zo.o.poseíael99,9999 %delasaccionesyMichalLewandowskiposeíael0,0001 %.A30deseptiembrede2020, AmRestSp.zo.o.poseíael100 %delasacciones.El21dediciembrede2020,AmRestTrauguttaSp.zo.o.sefusionóconAmRest Sp. z o.o.
3El2deseptiembrede2020,seregistróunanuevaempresa,AmRestGlobalS.L.U.,condomiciliosocialenMadrid,España (dependiente al 100 % de AmRest Holdings, SE).
4El30deseptiembrede2020(confechadeentradaenvigorel1deenerode2020),lassiguientesentidadessefusionaroncon SushiShopBelgiqueSA:SSW1SPRL,SSW2SPRL,SushiSablonSA,SushiUccleSAySushiShopInternationalSA.Enlafecha mencionada, todos los activos de las empresas fusionadas han sido asumidos por Sushi Shop Belgique SA.
5 El 1 de octubre, AmRest SAS y La Tagliatella SAS cambiaron el domicilio social de Lyon (Francia) a París (Francia).
6El1deoctubrede2020,SushiShopBelgiqueSA,elaccionistaúnicodeSushiShopAnversSA,decidióliquidarestaempresa. El proceso de liquidación no ha concluido hasta la fecha de este informe.
7El30denoviembrede2020,(confechadeentradaenvigorel1deenerode2020),CMLCTroyesyOrphusSARLsefusionaron en Sushi Shop Restauration SAS.
8El1deoctubrede2020,SushiShopGroupSAS,elaccionistaúnicodeSushiShopNLB.V.,decidióliquidarestaempresa.El proceso de liquidación no ha concluido hasta la fecha de este informe.
9El16dediciembrede2020,SushiShopManagementSAS,elaccionistaúnicodeSushiShopHoldingUSALLC,SushiShopNE USALLC,SushiShopNY1LLCySushiShopNY2LLC,decidióliquidarestasempresas.Elprocesodeliquidaciónnohaconcluido hasta la fecha de este informe.
•El 2 de enero de 2020, la sociedad La Tagliatella Financing Kft fue dada de baja.
•El 27 de marzo de 2020, la sociedad OOO RusCo Food fue dada de baja.
•El 12 de junio de 2020, la sociedad AmRest Trademark Kft "v.a." (Hungary) fue dada de baja.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
16
EstascuentasanualesconsolidadassehanelaboradoconarregloalasNormasInternacionalesde InformaciónFinancieraaprobadasporlaUniónEuropea(«NIIF»)yotrasdisposicionesdelainformación financiera aplicables en España.
LaemisióndeestascuentasanualesconsolidadashasidoautorizadaporelConsejodeAdministraciónde la Sociedad el 24 de febrero de 2021.
Salvoqueserevelendeotromodo,losimportesenestascuentasanualesconsolidadassepresentanen euros (EUR), redondeados a millones con un decimal.
Los detalles de las políticas contables del Grupo se incluyen en la Nota 40.
Laspolíticascontablesadoptadasenlaelaboracióndelascuentasanualesconsolidadassonacordescon lasseguidasenlaelaboracióndelascuentasanualesconsolidadasdelGrupoparaelejerciciofinalizadoel 31dediciembrede2019,exceptoporlaadopcióndenuevasnormas,interpretacionesymodificacionesen las normas con efecto desde el 1 de enero de 2020, tal como se describe más adelante y en la nota 41.
En2020sehanaplicadoporprimeravezvariasmodificacioneseinterpretaciones,peronotienenuna repercusiónsustancialenlaspolíticasdelGrupo.ElGruponohaadoptadoanticipadamenteningunaotra norma, interpretación o modificación emitida, pero que aún no haya entrado en vigor.
El28demayode2020,elIASBemitióConcesionesdealquilerrelacionadasconlaCOVID-19–modificación de la NIIF 16 Arrendamientos.
LasmodificacionesofrecenalosarrendatarioslaposibilidaddenoaplicarlasdirectricesdelaNIIF16sobre modificacióndelarrendamientoalcontabilizarlasconcesionesdealquilersurgidascomoconsecuencia directadelapandemiadelaCOVID-19.Comorecursopráctico,unarrendatariopuedeelegirnoevaluarsi unaconcesióndealquilerrelacionadaconlaCOVID-19deunarrendadoresonounamodificacióndel arrendamiento.Unarrendatarioquehagaestaeleccióncontabilizarácualquiercambioenlospagosdel arrendamientoderivadodelaconcesióndealquilerrelacionadaconlaCOVID-19delamismamaneraque loharíaconformealaNIIF16sidichocambionofueseunamodificacióndelarrendamiento.El9de octubre de 2020, la modificación fue aprobada por la Unión Europea.
ElGrupohaaplicadolasmodificacionesalaNIIF16enestascuentasanualesconsolidadas.Elefectodela contabilizaciónsepresentaenlaspartidas«concesionesdealquiler»(Nota15).Laaplicacióndeestas modificacionestieneunimpactosustancialenlosdatosfinancierosdelGrupo.Laaplicaciónes retrospectiva,peronohaafectadoalainformaciónfinancieracomparativadelejerciciofinalizadoel31de diciembre de 2019.
Afinalesde2019,unanuevacepadecoronavirus,COVID-19,fuedetectadaporprimeravezy,enmarzode 2020,laOrganizaciónMundialdelaSaluddeclarólapandemiaglobaldelaCOVID-19.Alolargode2020,la COVID-19 se ha propagado por todo el mundo; en particular, en los países en los que el Grupo opera.
LamayoríadelosgobiernoshaaplicadomedidasparareducirlapropagacióndelaCOVID-19.Estas medidasincluyenrestriccionessobrelosviajesfueradelospaísesdeorigen,elcierreolaimposiciónde limitacionesalosnegociosyotrasactividades,asícomolarecomendacióndemantenerladistanciasocial. Conlatemporadadeverano2020,selevantaronoredujeronalgunasrestricciones;noobstante,conlos aumentosenelnúmerodecontagiosdesdeotoño,lasautoridadesgubernamentalesenlosprincipales paíseseuropeosvolvieronaimponerrestriccionesalosnegociosyotrasactividades.Conlasaprobaciones delasprimerasvacunas,losgobiernosestándesarrollandoplanesyestrategiasdevacunaciónmasivapara 2021.
EstasituaciónestáafectandoconsiderablementealGrupoAmRest,asícomoalaeconomíamundial.Los resultadosevidentesdelbrotedelaCOVID-19incluyenladisminuciónenlademanda,lainterrupcióno ralentizacióndelascadenasdesuministroyunconsiderableaumentodelaincertidumbreeconómica,un incrementodelavolatilidaddelpreciodelasacciones,lostiposdecambioyunacaídadelostiposde interésalargoplazo.LosposiblesresultadosdelbrotedelaCOVID-19puedenincluircambiosenel entorno del mercado, el comportamiento de los consumidores y los estilos de vida.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
17
LapandemiadelaCOVID-19tieneunimpactoespecialmentenegativoenlossectoresdelarestauración. Seimponenprohibicionesoimportantesrestriccionesalosoperadoresderestaurantes.Esodalugarauna disminuciónsignificativaenlaactividadcomercial.Elimportantehincapiésobreladistanciasocialtieneun impactoenlademanda,lavidadiariaylospatronesdecomportamientodelosclientes.Estorequiere ajustar las operaciones de los restaurantes a la nueva realidad.
LaDireccióndelGruposupervisaestrechamentelaevolucióndelasituaciónybuscamodosdereducirel efecto de la propagación de la COVID-19 en el Grupo.
LosriesgoseincertidumbresrelacionadosconlaCOVID-19seestánanalizandodesdediferentesángulos paraevaluarsiseaplicaalGrupoelprincipiodeempresaenfuncionamiento.SehanestablecidoEquipos deCrisisentodoslospaísesprincipalesdelasoperacionesdelGrupoparacoordinarlasacciones,cumplir lasnormassanitariaslocales,asícomodesarrollaryejecutarmedidasdeseguridadparaprotegeralos empleados.
SehacreadounGrupodeTrabajodeEfectivoparacontrolardemaneraestrictaydiligentelospagosylas relaciones con los proveedores, además de gestionar la liquidez del Grupo y sus entidades.
ElGrupogestionaactivamenteelriesgodeliquidez,entendidocomounaposiblepérdidaorestricciónde sucapacidadparacubrirlosactualescompromisosfinancieros.Seestántomandomedidasenvariasáreas parareforzarlaposicióndelGrupoentérminosdeliquidezyreduccióndelosefectosadversosdelbrote de COVID-19.
Enmarzode2020,elGruporetirótodalafinanciacióndisponibleconformealTramoDrenovabledel préstamobancariosindicado,loqueaumentaelimporteretiradode37,3 millonesdeEURafinalesde2019 a98,9 millonesdeEURafinalesdelT12020.Además,enabrilde2020,lasdependientesespañolay francesasolicitaronpréstamosbancarioscongarantíaestatal.AlGruposelehaconcedidountotalde 75 millonesdeEUR.EnelT3,serecibieron3,9 millonesdeEURadicionalesdepréstamoscongarantía estatalenelmercadorusoycheco.Entotal,durante2020,elGruporecibió78,9 millonesdeEURen préstamoscongarantíaestatal,deloscuales19,3 millonesdeEURsiguensinutilizarse.Losdetallesdelos nuevos préstamos se presentan en la nota 29.
ElGrupomantieneunaestrechacomunicaciónconsusbancosfinanciadores.Todoslosreembolsosde deuda programados se pagaron en 2020.
Antesdelfinaldelejercicio2020,AmRestobtuvodesusbancosfinanciadoresysusobligacionistas (Schuldschein),exencionesalcumplimientodedeterminadoscompromisosrelacionadosconel apalancamientodelGrupoylasratiosdecoberturadeintereseshastael31dediciembrede2021(parael cuartotrimestrede2020yelprimer,segundoytercertrimestrede2021).Durantedichosperiodos,esos compromisos se sustituyeron por el compromiso de mantener un nivel de liquidez mínimo.
ElGrupoactualizalosplanesfinancierosylasprevisionesdeflujosdeefectivo,yaquelasituacióndelos mercadoscambiadebidoalapandemiadelaCOVID-19.ElGrupoelaborólasprevisionesdeflujosde efectivopara2020y2021afinalesdenoviembrede2020.Lapróximarevaluacióndelplanfinancieroha sidoaprobadaporelConsejodeAdministraciónenfebrerode2021,antesdelapublicacióndelascuentas anuales.AmbosplanesfinancierosmuestranqueelGrupopodráliquidarsuspasivosenlospróximos12 meses.
Enseptiembrede2020elGrupohacumplidoconelcompromisodepagode56,8millonesdeEURmáslos intereses corespondientes.
Endiciembrede2020,elGrupofinalizólaventadesuinversiónenGlovoapp23,S.L.,quediolugarauna entrada de efectivo de 75,5 millones de EUR en 2020.
Duranteelejercicio,elGruporevisósuscontratosdealquilerynegocióconlospropietarios,altiempoque buscóservirsedelosdiversosprogramasgubernamentalesquepermitenelaplazamientoolasuspensión de los pagos del alquiler durante la pandemia.
LosprogramasgubernamentalesimplantadosconrespectoalapropagacióndelaCOVID-19permiten aplazarlospagosdeimpuestos,lascotizacionesalaseguridadsocialyotrasobligacionespúblicas.El Grupovigilaestrechamentelasituaciónenlosmercadoslocalesysebeneficiadelosprogramas disponibles que permitan mejorar la gestión del riesgo de liquidez en la situación actual.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
18
Además,elGrupohapuestoenmarchanumerosasmedidasdestinadasautilizarelapoyogubernamental relacionadoconelcostedepersonalenlosmercadosenlosqueelGrupoopera.Unadelastareas prioritariasenestesentidohasidoevitarunadisminuciónimportanteenelniveldeempleados,dadala eficaciadelosprocesosencurso,asícomogarantizarlaseguridadeconómicadelosempleadosenla medidadeloposibleenlasituaciónactual,sinqueelloimpliquedejardeoptimizarloscostesdesueldosy salariosdelGrupo.Atravésdelosprogramasdeapoyo,elGrupopuedeajustarparcialmenteelnivelde suscostesdesueldosysalariosdemaneramásflexibleenfuncióndelarespectivacaídaenlosingresos debida a los cierres temporales de los establecimientos.
Despuésdelbrotedelapandemia,elGrupotambiéndecidióposponertemporalmentelasinversionesen desarrolloplanificadasconanterioridadyredujodemanerasignificativalosgastosdecapitalen2020. Además,elGrupoharenegociadodeterminadosacuerdosdedesarrolloenmercadosenlosqueAmRest tambiéndesarrollasuactividadconlasmarcasfranquiciadoras.Estaesotraherramientaquehapermitido apoyar la gestión de liquidez.
Conrespectoalflujodeingresos,a31dediciembrede2020másdel92 %delosestablecimientospropios yfranquiciadosdelGruposeguíanoperativos.ElGrupomonitorizaestrechamentelasmedidasde restriccióntomadasyposteriormentelevantadasporlosgobiernosenvariospaíses,yajustadiariamenteel númerodeestablecimientosabiertosylasposiblesformasdeproporcionarproductosyserviciosalos clientesdelGrupo,garantizandolaseguridaddelpersonalydelclienteycumpliendotodaslasdirectrices gubernamentales.
ElConsejodeAdministraciónhaanalizadolasituacióndelGrupoAmRestenelcontextodelaCOVID-19en loconcernientealaliquidez,lasituaciónfinancieraylagarantíadelacontinuidaddelasoperaciones. Dadoselanálisisdelainformacióndisponible,lascircunstanciasactualesylasincertidumbressobreel futuro,elsupuestodeempresaenfuncionamientoseaplicaalGrupoenelfuturopróximo,esdecir, duranteunperiododealmenos(peronolimitadoa)docemesesdesdelafechadecierredelejercicio.Por consiguiente,estascuentasanualesconsolidadassehanelaboradoconformealprincipiodeempresaen funcionamiento.Porconsiguiente,estascuentasanualesconsolidadassehanformuladoconformeal principio de empresa en funcionamiento.
LaelaboracióndelascuentasanualessegúnlasNIIFexigeaportardeterminadashipótesisyestimaciones queafectanalaaplicaciónporpartedelGrupodelaspolíticascontablesyalvalorreportadodelactivo,el pasivo,losingresosylosgastos.Lasestimacionesylasvaloracionesseverificancontinuamente,yse fundamentanenlaexperienciaprofesionalydiversosfactorescomolasexpectativasrespectoa acontecimientosfuturos,queseconsideranjustificadosdadaslascircunstancias.Apartirdelosresultados delasestimacionesylasrespectivasasuncionessedeterminaelvalordelactivoyelpasivocuandono proceden directamente de otras fuentes.
Lasestimacionesylossupuestossubyacentesserevisandemaneracontinua.Lasrevisionesdelas estimacionessereconocendeformaprospectiva.Losresultadosfinalespuedendiferirdeestas estimaciones.
Valoraciones
EnelprocesodeaplicacióndelaspolíticascontablesdelGrupo,laDirecciónharealizadoprincipalmentelas siguientesvaloraciones,quetienenelefectomásrelevanteenlosimportesreconocidosenlascuentas anuales consolidadas:
Empresa en funcionamiento
ElGrupohaelaboradolascuentasanualesconsolidadasconformealsupuestodeempresaen funcionamiento.
Dadalaimpredecibilidaddelposibleimpactodelapandemia,existenincertidumbresqueponenen entredicholacapacidaddelGrupoparaoperarcomoempresaenfuncionamiento.ElConsejode Administraciónhaevaluadodichacapacidadysielsupuestodeempresaenfuncionamientoesoportunoo no.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
19
Sehatenidoencuentatodalainformacióndisponiblesobreelfuturo,quees,comomínimo(perosin limitación),docemesesdesdeelfinaldelfechadecierredelejerciciocierredelejercicio.VéaselaNota3 Bases de presentación.
Determinacióndelplazodelarrendamiento,conindependenciadequeelGrupotengaonounacerteza razonable de ejercer las opciones de prórroga o resolución
Paralamayoríadeloscontratos,elGrupocuentaconopcionesdeprórroga/resolucióndelperiodode arrendamiento,segúnunascondicionesespecificadas.LaprácticadelGrupoesevaluarlarazonabilidadde ejercerlasopcionesunañoantesdelafechalímitededecisión,yaque,enesetiempo,todosloshechosy circunstanciasrelevantesparatomaresadecisiónpuedenestardisponiblesenlíneasgenerales.ElGrupo tieneencuenta,porejemplo,eldesempeñomásrecientedelrestaurante,lapresenteestrategiademarca revisadaduranteelprocesodeelaboracióndepresupuestos,lacomparacióndelosalquileresconrespecto alamediadelmercado,laduracióndelperiodonorescindibledeunarrendamientoylaimportanciadelas mejoras a propiedades arrendadas llevadas a cabo recientemente (o que se prevé llevar a cabo).
LaevaluacióndesilacertidumbredequeelGrupoejerzaesasopcionesesonoelevadainfluyeenelplazo dearrendamiento,loqueafectaconsiderablementealimportedelospasivosporarrendamientoylos activos por derecho de uso reconocidos.
Ingresos de contratos con clientes
ElGrupoaplicavaloracionesqueafectanengranmedidaaladeterminacióndelimporteycalendariodelos ingresosdecontratosconclientesquetienerelaciónconlaidentificacióndelasobligacionesde desempeñoylasconsideracionesdelprincipalconrespectoalagente,asícomolaasignacióndelpreciode transacciónalasobligacionesdedesempeñoenlasactividadesdefranquicia(marcaspropiasycontratos de máster franquicia).
Estimaciones y supuestos
Lossupuestosfundamentalessobreelfuturoyotrasfuentesclavedeincertidumbreenlasestimaciones enlafechadeinformación,quetienenunriesgoimportantedecausarunajustesustancialenlosvalores contablesdelactivoyelpasivoenelpróximoperiodo,sedescribenacontinuación.ElGrupofundamentó sussupuestosyestimacionesenlosparámetrosdisponiblescuandoseelaboraronlascuentasanuales consolidadas.Noobstante,lossupuestosycircunstanciasexistentessobrelosacontecimientosfuturos puedencambiardebidoalaevolucióndelmercadoocircunstanciassurgidasqueesténfueradelcontrol del Grupo. Esos cambios se reflejan en los supuestos cuando se producen.
LapandemiadelaCOVID-19afectaalaincertidumbredelaestimaciónylossupuestosasociadaala medicióndelactivoyelpasivo.DebidoalcarácterevolutivodelaCOVID-19ylaexperienciareciente limitadadelosefectoseconómicosyfinancierosdeunapandemiadeestaenvergadura,puedensurgir cambios en las estimaciones de la medición del activo y el pasivo del Grupo en el futuro.
Deterioro de los activos no financieros, incluido fondo de comercio
Lascorreccionesvalorativaspordeteriorosereconocensiemprequeelvalorcontabledeunactivoogrupo deactivosqueformanpartedeunaunidadgeneradoradeefectivooungrupodeunidadesgeneradoras deefectivosuperasuvalorrecuperable,queessuvalorrazonablemenosloscostesdeenajenaciónosu valorenuso,elqueseamayor.Loscálculosdelvalorenusoyelvalorrazonablemenosloscostesde disposiciónsebasanenelmodelodedescuentodeflujosdecaja(DFC).Losflujosdeefectivosederivande lospresupuestosylasprevisiones.Elvalorrecuperableessensiblealastasasdedescuentoutilizadaspara elmodeloDCF,asícomolosmárgenesdecrecimientofuturosprevistosylatasadecrecimientoutilizadaa efectos de extrapolación.
Las políticas contables para la prueba de deterioro de activos no financieros se revelan en la Nota 43l.
LasasuncionesclaveutilizadasparadeterminarelvalorrecuperabledelasdiferentesUGE,incluidoun análisis de sensibilidad, se indican y se explican más detalladamente en la Nota 18.
Evaluación de vidas útiles
Ladeterminaciónyverificaciónperiódicadelastasasdeamortizaciónserealizaenfuncióndelas capacidadestécnicasdeunactivoconcreto,juntoconlaformaeintensidaddeusoplanificadas,teniendo encuentasimultáneamentelaexperienciaylasobligacioneslegalesqueinfluyenenelusodeeseactivo.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
20
La sensibilidad a los cambios en las vidas útiles promedio se revela en la Nota 14.
Provisión para las pérdidas crediticias esperadas (PCE) de deudores comerciales y activos de contratos
ElGrupoutilizaunamatrizdeprovisiónparacalcularlaspérdidascrediticiasesperadas(PCE)para deudorescomercialesyactivosdecontratos.Lastasasdeprovisiónsebasanenlosdíasdemorapara agrupacionesdevariossegmentosdeclientesquetienenpatronesdepérdidassimilares(esdecir,por geografía,tipodeproducto,calificaciónytipodeclienteocoberturamediantecartasdecréditoyotras formas de garantía de crédito).
LamatrizdeprovisiónsebasainicialmenteenlastasasdemorosidadpasadasobservadasdelGrupo.El Grupocalibrarálamatrizparaajustarlaexperienciadepérdidacrediticiapasadaconlainformación prospectiva.Porejemplo,siseprevéquelascondicioneseconómicaspronosticadas(esdecir,elproducto nacionalbruto)sedeteriorenduranteelpróximoperiodo,loquepuedeconduciraunmayornúmerode impagosenelsectormanufacturero,lastasasdemorosidadpasadasseajustan.Encadafechade declaración,seactualizanlastasasdemorosidadpasadasobservadasyseanalizanloscambiosenlas estimaciones prospectivas.
Laevaluacióndelacorrelaciónentrelastasasdemorosidadpasadasobservadas,lascondiciones económicasprevistasylasPCEesunaestimaciónimportante.ElimportedelasPCEessensiblealos cambiosenlascircunstanciasy/olascondicioneseconómicasprevistas.Además,laexperienciadepérdida crediticiapasadadelGrupoylaprevisióndelascondicioneseconómicaspuedenoserrepresentativadel impagorealdelclienteenelfuturo.LainformaciónsobrelosPCEenlosdeudorescomercialesyactivos contractuales del Grupo se revela en la Nota 37.
Pagos mediante acciones
Laestimacióndelvalorrazonableparalasoperacionesdepagosmedianteaccionesrequierela determinacióndelmodelodevaloraciónmásadecuado,quedependedelostérminosycondicionesdel otorgamiento.Estaestimacióntambiénrequieredeterminarloscriteriosmásoportunosparaelmodelode valoración,incluidalavidaprevistadelaopciónsobreacciones,lavolatilidadyelrendimientode dividendos, además de realizar supuestos sobre ellos.
ElGrupomideinicialmenteelcostedelasoperacionesconempleadosliquidadasmedianteefectivoa travésdeunmodelobinomialparadeterminarelvalorrazonabledelpasivoincurrido.Paralasoperaciones depagosmedianteaccionesliquidadasconefectivo,elpasivotienequemedirsedenuevoalfinaldecada periododeclaradohastalafechadeliquidación,conloscambiosenelvalorrazonablereconocidoenlas ganancias o pérdidas.
Paralamedicióndelvalorrazonabledelasoperacionesconempleadosliquidadasmedianteefectivoenla fechadeotorgamiento,elGrupoutilizaunmétododediferenciafinita.Lossupuestosymodelosutilizados para calcular el valor razonable de las operaciones de pagos mediante acciones se indican en la Nota 31.
Reconocimiento de provisiones para posibles obligaciones fiscales y provisiones fiscales inciertas
Elreconocimientodeprovisionesexigíaestimacionesdelosprobablesflujosdesalidaderecursosque representanbeneficioseconómicosydefinenlasmejoresestimacionesdelosgastosrequeridospara liquidar la presente obligación al final del periodo declarado.
ElGrupooperaenvariasjurisdiccionesfiscales.Confrecuencia,lanormativasobreIVA,impuestosobrelas gananciasygastosdeseguridadsocialsemodifica.Además,lanormativaaplicablepuedecontener asuntosambiguos,queconducenadiscrepanciassobrelainterpretaciónjurídicadelalegislaciónfiscal, tanto entre las autoridades tributarias como entre estas y las empresas.
Losinformesfiscalesyotrosasuntos(p.ej.,operacionesenmonedasextranjerasoaduanas)puedenser auditadosporlasautoridadescompetentesparaimponersancionesymultasconsiderables,considerando quelasobligacionesdeimpuestosadicionalesevaluadasduranteesasauditoríastienenqueabonarse junto con intereses.
Porconsiguiente,lascifraspresentadasyreveladasenestascuentasanualesconsolidadaspuedencambiar en el futuro si las autoridades de inspecciones fiscales emiten una decisión final.
LosdetallesdelasactualesinspeccionesfiscalesabiertasenentidadesdelGruposepresentanenlaNota 33.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
21
Impuestos
Losactivosporimpuestosdiferidossereconocenparalaspérdidasfiscalesnoutilizadasenlamedidaen queseaprobablequelosbeneficiosimponiblesesténdisponibles,conrespectoaloscualespuedan utilizarselaspérdidas.EsnecesariaunavaloraciónsignificativaporpartedelaDirecciónparadeterminarel importedelosactivosporimpuestosdiferidosquepuedereconocerse,enfuncióndelcalendarioprobable yelniveldelosfuturosbeneficiosimponibles,juntoconlasfuturasestrategiasdeplanificaciónfiscal.Los detalles de los activos por impuestos diferidos se revelan en la Nota 13.
Comogrupodeentidadesdinámicasendesarrolloqueoperanendistintosmercadosyvariossegmentos delnegociodelarestauración,AmRestestáconstantementebajoanálisisdelConsejodeAdministración. EsteConsejotambiénevalúaconstantementeelmodoenqueseanalizaelnegocioyloadaptasegún convenga a la cambiante estructura del Grupo como consecuencia de las decisiones estratégicas.
ElGrupoelaboradiversosinformesenlosquesepresentandevariasmanerassusactividades empresariales.Lossegmentosoperativossefundamentanenlosinformesdegestiónempleadosporel ConsejodeAdministraciónaladoptarlasdecisionesestratégicas.ElConsejodeAdministraciónanalizael desempeñodelGrupomedianteeldesglosegeográficoendivisionesdescritoenelcuadroquefiguramás adelante.
Laactividaddelosrestaurantespropiosydelasfranquiciasseanalizarespectoaloscuatrosegmentos operativos,conloquesepresentaeldesempeñodelGrupoeneldesglosegeográfico.Laszonas geográficasseclasificanconarregloalasemejanzadelosproductosyservicios,lascaracterísticassimilares delprocesodeproducciónydelabasedeclientesylassimilitudeseconómicas(esdecir,exposiciónalos mismosriesgosdemercado).Elquintosegmentocomprendelasactividadesempresarialesgeneralesno relacionadasconlosrestaurantes.Losdatospormenorizadosdelasoperacionespresentadasencada segmento se refieren a continuación:
Segmento
Descripción
Operaciones de restaurantes y actividad de franquicia en:
■ Polonia KFC, Pizza Hut, Starbucks, Burger King, marcas virtuales,
■ Chequia – KFC, Pizza Hut, Starbucks, Burger King,
■Hungría – KFC, Pizza Hut, Starbucks,
■Bulgaria – KFC, Starbucks, Burger King,
■Croacia, Austria y Eslovenia – KFC,
Europa Central y del Este (CEE)
■Eslovaquia – Starbucks, Pizza Hut, Burger King,
■Rumanía – Starbucks, Burger King,
■Serbia – KFC, Starbucks.
Operacionesderestaurantesjuntoconlacadenadesuministrosyla actividad de franquicia en:
■España – KFC, La Tagliatella, Blue Frog, Bacoa, Sushi Shop,
■Francia – KFC, Pizza Hut, La Tagliatella, Sushi Shop,
■Alemania – Starbucks, KFC, Pizza Hut, La Tagliatella,
Europa Occidental
■Portugal – La Tagliatella, Sushi Shop,
■Bélgica,Italia,Suiza,Luxemburgo,ReinoUnidoyotrospaíses con actividades de Sushi Shop.
China
Operaciones de restaurante de Blue Frog y KABB en China.
Rusia
OperacionesderestauranteyactividaddefranquiciadeKFCyPizzaHut en Rusia, Armenia y Azerbaiyán.
Otros
Otrasfuncionesauxiliaresdesempeñadasporlasdependientesparael Grupo,como,porejemplo,elEquipoEjecutivo,Control,Tesorería, RelacionesconInversores,yFusionesyAdquisiciones.En«Otros»se incluyenasimismolosgastosrelacionadosconlasoperacionesde FusionesyAdquisicionesnofinalizadasduranteelperíodo,mientrasque losgastosrelacionadosconlasfusionesyadquisicionesculminadasse
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
22
Segmento
Descripción
asignanalossegmentoscorrespondientes.Además,en«Otros»se incluyenlasactividadesempresarialesnorelacionadasconlos restaurantesquellevaacaboAmRestHoldingsSE,SCMSp.zo.o.ysus dependientes,asícomootrasentidadesmenoresquellevanacabo servicios de financiación y/o holding.
Alanalizarlosresultadosdesegmentosempresarialesconcretos,elConsejodeAdministraciónponede relieve principalmente el EBITDA alcanzado, que no es una medida de las NIIF.
Lasmedidasdelossegmentosylaconciliaciónconelbeneficio/(pérdida)deexplotaciónenelejercicio finalizadoel31dediciembrede2020yelejerciciocomparativoconcluidoel31dediciembrede2019se presentan a continuación.
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
CEE
Europa Occidental
Rusia
China
Otros
Total
Ventas de restaurantes
684,2
539,8
152,2
76,1
-
1 452,3
Franquicias y otras ventas
1,3
43,0
0,3
0,3
25,7
70,6
Importe neto de la cifra de negocios entre segmentos
-
-
-
-
-
-
Total ingresos
685,5
582,8
152,5
76,4
25,7
1 522,9
EBITDA
126,8
38,3
30,8
23,2
(17,4)
201,7
Amortización y depreciación
111,0
94,2
28,8
18,6
0,8
253,4
(Pérdidas) / Reversiones por deterioro de valor de activos financieros
0,3
5,4
0,2
0,1
0,2
6,2
(Pérdidas) / Reversiones por deterioro de valor del resto de activos
22,8
57,3
3,9
0,6
-
84,6
Beneficio/(Pérdida) de explotación
(7,3)
(118,6)
(2,1)
3,9
(18,4)
(142,5)
Gastos e ingresos financieros
(22,8)
(9,2)
(4,6)
(1,0)
(21,3)
(58,9)
Beneficio/(Pérdida) antes de impuestos
(30,1)
(127,8)
(6,7)
2,9
(39,7)
(201,4)
Inversión de capital*
42,1
25,6
5,2
1,5
0,3
74,7
* La inversión de capital incluye las altas y la adquisición en inmovilizado material e inmovilizado intangible.
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2019
CEE
Europa Occidental
Rusia
China
Otros
Total
Ventas de restaurantes
838,5
721,0
206,5
89,5
0,1
1 855,6
Franquicias y otras ventas
0,8
75,6
0,1
0,1
29,3
105,9
Importe neto de la cifra de negocios entre segmentos
-
-
-
-
-
-
Total ingresos
839,3
796,6
206,6
89,6
29,4
1 961,5
EBITDA
184,8
127,0
39,8
24,1
18,7
394,4
Amortización y depreciación
106,8
91,4
31,5
18,6
1,0
249,3
(Pérdidas) / Reversiones por deterioro de valor de activos financieros
-
3,6
0,3
0,1
0,1
4,1
(Pérdidas) / Reversiones por deterioro de valor del resto de activos
1,9
32,0
2,2
(0,7)
-
35,4
Beneficio/(Pérdida) de explotación
76,1
0,0
5,8
6,1
17,6
105,6
Gastos e ingresos financieros
(12,7)
(9,6)
(1,8)
(1,1)
13,0
(12,2)
Beneficio/(Pérdida) antes de impuestos
63,4
(9,6)
4,0
5,0
30,6
93,4
Inversión de capital*
91,3
80,1
23,0
7,1
0,3
201,8
* La inversión de capital incluye las altas y la adquisición en inmovilizado material e inmovilizado intangible.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
23
Información sobre áreas geográficas:
Dentrodelsegmento«EuropaCentralydelEste»,paraPoloniayChequiacomoregionesgeográficas relevantes,serevelanlascaracterísticasclaveacontinuación.Entrelospaísesasignadosalsegmento EuropaOccidental,EspañayFranciasonregionesgeográficasrelevantes,conlascaracterísticasclave indicadas en la tabla siguiente.
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Polonia
378,7
464,8
Chequia
157,8
199,8
España
172,8
281,1
Francia
254,6
298,7
Importe neto de la cifra de negocios de clientes externos
Rusia
152,5
206,6
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Polonia
346,6
379,3
Chequia
136,2
139,7
España
359,4
443,1
Francia
410,0
438,5
Total de activos no corrientes que no sean instrumentos financieros y activos por impuestos diferidos
Rusia
150,0
225,9
Lainformacióndelsegmentosehaelaboradodeconformidadconlaspolíticascontablesaplicadasenestas cuentas anuales consolidadas.
TeniendoencuentaqueelGrupooperacadenasderestaurantespropiosyque,además,operacomo franquiciador(paramarcaspropias)yfranquiciadoprincipal(paraalgunasmarcasfranquiciadas),elGrupo notieneunúnicoclienteexternoconingresosdeunniveldel10 %omásdelosingresostotalesobtenidos por el Grupo.
No hubo ninguna combinación de negocios en 2020.
Enelejercicio2019,elGrupoadquiriódosrestaurantesKFCytresrestaurantesSushiShopenEspañapor 3,2 millonesdeEUR.Estasadquisicionesdieronlugaraunaumentodelfondodecomerciode2,8 millones de EUR. No hubo cambios después de la contabilidad del precio de compra final en 2020.
ElGrupooperacadenasderestaurantespropiosbajomarcaspropias,asícomoconformeacontratosde licenciadefranquicia.Además,elGrupooperacomofranquiciador(paralasmarcaspropias)yfranquiciado principal(paraalgunasmarcasfranquiciadas)ydesarrollacadenasdenegociosdefranquiciados,paralo queorganiza actividadesdemarketingparalasmarcasylacadenadesuministro.Porconsiguiente,el Grupo analiza dos corrientes de ingresos:
■
Ventas de restaurantes,■
franquicias y otras ventas.EstosereflejaenelformatodelacuentaderesultadosconsolidadadelGrupo.Seincluyeuna desagregación adicional por mercado geográfico en la Nota 5.
Ventas de restaurantes
Losingresosderestaurantessonlafuentedeingresosmásimportante,puesrepresentanmásdel95 %de los ingresos totales.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
24
LosingresosprocedentesdelaventadealimentosporpartedelosrestaurantespropiedaddelGrupose reconocencomoingresosderestaurantescuandounclientecompralacomida,queescuandosesatisface obligacióndecumplimiento.LabasedeclientesdelGrupoesmuyamplia,porloqueestenotieneun riesgo relacionado con una dependencia de ningún grupo de clientes.
DiversaspersonassonclientesdelGrupo.Lospagosporlasventasderestaurantesseliquidan inmediatamenteenefectivoomediantecrédito,débitoyotrastarjetas.Nohayriesgosdecrédito sustanciales con relación a este tipo de operaciones.
Franquicias y otras ventas
LosfranquiciadosysubfranquiciadossonprincipalesclientesconrespectoalImportenetodelacifrade negociosdefranquiciasyotrasventas.Losderechosdefranquiciapuedenotorgarseatravésdeun contratodefranquiciaaniveldeestablecimiento.ElfranquiciadodemarcaspropiasdelGrupopagaunos royaltiescorrespondientesaunporcentajedelasventasdelrestauranteaplicable.ElGrupotambiénpuede recibiringresosdelareventadelosderechosdefranquiciaconformeacontratosdemásterfranquicia firmadosparadeterminadasmarcas,asícomolaremuneraciónporlosserviciosprestadosparael desarrollo del mercado.
Otrasventasincluyenprincipalmentelasventasdealimentosenlosserviciosdelacadenadesuministro organizadas por el Grupo, o las ventas de alimentos de las cocinas centrales operadas por el Grupo.
ElnúmerodeclientesdelGrupoenfranquiciasyotrosingresoseslimitadoysecaracterizaporelmayor nivel de riesgo de crédito en las ventas de restaurantes.
LapandemiadelaCOVID-19tieneunimpactoespecialmentenegativoenlossectoresdelarestauración.La prohibicióndeaperturaolimitacionesimportantesenlaactividaddelosrestauranteshadadolugarauna disminuciónenlaactividadylademandadelosclientesy,porconsiguiente,aunacaídadelosingresosen el fecha de cierre del ejercicio.
Enlatablasiguientesemuestraelporcentajederestaurantesoperativosalfinaldecadamesdelsegundo, tercer y cuarto trimestre.
% establecimientos operativos
Mes
Establecimientos propios
Franquicias
Abril
60 %
43 %
Mayo
85 %
61 %
Junio
92 %
88 %
Julio
96 %
94 %
Agosto
98 %
94 %
Septiembre
99 %
95 %
Octubre
95 %
92 %
Noviembre
92 %
82 %
Diciembre
95 %
91 %
Afinalesdediciembre2020,losestablecimientosoperativosconstituíanel95 %delosrestaurantespropios yel91 %delasfranquicias.Inclusoconlosrestaurantesabiertos,habíaysiguehabiendoestablecidas variasrestriccionessobrelaactividadderestauraciónquelimitanelnúmerodeposiblesclientes.Además, elprocesoderetornodelosclientesalosrestaurantesnoesinmediatodespuésdelevantarselas restricciones.Actualmente,conelaumentodeladenominadasegundaoladelapandemia,seestán imponiendonuevasrestriccionesenmuchosmercadosenlosqueelGrupoopera.Porconsiguiente,conla pandemiatodavíapresente,elniveldeingresosdeventasgeneradosporlosrestaurantesesinferioralde antesdelbrotedeCOVID-19.Noesposiblecuantificardemanerafiableyobjetivaelimpactoeconómicode la situación de pandemia en los ingresos del Grupo.
ElGrupoAmRestpresentalacuentaderesultadosconsolidadamedianteunaclasificaciónbasadaenla funcióndelmétododegasto.Históricamente,lacuentaderesultadosconsolidadaseelaborabasegúnla función,yaqueAmRestcotizabaenlaBolsadevaloresdeVarsoviaen2005,loqueconstituyeunapráctica comúnenelmercadopolaco.ElGrupoconsideraqueelanálisisdelosgastosderestaurantes,franquiciay
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
25
otrosgastos(ylainformaciónsobreelresultadoeneláreafuncional)ofreceinformacióndemayor relevancia. En la tabla siguiente se muestra un análisis adicional de los gastos de explotación según su tipo.
ejercicio finalizado el
31 diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Amortización de inmovilizado material (Nota 14)
100,2
98,5
Amortización de inmovilizado intangible (Nota 16)
13,1
13,9
Amortización de activos por derecho de uso (Nota 15)
140,1
136,9
Consumo de mercadería y materias primas
468,2
593,7
Suministros
70,3
75,4
Servicios externos, marketing
63,5
81,1
Servicios externos,otros
133,4
115,8
Sueldos y salarios
413,8
470,4
Seguridad social y retribuciones a empleados
101,0
119,5
Arrendamientos operativos (coste de ocupación)
1,1
26,3
Royalties
71,8
94,4
Seguros
2,3
1,9
Viajes de negocios
5,3
12,2
Otros
19,5
21,8
Total gasto de explotación por naturaleza
1 603,6
1 861,8
Resultados de restaurantes y enajenación de activos no corrientes
2,1
1,5
Total gastos de explotación
1 605,7
1 863,3
Resumen de los gastos de explotación por funciones:
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Gastos de restaurantes
1 407,7
1 642,3
Franquicias y otros gastos
54,6
73,7
Total coste de ventas
1 462,3
1 716,0
Gastos generales y administrativos
143,4
147,3
Total gastos de explotación
1 605,7
1 863,3
Noesposiblecuantificardemanerafiableyobjetivaelimpactoeconómicodelasituacióndepandemiaen loscostesdeexplotacióndelGrupo.Algunoscostes,comoladepreciaciónylaamortización,sonfijospor naturaleza,yotros(comolossueldosysalariosylascotizaciones)dependendelnúmeroderestaurantes operativos,aunqueesposiblequenoesténdirectamentecorrelacionadosconlosingresosdeventas generadosporlosrestaurantes.Elcostedeventasyroyaltiesyelalquilervariable,comonorma,están ligadosdeformamásdirectaalniveldeingresosy,porúltimo,loscostesdemarketingpuedenaumentar relativamente.
ParapermitirquelasempresasdelGrupooperendelamaneramásfluidaposible,sehanestablecido procedimientosparagarantizarunareactivacióninmediatadelosservicios.Además,elGrupohaaplicado medidasadicionalesparareducirelriesgodecontagioentresusempleados,entrelascualesseincluye,en particular:
■
proporcionarinstruccionesydirectricesdetalladassobrelasupervisióndelasaluddelosempleadosy los clientes del Grupo;■
reforzarunahigieneyadeporsírigurosaylosprocedimientosdelimpiezaehigienización,ademásde introduciropcionessincontacto(contactless)queprotejantantoaempleadoscomoaclientesenlos restaurantes;■
proporcionaralosempleadosdelosrestaurantesequiposdehigieneydeprotecciónpersonal adicionales;(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
26
■
solicitarquesereduzcaelnúmerodereuniones,asícomolosviajesdenegociosnacionalesyal extranjero,yfomentarelusodeteleconferenciasyvideoconferenciasenlamayormedidaposible,así como el teletrabajo.Conlapropagacióndelapandemia,muchosgobiernosaplicaronysiguenaplicandoprocedimientosde confinamientoydiversaslimitacionessobrelaactividaddelasempresas.Conelfindereducirlosefectos adversosdelosconfinamientos,losgobiernosdemuchospaíseshanintroducidovariasmedidaspara ayudar a las entidades a responder ante la COVID-19.
ElGruposupervisóysupervisaestrechamentelosprogramasdisponiblesqueseofrecenenvarios mercados.Losprogramasdeapoyogubernamentalesincluyenayudasdirectasparaloscostesdesueldosy salarios,exencionesfiscalesyreduccionesdelascotizacionesalaseguridadsocial.Además,lasentidades del Grupo pudieron solicitar una prórroga de los plazos de pago de varios impuestos.
ElGrupohapuestoenmarchanumerosasmedidasdestinadasautilizarelapoyogubernamental relacionadoconelcostelaboralentodoslosmercadosenlosqueelGrupoopera.Unadelastareas prioritariasenestesentidohasidoevitarunadisminuciónimportanteenelniveldeempleados,dadala eficaciadelosprocesosencurso,asícomogarantizarlaseguridadeconómicadelosempleadosenla medidadeloposibleenlasituaciónactual,sinqueelloimpliquedejardeoptimizarloscostesdenóminas del Grupo.
LosprogramasgubernamentalesimplantadosconrespectoalapropagacióndelaCOVID-19también permitenaplazarlospagosdeimpuestos,lascotizacionesalaseguridadsocialyotrasobligaciones públicas.
Paralosprincipalesmercadosdeactividad,elGrupohasolicitadolosprogramassiguientesenrelacióncon los costes de empleo:
■
EspañaDeconformidadconlasdisposicionesdelArtículo47delEstatutodelosTrabajadores,enrelaciónconel RealDecreto1483/2012yelArtículo22y23delRealDecreto-ley8/2020,asícomoelRealDecreto-ley 30/2020,lasempresasdeAmRestenEspañahantramitadoantelaautoridaddetrabajoespañolaun expedientederegulacióntemporaldeempleo(ERTE).ElERTEhacubiertoa3 288empleados.Conformeal ERTE,losempleadossiguencontratadosporAmRestconelsalariosuspendidoy,almismotiempo,reciben unaprestaciónpordesempleodelasautoridadessocialesdehastael70 %desusalarionormal.Una entidadespañola,TheGrillConcept,S.L.U.,declinóprorrogarelERTEenseptiembre. A31dediciembrede 2020, el ERTE cubre a 591 empleados.
■
PoloniaConformealaLeydesolucionesespecialesrelacionadasconlaprevenciónylaluchacontralaCOVID-19, otrasenfermedadescontagiosasysituacionesdecrisiscausadasporellas,de2demarzode2020(Boletín Legislativode2020,Asunto374),setomaronlasmedidassiguientes,conefectoenelperiododel7abrilal6 de julio, con respecto a los 4 050 empleados de las empresas polacas de AmRest:
•introducción de una reducción en las horas de trabajo y el salario del 20 % (2 897 empleados),
•introducción de tiempos de inactividad económica (3 936 empleados),
•solicituddeunacompensaciónparalaproteccióndeloslugaresdetrabajodelFondode PrestacionesGarantizadasparalosEmpleados,conelfindecofinanciarlaremuneracióndelos trabajadoresafectadosporeltiempodeinactividadeconómicaolareduccióndelashorasde trabajo como resultado de la COVID-19.
Enelperiododel1deagostoal31deoctubrede2020,setomaronlasmedidassiguientes: solicituddeunacompensaciónparalaproteccióndeloslugaresdetrabajodelFondode PrestacionesGarantizadasparalosEmpleados,paracofinanciarlaremuneracióndelosempleados afectadosporlainactividadeconómica(agosto,3 736empleados;septiembre,3 628empleados; octubre, 3 747 empleados).
Desdeel1dediciembrede2020,setomaronlasmedidassiguientes:solicituddecompensación paralaproteccióndeloslugaresdetrabajodesectoresespecíficos:FondodePrestacionespara losEmpleadosGarantizadas,Artículo15gga(diciembre,309empleadosenplantilla,247gerentes enestablecimientos,33empleadosdelRST).Lassolicitudescontinuaráneneneroyfebrerode 2021.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
27
■
Francia Sehaintroducidounprogramagubernamentaldedesempleotécnicode«actividadparcial»para4 188 empleados(SushiShop,KFC,PizzaHut).Losempleadosfuerondespedidosparcialototalmenteporlas empresas.Conlasuspensióndelcontratodeempleo,elsalariobrutosemantuvoal70 %y,paraelsalario mínimo,al100 %.Lascotizacionesalaseguridadsocialdelosempleadostambiénseredujeron,loqueles permitiórecibirel84 %delsalarioneto(oel100 %paraaquellosquepercibíanelsalariomínimo).El Gobiernoreembolsael100 %delsalariopagadoalosempleadosenactividadparcial.Elprograma comenzóel15demarzoysehamantenidohastaelfinaldelejercicioconlasmismascondiciones.Los restaurantessiguieronutilizándolomedianteunsistemaderotacióndeempleados,especialmentedurante elsegundoconfinamiento(del15deoctubreal15dediciembrede2020).Lassolicitudesdedevoluciones están en curso. Las empresas disponen de un año para solicitar el reembolso.
■
Alemania Sehaintroducidounprogramagubernamentaldereembolsodelsalarioconhorasdetrabajoreducidas (Kurzarbeitergeld),conefectoel1demarzode2020,paraaprox.3 000empleados.ElGobiernoreembolsa el60 %delsalarionetoylascotizacionesdelempleado.Enelperiodocomprendidoentrejulioy septiembrede2020,lasempresasdejarondecumplirlascondicionespero,despuésdelcomienzodela segundaoladerestriccionesenelT4de2020,solicitaronlasiguienteayudagubernamentalque comenzabaennoviembrede2020.Elgobiernoreembolsaactualmenteentreel60y87 %delsalarionetoy lascotizacionesenfuncióndelassituacionesparticulares.Elreembolsosebasaenlashorasnotrabajadas encomparaciónconlashorasporcontrato.Laempresapagaladiferenciahastael90 %delsalariomedio antes de marzo de 2020.
■
ChequiaLasempresashansolicitadoalGobiernoayudasconformealanormativaespecialdelaCOVID-19.Existían dos programas diferenciados:
•empleadosentiempodeinactividadentreel13demarzoyel31demayode2020:80 %delsalario y las cotizaciones reembolsado por el Gobierno (1 600 empleados cubiertos),
•empleadosconunareduccióndel40 %enlashorasdetrabajoentreel13demarzoyel31de mayode2020:60 %delsalarioylascotizacionesreembolsadoporelGobierno(80empleados cubiertos).
Ambosprogramasseprorrogaronhastafinalesdefebrerode2021.Laayudagubernamentalduranteel periodoentrejunioyseptiembrenofuesustancial,yaquenohabíamuchosempleadosensituaciónde inactividad.Durantelasegundaoladerestricciones(entreoctubreydiciembre),lasempresassolicitaron ayuda gubernamental por un importe de 1,5 millones de EUR.
Enotrosmercadossehantomadotambiénmedidassimilares.ElGrupohasolicitadolosprogramasde apoyoofrecidosporelgobiernodecadapaís,enformadereembolsodeloscosteslaborales,yestá introduciendo medidas internas, como una reducción de las horas de trabajo o desempleo técnico.
LapolíticadelGrupoespresentarlassubvencionesgubernamentalesrelacionadasconlosingresoscomo otros ingresos de explotación.
Duranteelperiodode12mesesfinalizadoel31dediciembrede2020,elGrupohareconocido subvencionesgubernamentalesparaloscostesdesueldosysalarios(21,6 millonesdeEUR)ycotizaciones (7,9 millonesdeEUR),nota9.Elimportetotalde29,5 millonesdeEURsehareconocidocomootros ingresosdeexplotación.Lassubvencionesgubernamentalesanterioresseofrecenenformadedispensa delospagosalaseguridadsocial(3,7 millonesdeEUR)yayudasenefectivo(25,8 millonesdeEUR,delos que 5,1 millones de EUR aún no se habían recibido a fecha de 31 de diciembre de 2020).
Enagostode2020,lasentidadesqueoperanenChequiasolicitaronunprogramagubernamental denominadoCOVIDNajem,queofrecesubvencionesestatalesparaloscostesdealquiler(límitedela subvención:20 millonesdeCZKporentidad).Duranteelperiodode12mesesfinalizadoel31dediciembre de2020,elGruporeconocióunassubvencionesgubernamentalesparacostesdealquilerporelimportede 1,7 millones de EUR como otros ingresos de explotación.
Enalgunoscasos,laconcesióndelaayudaporpartedelosgobiernosestáasociadaalosrequisitosde mantenerelniveldemanodeobraacordadoduranteelperiodoestablecido.A31dediciembrede2020,el
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
28
Gruponoesperaqueesascondicionesnosecumplan;porlotanto,nosehareconocidoningunacondición sustancial pendiente de cumplimiento ni otras contingencias vinculadas a la ayuda gubernamental.
Enagostode2020,elGrupofirmóuncontratodeventadeuninmuebleubicadoenBreslavia(Polonia).El inmuebleadquiridoen2017sepresentócomoactivomantenidoparalaventa(4,8 millonesdeEUR)enel informeconsolidadoafecha30dejuniode2020.Elpreciodeventade7,5 millonesdeEUR(33,7 millones dePLN)seabonóenel T3de2020.LagananciasereconociócomoResultadodelaenajenacióndelactivo fijo en los gastos de explotación.
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Subvenciones gubernamentales para nóminas y beneficios de los empleados
29,5
-
Subvenciones gubernamentales para alquiler y otros
2,1
-
Ganancias por la enajenación de inversión de Pizza Portal
-
37,1
Servicios de cadena de suministro
2,5
7,0
Compensaciones, ganancias de seguros
-
5,2
Reversión de provisiones
0,4
2,3
Otros ingresos
2,6
3,3
Provisión relacionada con contratos de franquicia
(5,0)
(8,0)
Otras provisiones
(1,0)
-
31,1
46,9
Ingresosfinancierosenelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2020representaprincipalmente interesesbancariosydeotrotiporecibidos.Ingresosfinancierosenelejerciciofinalizadoel31de diciembrede2019representaprincipalmentelagananciaporlamedicióndelvalorrazonabledelosactivos VRCR/FVTPL por un importe de 31,7 millones de EUR.
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Deterioro en deudores comerciales (nota 37)
6,2
4,1
(Pérdidas) / Reversiones por deterioro de valor de activos financieros
6,2
4,1
Deterioro de inmovilizado material (Nota 14)
32,8
10,2
Deterioro de inmovilizado intangible (Nota 16)
3,4
5,8
Deterioro de activos por derecho de uso (nota15)
20,8
6,0
Deterioro de fondo de comercio (nota 17)
27,6
13,4
(Pérdidas) / Reversiones por deterioro de valor de otros activos
84,6
35,4
Total (pérdidas) / reversiones por deterioro de valor de activos
90,8
39,5
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
29
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Gastos por intereses
(18,6)
(17,7)
Gastos por intereses en pasivos por arrendamiento
(26,7)
(25,8)
Honorarios financieros reconocidos como gastos por intereses
(1,8)
(1,9)
Honorarios financieros, otros
(0,1)
(0,4)
Coste neto de diferencias de cambio
(11,5)
-
Ingresos netos de diferencias de cambio
en pasivo por arrendamiento
(11,2)
-
Ingresos netos de diferencias de cambio-otros
(0,3)
-
Otros
(2,3)
(0,2)
Total gastos financieros
(61,0)
(46,0)
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Impuesto corriente
(9,4)
(26,7)
Impuesto sobre las ganancias diferido reconocido en la cuenta de resultados
27,1
0,2
Impuesto sobre las ganancias reconocido en la cuenta de resultados
17,7
(26,5)
Activo por impuestos diferidos
Saldo inicial
22,4
21,3
Saldo final
37,6
22,4
Pasivo por impuestos diferidos
Saldo inicial
51,4
49,5
Saldo final
39,0
51,4
Variación en el activo/pasivo por impuestos diferidos
27,6
(0,8)
Diferencias temporales en el cálculo del impuesto diferido con relación a las partidas siguientes:
Activo
Pasivo
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Inmovilizado material e inmovilizado intangible
14,2
10,9
50,2
57,3
Arrendamientos
9,4
4,1
-
-
Instrumentos financieros medidos según el valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
7,9
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
2,4
2,7
-
-
Provisiones y otros pasivos
8,1
9,5
-
-
Compensaciones fiscales aplazadas
16,1
10,2
-
-
Otras diferencias
1,7
1,5
3,1
2,6
51,9
38,9
53,3
67,8
La compensación del impuesto
(14,3)
(16,5)
(14,3)
(16,4)
37,6
22,4
39,0
51,4
Elactivoyelpasivoporelimpuestosobrelasgananciasdiferidosecompensancuandohayunderecho legalmenteexigibleacompensarlosactivosporimpuestocorrienteconlospasivosporimpuestocorriente, ycuandolosimpuestossobrelasgananciasdiferidosestánrelacionadosconlamismaautoridadfiscal.La
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
30
situaciónfinancieraactualylosplanesestratégicospermitenconsiderarqueelniveldeactivosreconocidos y activos por impuestos diferidos es razonable.
Los cambios en el activo y el pasivo por impuestos diferidos se reconocen de la manera siguiente:
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Variación en el activo/pasivo por impuestos diferidos
27,6
(0,8)
de los cuales:
Impuestos diferidos reconocidos en la cuenta de resultados
27,1
0,2
Impuestos diferidos reconocidos en Otros resultados globales, coberturas de inversión netas
(1,8)
0,3
Impuestos diferidos reconocidos en patrimonio neto, valoración de opciones de empleados
2,2
0,3
Diferencias de cambio de divisas
0,1
(1,6)
ElGrupooperaenvariasjurisdiccionesfiscales.Losimpuestossobrelasgananciasylosimpuestossobre lasgananciasdiferidossemidenmediantetiposimpositivospromulgadosoprácticamentepromulgados enlafechadedeclaraciónenpaísesconcretos.Elactivoyelpasivoporimpuestosdiferidossemidensegún lostiposimpositivosqueseprevéaplicarenelperiodocuandoelactivooelpasivoseliquidesegúntipos impositivos(yleyesfiscales)quesehayanpromulgadooprácticamentepromulgadoenlafechade declaración.
ElimpuestosobrelasgananciasenelresultadoantesdeimpuestosdelGrupodifieredelimporteteórico que se obtendría si se aplicara el tipo impositivo medio ponderado aplicable a sociedades consolidadas:
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Resultado antes de impuestos
(201,4)
93,4
Impuesto sobre las ganancias calculado de acuerdo con los tipos impositivos nacionales aplicables a los ingresos en países concretos*
(52,3)
16,7
Diferencias temporales en el deterioro del fondo de comercio para las que no se reconoció ningún impuesto diferido
7,9
3,9
Compensación fiscal del ejercicio actual para la que no se ha reconocido ningún activo por impuestos diferidos
15,8
3,8
Cambio de los supuestos sobre el activo por impuestos diferidos de las compensaciones fiscales relacionadas con ejercicios anteriores
9,6
3,8
Efecto del impuesto local comunicado como impuesto sobre las ganancias
2,7
3,2
Ingresos no sujetos a impuestos de forma permanente (operación de venta de Pizza Portal)
-
(8,6)
Variación en estimaciones del pasivo por impuestos diferidos
(7,9)
-
Efecto de otras diferencias
6,5
3,7
Impuesto sobre las ganancias en la cuenta de resultados
(17,7)
26,5
*Eltipoimpositivomedioponderadoaplicableascendíaal26,0 %(paraelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2019: 17,9 %).
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
31
A 31 de diciembre de 2020, el Grupo tiene las siguientes compensaciones fiscales:
Periodo de vencimiento de las compensaciones fiscales aplazadas
Valor de las compensaciones fiscales
Compensaciones fiscales con respecto a las cuales se reconocieron activos por impuestos diferidos
Compensaciones fiscales con respecto a las cuales no se reconocieron activos por impuestos diferidos
2020 - 2027
33,8
2,2
31,6
Sin límite temporal
150,0
35,5
114,5
183,8
37,7
146,1
No se reconocieron impuestos diferidos para las siguientes compensaciones fiscales:
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Polonia
19,9
4,6
Hungría
-
3,3
Francia
20,0
11,9
Alemania
104,1
29,8
Eslovaquia
0,8
-
China
0,3
0,2
Eslovenia
0,6
0,5
Rumanía
0,4
1,0
146,1
51,3
A31dediciembrede2020,elGruporeconocióunactivoporimpuestosdiferidosdelascompensaciones fiscalesporunimportede16,1 millonesdeEUR.ElGrupoanalizalacapacidadderecuperacióndelos impuestosdiferidossobrelascompensacionesfiscalesporpérdidasdeacuerdoconlaorientacióndela NIC12.LasdependientesdelGrupoanalizanlosperiodosenlosquepuedenutilizarselascompensaciones fiscalesporpérdidas,conindependenciadequehayaonodiferenciastemporalesimponiblessuficientes relacionadasconlamismaautoridadyjurisdiccióntributaria,ydesilaentidadcrearábeneficiosimponibles enlosperiodosenlosquepuedanutilizarselascompensacionesfiscalesporpérdidasnoutilizadas.Como resultadodelanálisisrealizado,en2020,elGruporeconocióelsaldototalde16,1 millonesdeEURen activosporimpuestosdiferidosrelacionadosconcompensacionesfiscalesporpérdidasnoutilizadas.El saldoguardarelaciónprincipalmenteconlascompensacionesfiscalesporpérdidasenelmercadoespañol, entidadesfrancesasdeKFCySushi,yelmercadopolaco.Lascompensacionesfiscalesporpérdidasenlas jurisdiccionesmencionadasanteriormentenotienenlímitedevencimiento,exceptoparaelmercado polaco (5 años).
ElGrupoanalizalosplanesdenegocioylasprevisionesdeflujosdeefectivodelasdependientesenloque serefierealacapacidadderecuperacióndelosactivosporimpuestosdiferidosreconocidos.Enparticular, elGruporealizapruebasdedeteriorodelfondodecomercioparaelconjuntodelosnegocios,ylossaldos delascompensacionesfiscalesporpérdidasparalasquesereconocieronimpuestosdiferidosseverifican conrespectoalassalidasdeefectivodeimpuestosprevistas.Encasodequelaunidadhayaprevisto resultadosnegativos,losactivosporimpuestosdiferidosseevalúandenuevoentérminosdecapacidadde recuperación.En2020,elGruporeconocióunapérdidapordeteriorodevalorenelfondodecomercioen elnegociodeStarbucksGermany,quediolugartambiénaunaausenciadereconocimientodeimpuestos diferidosenlascompensacionesfiscalesporpérdidasylabajadelactivoporimpuestosdiferidos contabilizado en el pasado.
En2020,elefectofiscaltotaldelacompensaciónfiscalporpérdidasduranteelperiodoactual,paraelque nosereconocióningúnactivoporimpuestosdiferidos,ascendióa15,8 millonesdeEUR;mientrasqueel efectofiscalde9,6 millonesdeEURguardarelaciónconlosimpuestosdiferidossobrelascompensaciones fiscales por pérdidas reconocidas en ejercicios anteriores y dadas de baja en el ejercicio actual.
Unaautoridadtributariapuedecontrolarlasdeclaracionesdeimpuestos(sitodavíanohansido controladas) de las empresas del Grupo en un plazo de 3 a 5 años desde la fecha de su presentación.
En la tabla siguiente se presenta el tipo impositivo por país aplicable al periodo 2020 y 2019.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
32
País
Tipos del impuesto sobre las ganancias
Activo y pasivo por el impuesto sobre las ganancias diferido
2020
2019
2020
2019
España
25,00 %
25,00 %
25,00 %
25,00 %
Polonia
19,00 %
19,00 %
19,00 %
19,00 %
Chequia
19,00 %
19,00 %
19,00 %
19,00 %
Hungría
9,00 %
9,00 %
9,00 %
9,00 %
Rusia
20,00 %
20,00 %
20,00 %
20,00 %
Serbia
15,00 %
15,00 %
15,00 %
15,00 %
Bulgaria
10,00
10,00 %
10,00 %
10,00 %
EE. UU.
35,00 %
35,00 %
35,00 %
35,00 %
Malta
35,00 %
35,00 %
35,00 %
35,00 %
Alemania
30,00 % *
30,00 % *
30,00 % *
30,00 % *
Francia **
28,00 %
31,00 %, 28,00 %
28 %, 25 %
31 %, 28 %, 25 %
Croacia
18,00 %
18,00 %
18,00 %
18,00 %
Hong Kong
16,50 %
16,50 %
16,50 %
16,50 %
China
25,00 %
25,00 %
25,00 %
25,00 %
Rumanía
16,00 %
16,00 %
16,00 %
16,00 %
Eslovaquia
21,00 %
21,00 %
21,00 %
21,00 %
Eslovenia
19,00 %
19,00 %
19,00 %
19,00 %
Austria
25,00 %
25,00 %
25,00 %
25,00 %
Portugal
21,00 %
21,00 %
21,00 %
21,00 %
*LosimpuestosdiferidosenAlemaniasecalcularonconuntipoimpositivodel30 %,queeseltipobásicodelimpuestosobre las ganancias en Alemania del 15 % y un impuesto comercial medio adicional del 15 %.
**LosimpuestosdiferidosenFranciasecalcularonteniendoencuentaunplanaprobadodereducciónprogresivadeltipodel impuesto sobre las ganancias, desde el 31 % en 2019, el 28 % en 2020 hasta el 25,0 % en 2022.
En la tabla a continuación se presentan los cambios en el valor del inmovilizado material en 2020 y 2019:
2020
Terrenos
Edificios y gasto en el desarrollo de restaurantes
Plantas y equipos
Vehículos
Otro activo material
Activos en construcción
Total
Inmovilizado material a 1 de enero
11,4
291,8
183,5
0,8
31,4
66,0
584,9
Altas
-
6,8
8,6
0,2
4,1
48,5
68,2
Amortización (Nota 8)
-
(43,5)
(40,1)
(0,5)
(16,1)
-
(100,2)
Pérdidas por deterioro (Nota 10)
-
(21,4)
(11,1)
(0,1)
(0,2)
-
(32,8)
Enajenaciones, liquidación y desconsolidación de activos
-
(1,7)
(0,7)
(1,7)
(0,2)
(9,5)
(13,8)
Transferencias
-
49,9
14,2
1,6
16,1
(81,8)
-
Diferencias de cambio de divisas
(0,7)
(15,4)
(8,1)
0,0
(2,2)
(4,9)
(31,3)
Inmovilizado material a 31 de diciembre
10,7
266,5
146,3
0,3
32,9
18,3
475,0
Valor contable bruto
10,7
587,2
362,6
3,4
91,2
20,3
1 075,4
Amortización acumulada y amortizaciones parciales por deterioro
-
(320,7)
(216,3)
(3,1)
(58,3)
(2,0)
(600,4)
Valor contable neto
10,7
266,5
146,3
0,3
32,9
18,3
475,0
2019
Terrenos
Edificios y gasto en el desarrollo de restaurantes
Plantas y equipos
Vehículos
Otro activo material
Activos en construcción
Total
Inmovilizado material a 1 de enero
11,7
262,4
156,1
1,3
28,6
41,3
501,4
Aplicación de la NIIF 16
(0,2)
(1,4)
(0,6)
(0,4)
-
-
(2,6)
Adquisición
-
-
0,4
-
-
-
0,4
Altas
0,3
70,2
73,4
0,8
17,9
25,2
187,8
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
33
2019
Terrenos
Edificios y gasto en el desarrollo de restaurantes
Plantas y equipos
Vehículos
Otro activo material
Activos en construcción
Total
Amortización (Nota 8)
-
(43,6)
(41,8)
(0,6)
(12,5)
-
(98,5)
Pérdidas por deterioro (Nota 10)
-
(1,7)
(5,1)
(0,1)
(2,8)
(0,5)
(10,2)
Enajenaciones, liquidación y desconsolidación de activos
-
0,5
(0,9)
(0,1)
(0,4)
(0,8)
(1,7)
Transferencias
(0,7)
0,7
-
-
-
-
-
Diferencias de cambio de divisas
0,3
4,7
2,0
(0,1)
0,6
0,8
8,3
Inmovilizado material a 31 de diciembre
11,4
291,8
183,5
0,8
31,4
66,0
584,9
Valor contable bruto
11,5
579,3
372,9
1,6
79,7
68,4
1 113,4
Amortización acumulada y amortizaciones parciales por deterioro
(0,1)
(287,5)
(189,4)
(0,8)
(48,3)
(2,4)
(528,5)
Valor contable neto
11,4
291,8
183,5
0,8
31,4
66,0
584,9
DebidoalanaturalezadelnegociodelGrupo,elsaldodelinmovilizadomaterialcomprendeactivosenmás de 1 800 restaurantes. No hay activos relevantes a nivel individual.
La amortización se contabilizó de la manera siguiente:
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Coste de operaciones de restaurante
96,5
94.4
Gastos de franquicia y otros
1,3
1.5
Gastos administrativos
2,4
2.6
Total amortización inmovilizado material
100,2
98.5
Incrementarlasvidasútilesmediasdelinmovilizadomaterialun10 %daríalugaraunadisminuciónenla amortizaciónparaelperiodode12mesesfinalizadoel31dediciembrede2020dealrededorde 10,0 millonesdeEUR.Incrementarlasvidasútilesmediasdelinmovilizadomaterialun10 %daríalugara unadisminuciónenlaamortizaciónparaelperiodode12mesesfinalizadoel31dediciembrede2019de alrededor de 10,1 millones de EUR.
ElGrupoarriendamásde2 000 inmueblesparaoperarlosrestaurantesdemarca.Lascondicionesdel arrendamientosenegociandemaneraindividualycontienenunaampliavariedaddediferentestérminosy condiciones,enfuncióndelaprácticadearrendamientoyelmarcojurídicolocales.Además,enalgunos países,elGrupoarriendacochesyequipos,asícomoinmueblesaefectosdeadministracióno almacenamiento y apartamentos de empresa.
Enlatablasiguientesepresentalaconciliacióndelosactivosporderechodeusoylospasivospor arrendamiento para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019:
Activo por derecho de uso
Pasivos por arrendamiento
2020
Inmuebles de restaurantes
Otros
Total activo por derecho de uso
Total pasivo
A 1 de enero
835,5
17,2
852,7
864,1
Altas, nuevos contratos
62,5
2,7
65,2
65,2
Cambios y reevaluaciones
(4,7)
2,0
(2,7)
(23,6)
Gasto por amortización (Nota 8)
(134,6)
(5,5)
(140,1)
-
Deterioro (Nota 10,18)
(20,8)
-
(20,8)
-
Gastos por intereses (Nota 12)
-
-
-
26,7
Pagos
-
-
-
(134,9)
Diferencias de cambio de divisas
(44,0)
(0,7)
(44,7)
(36,1)
A 31 de diciembre
693,9
15,7
709,6
761,4
Activo por derecho de uso
Pasivos por arrendamiento
2019
Inmuebles de
Otros
Total activo por derecho
Total pasivo
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
34
restaurantes
de uso
A 1 de enero
790,8
8,7
799,5
790,8
Altas, nuevos contratos
105,5
10,6
116,1
116,1
Cambios y reevaluaciones
62,8
3,0
65,8
65,8
Gasto por amortización (Nota 8)
(131,7)
(5,2)
(136,9)
-
Deterioro (Nota 10,18)
(5,9)
(0,1)
(6,0)
-
Gastos por intereses (Nota 12)
-
-
-
25,8
Pagos
-
-
-
(148,3)
Diferencias de cambio de divisas
14,0
0,2
14,2
13,9
A 31 de diciembre
835,5
17,2
852,7
864,1
Lossiguientessonlosvencimientoscontractualesrestantesdelospagosdearrendamientosenlafechadel informe. Los importes son brutos y sin descuento, e incluyen pagos de intereses contractuales.
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Hasta 1 año
161,0
154,1
Entre 1 y 3 años
237,5
269,1
Entre 3 y 5 años
164,0
192,2
Entre 5 y 10 años
201,9
250,2
Más de 10 años
131,2
157,0
Total pagos de arrendamientos contractuales
895,6
1 022,6
Costes financieros de arrendamientos futuros
134,2
158,5
Total pasivos por arrendamiento
761,4
864,1
La amortización se contabilizó de la manera siguiente:
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Coste de operaciones de restaurante
135,5
132,5
Gastos administrativos
4,6
4,4
Total amortización
140,1
136,9
ElGrupoen2020reconocióunosgastosdealquilerde1,6 millonesdeEURdelosarrendamientosacorto plazo,4,8 millonesdeEURdelosarrendamientosdeactivosdepocovalor,y-5,3 millonesdeEURdelos pagosporarrendamientovariables(incluidoelimportenegativode18,6 millonesdeEURdelas concesionesdealquilerrelacionadasconlaCOVID-19)paraelejerciciofinalizadoel31dediciembrede 2020.Losprocedimientosdepruebasdedeterioro,lasasuncionesutilizadasylosresultadosdelas pruebas se revelan en la Nota 18.
Losimportesreconocidosenelestadodeflujosdeefectivoascendierona134,9 millonesdeEUR, presentadosenlaactividaddefinanciacióncomoreembolsodelpasivoporarrendamiento,y19,7 millones deEURenlaactividaddeexplotacióncomopagosdearrendamientonoincluidosenelpasivopor arrendamiento.Lasalidatotaldeefectivoporarrendamientosfuede154,6 millonesdeEURenelejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Enelperiodocomparable,en2019,elGruporeconocióunosgastosdealquilerde2,4 millonesdeEURde losarrendamientosacortoplazo,4,5 millonesdeEURdelosarrendamientosdeactivosdepocovalor,y 19,2 millonesdeEURdelospagosporarrendamientovariablesparaelejerciciofinalizadoel31de diciembrede2019.Losprocedimientosdepruebasdedeterioro,lasasuncionesutilizadasylosresultados de las pruebas se revelan en la Nota 18.
Enelperiodocomparable,en2019,losimportesreconocidosenelestadodeflujosdeefectivoascendieron a148,3 millonesdeEUR,presentadoscomoreembolsodelpasivoporarrendamiento,y26,1 millonesde EUR como pagos de arrendamiento no incluidos en el pasivo por arrendamiento.
Lasalidatotaldeefectivoporarrendamientosfuede174,4 millonesdeEURenelejerciciofinalizadoel31
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
35
de diciembre de 2019.
Información adicional sobre los pagos de arrendamientos y el plazo del arrendamiento
Amenudo,lospagosdearrendamientodelGruposecontabilizancomounpagofijoounpagobasadoen lacifradenegocio,elqueseamayor.ElGruporeconocióelexcesodealquilerbasadoenlacifradenegocio comopagosporarrendamientovariables.Porlotanto,losingresosdelosestablecimientosafectanalos futurospagosporarrendamientovariables.Enelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2020,lapartede lospagosvariables(excluyendoconcesionesdealquiler)ascendióaun10 %delospagosde arrendamientos fijos (2019: 13 %).
LaintencióndelGrupoesgarantizaruncontratodearrendamientodeinmueblealargoplazo,conuna flexibilidadquepermitarealizarajustesdeestrategiayreaccionaralascambiantescondicionesdel mercado.LainmensamayoríadelosarrendamientosdelGrupoofrececiertaflexibilidad;porejemplo,el Grupopuedeajustarsuexposiciónalejerceropcionesdefinalización,opcionesdeprórrogaomediante derechosdeprioridadparaformalizarunacuerdoderenovación.Esosderechossonobjetode negociaciones individuales con los arrendadores y no se desvían de las condiciones estándar del mercado.
ElGruporevisaanualmenteloscontratosdearrendamientoconvencimientopróximo.ElGrupoanalizalos contratoscasoporcaso,ajustadossegúneldesempeñomásrecientedelestablecimiento,asícomo las condicionesdelmercadoylaestrategiadelGrupoactualizadas.Duranteesteproceso,entreotros,elGrupo decidesiejerceonolasopcionesdeprórrogayfinalizaciónquevencenelperiodosiguiente.Lasdecisiones afectanalaevaluacióndelafechadefinalizacióndelosarrendamientosutilizadaalmedirelpasivopor arrendamiento.
Concesiones de alquiler relacionadas con la COVID-19
ElGrupohaestadonegociandoconcesionesdealquilerconsuspropietariosparalamayoríadesus establecimientosarrendadoscomoresultadodelgraveimpactodelapandemiadelaCOVID-19duranteel ejercicio.ElGrupoaplicóelrecursoprácticoparalasconcesionesdealquilerrelacionadasconlaCOVID-19 demanerauniformealasconcesionesdealquilerquecumplíanlosrequisitos conrespectoasus establecimientosarrendados.ElGruposiguecontabilizandolasconcesionesdealquilerrelacionadascon sus otros arrendamientos conforme a la otra orientación aplicable en la NIIF 16.
Elimportereconocidoenlaspérdidasogananciasdelfechadecierredelejercicioparareflejarloscambios enlospagosdearrendamientosderivadosdelasconcesionesdealquileralasqueelGrupohaaplicadoel recursoprácticoparaconcesionesdealquilerrelacionadasconlaCOVID-19asciendea18,6 millonesde EUR (2019: cero).
En la tabla a continuación se presentan los cambios en el valor del inmovilizado intangible en 2020 y 2019:
2020
Marcas registradas
Licencias de uso de las marcas comerciales Pizza Hut, KFC, Burger King, Starbucks
Otro inmovilizado intangible
Relaciones con franquiciados y clientes
Total
Inmovilizado intangible a 1 de enero
156,7
25,9
35,8
35,1
253,5
Altas
-
3,2
3,3
-
6,5
Amortización (Nota 8)
(0,3)
(3,8)
(5,9)
(3,1)
(13,1)
Pérdidas por deterioro (Nota 10)
(2,6)
(0,8)
-
-
(3,4)
Enajenaciones y bajas de activos
-
(0,1)
(0,3)
-
(0,4)
Diferencias de cambio de divisas
-
(1,8)
(0,6)
-
(2,4)
Inmovilizado intangible a 31 de diciembre
153,8
22,6
32,3
32,0
240,7
Valor contable bruto
158,4
44,6
75,1
51,9
330,0
Amortización acumulada y
amortizaciones parciales por deterioro
(4,6)
(22,0)
(42,8)
(19,9)
(89,3)
Valor contable neto
153,8
22,6
32,3
32,0
240,7
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
36
2019
Marcas registradas
Licencias de uso de las marcas comerciales Pizza Hut, KFC, Burger King, Starbucks
Otro inmovilizado intangible
Relaciones con franquiciados y clientes
Total
Inmovilizado intangible a 1 de enero
157,7
22,1
43,2
38,2
261,2
Aplicación de la NIIF 16
-
-
(0,5)
-
(0,5)
Altas
-
7,8
5,8
-
13,6
Amortización (Nota 8)
(0,2)
(3,7)
(6,9)
(3,1)
(13,9)
Pérdidas por deterioro (Nota 10)
-
(0,7)
(5,1)
-
(5,8)
Enajenaciones y bajas de activos
(0,9)
(0,3)
(0,7)
-
(1,9)
Diferencias de cambio de divisas
0,1
0,7
-
-
0,8
Inmovilizado intangible a 31 de diciembre
156,7
25,9
35,8
35,1
253,5
Valor contable bruto
158,4
45,5
74,9
51,9
330,7
Amortización acumulada y
amortizaciones parciales por deterioro
(1,7)
(19,6)
(39,1)
(16,8)
(77,2)
Valor contable neto
156,7
25,9
35,8
35,1
253,5
La amortización se contabilizó de la manera siguiente:
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Coste de operaciones de restaurante
5,4
6,3
Gastos de franquicia y otros
1,9
2,3
Gastos administrativos
5,8
5,3
Total amortización
13,1
13,9
Losprocedimientosdepruebasdedeterioro,lasasuncionesutilizadasylosresultadosdelaspruebasse revelan en la Nota 18.
ElGrupocreequelasmarcasnogeneranentradasdeefectivoyquesonindependientesengranmedida deotrosgruposdeactivos.ParaalgunasmarcasdelGrupo,lasentradasdeefectivodelnegociode franquiciadossonparcialmenteindependientesdeotrasentradasdeefectivo;noobstante,estasno representanelvalordelamarcaenconjunto.Lasmarcasseutilizanparaapoyareldesarrollodelnegocio derestaurantes,ylosingresosdelasventasdeproductosdedeterminadasmarcasnopuedendividirse entreingresosparalamarcaeingresosparacostesdeproducción.Porconsiguiente,lasmarcasnoson unaunidadgeneradoradeefectivoynosesometenapruebaanivelindividual.Esosactivossesometena pruebajuntoconsusvaloresdefondodecomerciopertinentes.Losresultadosdelapruebasepresentan en la Nota 18.
Enlatablasiguientesepresentanlosdetallesdelasmarcasregistradasa31dediciembrede2020.Enla tabla siguiente se muestra el nivel al que se prueban las marcas:
Marca
Vida útil
Nivel de prueba de fondo de comercio
Valor bruto
Amortización acumulada
Deterioro
Valor neto
La Tagliatella
indefinida
España – La Tagliatella y KFC
65,0
-
-
65,0
Sushi Shop
indefinida
Sushi Shop (todos los mercados)
86,1
-
-
86,1
Blue Frog
definida
China – Blue Frog
4,7
(1,9)
-
2,8
Bacoa
definida
España - Bacoa
2,5
(0,1)
(2,4)
-
158,3
(2,0)
(2,4)
153,9
Otroinmovilizadointangiblecontemplaprincipalmentelosderechosdeexclusividad,incluidoslosderechos demásterfranquicia,porelimportede3,7 millonesdeEUR(5,7 millonesdeEURa31dediciembrede 2019),cantidadesdedineroclaveporelimportede18,3 millonesdeEUR(18,6 millonesdeEURa31de diciembre de 2019) y el software informático.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
37
Elfondodecomercioreconocidoenlascombinacionesdenegociosseasignaalgrupodeunidades generadorasdeefectivo(CGU,porsussiglaseninglés)queseprevéquesebeneficiedelassinergiasde dicha combinación.
LatablasiguientepresentaelfondodecomercioasignadoanivelesparticularesenlosqueelGrupolo supervisa. En todos los casos, no es superior al nivel del segmento operativo:
2020
1 de enero
Incrementos
(provisionales)
Deterioro
Diferencias de cambio de divisas
31 de diciembre
Sushi Shop (todos los mercados)
140,5
-
-
-
140,5
España – La Tagliatella y KFC
90,9
-
-
-
90,9
España - Bacoa
1,2
-
(1,2)
-
-
Rusia - KFC
40,4
-
-
(9,6)
30,8
Alemania - Starbucks
35,0
-
(26,4)
-
8,6
China – Blue Frog
19,8
-
-
(0,5)
19,3
Francia - KFC
14,0
-
-
14,0
Hungría – KFC
3,8
-
-
(0,4)
3,4
Rumanía - SBX
2,6
-
-
-
2,6
Chequia– KFC
1,4
-
-
-
1,4
Polonia – Otro
0,6
-
-
-
0,6
Total
350,2
-
(27,6)
(10,5)
312,1
2019
1 de enero
Incrementos
(provisionales)
Disminución
Deterioro
Diferencias de cambio de divisas
31 de diciembre
Sushi Shop (todos los mercados)
139,0
1,5
-
-
-
140,5
España – La Tagliatella y KFC
89,6
1,3
-
-
-
90,9
España - Bacoa
1,2
-
-
-
-
1,2
Rusia - KFC
35,7
-
-
-
4,7
40,4
Alemania - Starbucks
35,0
-
-
-
-
35,0
China – Blue Frog
19,7
-
-
-
0,1
19,8
Francia - KFC
14,0
-
-
-
14,0
Francia - PH
8,8
-
-
(8,8)
-
-
Alemania - KFC
4,6
-
-
(4,6)
-
-
Hungría – KFC
3,8
-
-
-
-
3,8
Rumanía - SBX
2,7
-
-
-
(0,1)
2,6
Chequia– KFC
1,5
-
-
-
(0,1)
1,4
Polonia – Pizza Portal
0,7
-
(0,7)
-
-
-
Polonia – Otro
0,6
-
-
-
-
0,6
Total
356,9
2,8
(0,7)
(13,4)
4,6
350,2
Losprocedimientosdepruebasdedeterioro,lasasuncionesutilizadasylosresultadosdelaspruebasse revelan en la Nota 18.
Pruebas a nivel de restaurante
ElGruporevisaperiódicamentelosvalorescontablesdesusactivosnofinancierosparadeterminarsihayo noalgúnindiciodedeterioro.Sieseindicioexiste,secalculaelvalorrecuperabledelactivoconelfinde probareldeterioro.Elvalorrecuperabledeunactivosedeterminaaniveldeunúnicorestaurantecomola unidadmáspequeña(oconjuntodeactivos)generadoradeflujosdeefectivoquesonengranmedida independientesdelosflujosdeentradadeefectivogeneradosporotrosactivos/gruposdeactivos.Los
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
38
activosderestauranteincluyen,entreotros,elinmovilizadomaterial,elinmovilizadointangibleylosactivos por derecho de uso. Los indicios de deterioro definidos por el Grupo se describen en la Nota 40.
Losindiciosdedeterioroserevisandosvecesalaño,aligualquelarespectivapruebadedeterioroparalos restaurantes.
Elvalorrecuperabledelaunidadgeneradoradeefectivo(UGE)sedeterminasegúnelcálculodelvaloren usoparaelrestodelavidaútildeterminadaporlafechadevencimientodelarrendamientoolafechade cierre del restaurante (si está confirmada), utilizando la tasa de descuento para cada país concreto.
ElvalorcontabledecadaUGEcomprendeelvalorcontabledelosactivosdescritosanteriormente disminuidoporelsaldodelospasivosporarrendamientoasignadosalosrestaurantes(activonetodela UGE).ParadeterminarelvalorrecuperabledelaUGE,tambiénsededuceelsaldodelospasivospor arrendamientodelosflujosdeefectivodescontadostotales(sinelcargodealquilerbásico).Elvalor contabledelaUGEsecomparaconelvalorrecuperableylacorrecciónvalorativapordeteriorose contabiliza hasta el saldo total del activo neto de la UGE.
Talcomosepresentamásadelante,puedeobservarsequelastasasdedescuentoutilizadasparalaprueba dedeteriorohanaumentadoencomparaciónconlaspruebasdelfinaldeejercicio2019.Esteeselefecto delasturbulenciasenelmercadointernacionaldebidoalapandemiadelaCOVID-19yaumentalasprimas de riesgo del mercado y/o los tipos libres de riesgos.
Los tipos de descuento aplicados se muestran en la tabla a continuación.
Tipo de descuento antes de impuestos
31 de diciembre de 2020
Tipo de descuento antes de impuestos
30 de junio de 2020
Tipo de descuento antes de impuestos
31 de diciembre de 2019
Polonia
7,2 %
6,8 %
6,1 %
Chequia
7,0 %
6,0 %
5,7 %
Hungría
9,9 %
7,7 %
6,4 %
Rusia
11,6 %
10,5 %
9,9 %
Serbia
11,4 %
9,9 %
8,1 %
Bulgaria
8,3 %
7,0 %
5,2 %
España
8,1 %
7,3 %
5,7 %
Alemania
6,0 %
5,4 %
4,4 %
Francia
6,1 %
6,1 %
5,0 %
Croacia
9,8 %
8,6 %
6,3 %
China
8,3 %
7,4 %
7,2 %
Rumanía
9,7 %
9,4 %
8,2 %
Eslovaquia
7,4 %
6,2 %
4,8 %
Portugal
8,2 %
7,7 %
5,8 %
Austria
7,0 %
5,4 %
4,6 %
Eslovenia
8,0 %
6,9 %
5,3 %
Bélgica
6,6 %
5,9 %
-
Italia
8,0 %
8,2 %
-
Suiza
4,6 %
4,6 %
-
Luxemburgo
6,4 %
4,8 %
-
Países Bajos
5,9 %
4,9 %
-
Reino Unido
6,8 %
5,5 %
-
Detalles de las pérdidas por deterioro reconocidas:
ejercicio finalizado el
Nota
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Deterioro de valor del inmovilizado material
14
32,8
10,2
Deterioro de valor del inmovilizado intangible
16
3,4
5,8
Deterioro de valor de los activos por derecho de uso
15
20,8
6,0
Deterioro de valor del fondo de comercio
17
27,6
13,4
Pérdidas por deterioro de valor de otros activos no corrientes
84,6
35,4
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
39
Losdetallesdelaspérdidaspordeteriororeconocidasporcategoríadeactivos(inmovilizadomaterial, activosporderechodeuso,inmovilizadointangibleofondodecomercio)sepresentanenlasNotas14,15, 16 y 17.
Laspérdidaspordeteriorodevalorreconocidasnoguardanrelaciónconningunapartidaindividual relevante,sinoconnumerososrestaurantessometidosapruebaduranteelperiodo.Estoreflejalas característicasespecíficasdelasoperacionesdelGrupo,dondelaactividadsedesarrollaatravésde múltiples pequeñas unidades operativas individualmente.
LapandemiadelaCOVID-19estáteniendounimpactoconsiderableenlasoperacionesdelGrupoencasi todaslasáreas.Enrelaciónconlaspruebasdedeterioro,hubomásrestaurantesconindiciosdedeterioro queenperiodosanterioresy,porconsiguiente,sesometióapruebasdedeterioroaunmayornúmerode restaurantes.
ElGrupoutilizósumejorestimaciónenlasendaderecuperaciónhastalosnivelesdeingresosymárgenes previosalapandemiapero,engeneral,lasprevisionesdeflujosdeefectivoseredujeronencomparación conlasutilizadasenlaspruebasrealizadasparaelfinaldelejercicio2019.Elniveldepérdidaspordeterioro reconocidas también se vio afectado por el aumento de las tasas de descuento utilizadas.
Duranteelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2020,elGrupoprobó763restaurantescomounidades generadorasdeefectivoindependientes.Sereconocióunapérdidapordeterioroopérdidapordeterioro parcialpara236restaurantes.Secontabilizóunareversióndedeteriorooreversiónparcialdedeterioro para 32 restaurantes.
Comoresultadodelaspruebasrealizadasduranteelejercicioeconómicofinalizadoel31dediciembrede 2020,sereconocióundeterioroporelimportede57 millonesdeEUR(36,2 millonesdeEURparael inmovilizadomaterialyelinmovilizadointangibley20,8 millonesdeEURparalosactivosporderechode uso).Lascincomayorespérdidaspordeterioroindividualesascendieronauntotalde6,3 millonesdeEUR. La pérdida por deterioro promedio por restaurante fue inferior a 0,2 millones de EUR.
Lascincomayoresreversionesdepérdidaspordeterioroindividualesascendieronauntotalde2 millones de EUR. La reversión de deterioro promedio por restaurante fue inferior a 0,1 millones de EUR.
Duranteelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2019,elGrupoprobó305restaurantescomounidades generadoras de efectivo independientes.
Sereconocióunapérdidapordeterioroopérdidapordeterioroparcialpara114restaurantes.Se contabilizó una reversión de deterioro o reversión parcial de deterioro para 41 restaurantes.
Comoresultadodelaspruebasrealizadas,sereconocióundeterioroporelimportede11,8 millonesde EUR(7,1 millonesdeEURparaelinmovilizadomaterialyelinmovilizadointangible,4,7 millonesdeEUR paralosactivosporderechodeuso).Lascincomayorespérdidaspordeterioroindividualesascendierona untotalde3,9 millonesdeEUR.Lapérdidapordeterioropromedioporrestauranteascendierona 0,1 millones de EUR.
Lascincomayoresreversionesdepérdidaspordeterioroindividualesascendieronauntotalde 1,4 millones de EUR. La reversión de deterioro promedio por restaurante fue de 0,1 millones de EUR.
Fondo de comercio e inmovilizado intangible con un nivel de vida útil indeterminado
ElGruporealizaunapruebadedeterioroparaelfondodecomerciojuntoconelinmovilizadointangible convidasútilesindefinidas,otroinmovilizadointangible,inmovilizadomaterial,activosporderechodeuso, así como otros activos no corrientes que operan en el grupo de UGE donde se asigna el fondo de comercio.
Laspruebasdedeterioroobligatoriassellevanacaboalfinalizarlosejercicios.Noobstante,dadoquela pandemiadelaCOVID-19tieneunimpactosustancialenlasoperacionesdelGrupo,ycomorespuestaal posibleriesgodedeteriorodebidoalbrotedeCOVID-19,elGrupohadecididorealizarpruebastambiénen esteinformeintermediosemestralydefinaldeejercicio.LacapitalizaciónbursátildelGruposuperael valor contable del activo neto consolidado.
Conelfindedeterminarelvalorrazonable,elGrupoutilizaunmodelodetécnicadevaloractual(el enfoquedeingresos).Elenfoquedeingresosconviertelosimportesfuturos(p.ej.,flujosdeefectivoo ingresosygastos)enunúnicoimportedescontado.Elvalorrazonablereflejalasactualesexpectativasdel mercadosobreesosimportesfuturos.Elenfoquedeingresosutilizadatosnoconstatables;como resultado,lamedicióndelvalorrazonablesueleclasificarsecomoNivel3enlajerarquíadelvalor razonable.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
40
Losflujosdeefectivosederivarondelospresupuestosmásrecientes,losplanesparaelpróximoejercicioy las previsiones para los cuatro ejercicios siguientes.
Lasprevisionesnormalizadasdel5ºperiodoseutilizanparaextrapolarlosflujosdeefectivoenelfuturo,si el5ºperiodorepresentacondicionesestableseneldesarrollodelaactividadcomercial.Losajustespueden sernecesariosparareflejareldesarrolloprevistodelnegocio(normalizacióndeflujosdeefectivo).Las tasasdecrecimientonosuperanlatasadecrecimientopromedioalargoplazoparalosproductos, sectores, país o mercado en los que se utiliza el activo.
Elvalorrecuperableesmássensiblealatasadedescuentoutilizada,latasadecrecimientousadaaefectos deextrapolaciónyelmargenEBITDAmedioponderadopresupuestado.ElmargenEBITDAmedio ponderadopresupuestadosecalculacomolamediaparaelperiodoprevistode5años,esdecir,sinel impacto del elemento del valor residual. Los ingresos presupuestados se utilizan como ponderaciones.
Los principales asunciones de datos utilizados en la prueba son los siguientes:
Ejercicio 2020
Tasa de descuento
después de impuestos
Tasa de descuento
antes de impuestos implícita
Tasa de crecimiento para valor residual
Margen EBITDA medio ponderado presupuestado
Chequia– KFC
6,8 %
7,8 %
2,1 %
17,8 %
Hungría – KFC
10,0 %
10,7 %
3,1 %
16,9 %
Rusia - KFC
10,4 %
12,0 %
3,7 %
15,5 %
España – KFC y TAG
7,1 %
9,0 %
1,2 %
17,0 %
España - Bacoa
7,1 %
7,1 %
1,2 %
(5,8 %)
China – BF
7,3 %
8,9 %
2,2 %
13,2 %
Rumanía – SBX
9,2 %
10,2 %
3,0 %
18,0 %
Alemania - KFC
5,3 %
6,6 %
1,7 %
4,9 %
Alemania - Starbucks
5,3 %
6,6 %
1,7 %
5,4 %
Francia – KFC
5,5 %
7,0 %
1,3 %
8,7 %
Francia - PH
5,5 %
7,0 %
1,3 %
(10,9 %)
Sushi Shop (todos los mercados)
5,5 %
7,1 %
1,3 %
14,0 %
Dadalapruebadedeterioroelaboradadurantelaspruebasintermedias,sereconocióen2020eldeterioro enelsiguientegrupodeUGE:elnegociodeBacoaenEspañayelnegociodeStarbucksenAlemania.En todas las pruebas restantes, el valor recuperable superaba al valor contable del grupo de UGE probado.
De acuerdo con las pruebas a final de ejercicio, no se reconocieron pérdidas por deterioro.
ElGrupollevóacabounanálisisdesensibilidadparalaspruebasdedeteriororealizadas.Enelanálisisde sensibilidad se examinó el impacto de los cambios en:
■
tasa de descuento aplicada,■
margen EBITDA medio ponderado presupuestado,■
tasa de crecimiento para valor residual,■
incrementos de ingresos por ventas,asumiendo que otros factores se mantienen sin cambios.
Elobjetivodedichoanálisisdesensibilidadesdeterminarsiposiblescambiosrazonablesenlosprincipales supuestos financieros darían lugar al reconocimiento de una pérdida por deterioro.
Paralatasadedescuento,latasadecrecimientoyelmargenEBITDAmedioponderadopresupuestado,se determinóunposiblecambiorazonabledel10%delosdatosdeentrada,aplicablealaunidadparticular. Porconsiguiente,cadapruebadedeteriorotieneunniveldiferentedecambiosrazonablesenlosdatos, quepuededeterminarsemultiplicandolosdatosdeentradabásicosutilizadosenlapruebadedeterioro presentada en la tabla anterior por el 10 %.
Además,elGruporealizóunanálisisdesensibilidadsobreloscambiosprevistosenelreconocimientode ingresosporventas.Enesecaso,elGrupodeterminaelcambiorazonableanivelindividualparacada negocioprobado.Normalmente,esteseencuentraenunrangodedisminuciónentreel1yel5 %delos ingresos por ventas estimados en cada periodo de previsión.
Resultados del análisis de sensibilidad en el ejercicio 2020
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
41
Enbasealanálisisdesensibilidadrealizado,unposiblecambiorazonableencualquieradelasasunciones claveutilizadosnodaríalugaraunreconocimientodepérdidaspordeterioro,esdecir,elvalorcontableno superaría al valor recuperable.
•Resultados de pruebas para el semestre de 2020
Semestre 2020
Tasa de descuento
después de impuestos
Tasa de descuento
antes de impuestos implícita
Tasa de crecimiento para valor residual
Margen EBITDA medio ponderado presupuestado
Chequia– KFC
5,9 %
6,7 %
2,1 %
20,2 %
Hungría – KFC
8,6 %
9,1 %
3,0 %
20,4 %
Rusia - KFC
10,7 %
12,3 %
4,3 %
15,3 %
España – KFC y TAG
6,7 %
8,3 %
1,5 %
18,1 %
España - Bacoa
6,7 %
6,7 %
1,5 %
(20,1 %)
China – BF
6,8 %
8,2 %
2,5 %
11,7 %
Rumanía – SBX
9,9 %
11,0 %
2,9 %
18,8 %
Alemania - KFC
5,0 %
6,1 %
1,9 %
3,2 %
Alemania - Starbucks
5,0 %
6,1 %
1,9 %
2,6 %
Francia – KFC
5,0 %
6,2 %
1,6 %
6,7 %
Francia - PH
5,0 %
6,3 %
1,6 %
(8,9%)
Sushi Shop (todos los mercados)
5,0 %
6,3 %
1,6 %
13,6 %
SereconocieronpérdidaspordeterioroenelsiguientegrupodeUGE:elnegociodeBacoaenEspañayel negocio de Starbucks en Alemania.
Losresultadosdelanálisisdesensibilidadparalosnegociosdondenosereconocióningúndeteriorodelfondode comercio:
Análisis de sensibilidad para KFC Germany
ConrespectoaKFCGermany,sielmargenEBITDAmedioponderadopresupuestadofueraun5 %inferior, elGrupotendríaquereconocerundeteriorode0,9 millonesdeEUR.SielmargenEBITDAmedio ponderadopresupuestadofueraun10 %inferior,elGrupotendríaquereconocer3,9 millonesdeEURde pérdidapordeterioro.Uncambiorazonableentodoslasasuncionesclaverestantesnodaríalugarauna pérdida por deterioro.
Paralaspruebasrestantes,deacuerdoconelanálisisdesensibilidadrealizado,unposiblecambio razonableencualquieradelasasuncionesclaveutilizadosnodaríalugaraunreconocimientodepérdidas por deterioro, es decir, el valor contable no superaría al valor recuperable.
Losresultadosdelaspruebasdedeterioroyelanálisisdesensibilidadparalosnegociosdondesereconocióun deterioro del fondo de comercio:
Análisis de sensibilidad para el negocio de Bacoa en España
LapruebadedeteriororealizadaparaelnegociodeBacoadiolugaralreconocimientodeunaspérdidas pordeteriorodeuntotalde3,6 millonesdeEUR,queincluíanundeteriorodelfondodecomerciode 1,2 millones de EUR y un deterioro de la marca comercial Bacoa de 2,4 millones de EUR.
Elvalorcontabledelaunidadprobadaincluíaelfondodecomercio,elinmovilizadomaterial,el inmovilizadointangibleylosactivosporderechodeuso,asícomoelpasivoporarrendamientoyelpasivo por impuestos diferidos relacionados con la adquisición inicial del negocio.
ElvalorcontabledelaUGEsecomparóconelvalorrecuperableylapérdidapordeteriorosecontabiliza hasta el saldo total del activo neto de la UGE.
ElGruporealizóelanálisisdesensibilidadenvariosescenariosparaBacoa.ElGrupocreequeelcambio razonableenlasasuncionesclaveestáenel10 %decadavalordeentradayentreel3 %yel5 %delvalor delosingresosdeventas(paracadaejerciciodeprevisión).Latablasiguientepresentasisecontabilizaría algúncambioenlapérdidapordeteriorosilosrespectivosdatosdeentradafuerancambiosporvalor probado, suponiendo que el resto de parámetros se mantienen estables.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
42
Entrada/cambio en entrada
Posible cambio en la pérdida por deterioro
Tasa de descuento - en modelo (tasa de descuento después de impuestos [6,7 %])
-10 % del valor de base
-5 % del valor de base
+5 % del valor de base
+10 % del valor de base
Sin cambios en la pérdida por deterioro contabilizada
Tasa de crecimiento para valor residual - en modelo (1,5 %)
-10 % del valor de base
-5 % del valor de base
+5 % del valor de base
+10 % del valor de base
Sin cambios en la pérdida por deterioro contabilizada
Valor de margen EBITDA medio ponderado presupuestado - en modelo (-20,9 %)
-10 % del valor de base
-5 % del valor de base
+5 % del valor de base
+10 % del valor de base
Sin cambios en la pérdida por deterioro contabilizada
Ventas de restaurantes
-5 % en cada ejercicio de previsión
-3 % en cada ejercicio de previsión
+3 % en cada ejercicio de previsión
+5 % en cada ejercicio de previsión
Sin cambios en la pérdida por deterioro contabilizada
Enlatablasiguientesemuestranlosvaloresdelatasadedescuentoylatasadecrecimiento,segúnlos cualeselimporterecuperableenelmodeloseríaigualalvalorcontabledelaunidadprobada(asumiendo que el resto de entradas en el modelo permanecerían sin cambios).
Valor de entrada
Tasa de descuento después de impuestos
Tasa de crecimiento
Aplicado en el modelo
6,70 %
1,50 %
Cuando el valor contable de la UGE es igual al valor recuperable
-
13,40 %
Análisis de sensibilidad para Starbucks Germany
LapruebadedeteriororealizadaparaelnegociodeStarbucksGermanydiolugaralreconocimientode pérdidaspordeterioro.Elvalorcontabledelaunidadprobadaincluíaelfondodecomercio,elinmovilizado material,elinmovilizadointangibleylosactivosporderechodeuso,asícomoelpasivoporarrendamiento correspondiente.ElvalorcontabledelaUGEsecomparóconelimporterecuperable;comoconsecuencia, lapérdidapordeteriorode26,4 millonesdeEURsecontabilizóenelfondodecomercio(deterioroparcial del fondo de comercio).
Además,elGruporeconociópérdidaspordeteriorocomoresultadodelapruebadedeteriorollevadaa cabo para los restaurantes, por un valor total de 6,5 millones de EUR.
ElGruporealizóelanálisisdesensibilidadenvariosescenariosparaStarbucksGermany.ElGrupocreeque elcambiorazonableenlasasuncionesclaveestáenel10 %decadavalordeentradayentreel3 %yel5 % delvalordelosingresosdeventas(paracadaejerciciodeprevisión).Enlatablasiguientesepresentael posiblecambioenlapérdidapordeterioroacontabilizarsilosrespectivosdatosdeentradaseajustaran porelrespectivoporcentaje,asumiendoqueelrestodeparámetrossemantienenestables(losvalores negativos representan una posible pérdida por deterioro más elevada).
Entrada/cambio en entrada
Posible cambio en la pérdida por deterioro (en mill. EUR)
Tasa de descuento - probada en modelo (tasa de descuento después de impuestos [5,0 %])
-10 % del valor de base
12,7
-5 % del valor de base
5,8
+5 % del valor de base
(4,9)
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
43
+10 % del valor de base
(9,0)
Tasa de crecimiento para valor residual - probada en modelo (1,9 %)
-10 % del valor de base
(3,4)
-5 % del valor de base
(1,8)
+5 % del valor de base
1,9
+10 % del valor de base
3,9
Valor de margen EBITDA medio ponderado presupuestado - probado en modelo (2,6 %)
-10 % del valor de base
(21,2)
-5 % del valor de base
(10,6)
+5 % del valor de base
10,6
+10 % del valor de base
21,1
Ventas de restaurantes
-5 % en cada ejercicio de previsión
(4,4)
-3 % en cada ejercicio de previsión
(2,6)
+3 % en cada ejercicio de previsión
2,6
+5 % en cada ejercicio de previsión
4,4
Enlatablasiguientesemuestranlosvaloresdelatasadedescuentoylatasadecrecimiento,segúnlos cuales el importe recuperable en el modelo sería igual al valor contable de la unidad probada.
Descuento
Tasa de descuento después de impuestos
Tasa de crecimiento
Aplicado en el modelo
5,0 %
1,90 %
Cuando el valor contable de la UGE es igual al valor recuperable
4,10 %
2,9 %
•Informacióncomparativaparalaspruebasdedeteriorodelfondodecomerciorealizadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Las principales asunciones de datos utilizados en la prueba son los siguientes:
2019
Tasa de descuento
después de impuestos
Tasa de descuento
antes de impuestos implícita
Tasa de crecimiento para valor residual
Margen EBITDA medio ponderado presupuestado
Chequia - KFC
5,22 %
5,85 %
2,50 %
21,1 %
Hungría – KFC
6,69 %
7,12 %
2,20 %
19,9 %
Rusia - KFC
9,55 %
11,36 %
1,85 %
14,4 %
España – KFC y TAG
4,88 %
5,95 %
1,59 %
20,4 %
España - Bacoa
4,88 %
5,87 %
1,59 %
8,2 %
China - BF
6,33 %
7,59 %
2,50 %
12,5 %
Rumanía - SBX
8,15 %
9,15 %
2,50 %
21,9 %
Alemania - KFC
3,33 %
4,18 %
1,17 %
2,0 %
Alemania - Starbucks
3,33 %
4,19 %
1,17 %
6,5 %
Francia – KFC
3,81 %
4,72 %
1,43 %
8,1 %
Francia - PH
3,81 %
3,81 %
1,43 %
(6,1 %)
Sushi Shop (todos mercados)
3,81 %
4,71 %
1,43 %
11,2 %
Resultados de la prueba en 2019
Deacuerdoconlapruebadedeterioroelaborada,sereconocióeldeterioroenelsiguientegrupodeUGE: PH France y KFC Germany.
Entodaslaspruebasrestantes,elvalorrecuperablesuperaalvalorcontabledelgrupodeUGEpuestoa prueba.
Losresultadosdelanálisisdesensibilidadparalosnegociosdondenosereconocióningúndeteriorodelfondode comercio:
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
44
Dadoelanálisisdesensibilidadrealizado,unposiblecambiorazonableencualquieradelasasunciones claveutilizadosnodaríalugaraunreconocimientodepérdidaspordeterioro,esdecir,elvalorcontableno superaría al valor recuperable.
Losresultadosdelaspruebasdedeterioroyelanálisisdesensibilidadparalosnegociosdondesereconocióun deterioro del fondo de comercio:
Análisis de sensibilidad para PH France
ElGruporeconocióundeteriorodelsaldodefondodecomerciototalde8,8 millonesdeEUR.Laspérdidas pordeterioroadicionalesreconocidascomoresultadodelaspruebasdedeteriororealizadasascendierona 8,2 millonesdeEURysereconocieronparaelinmovilizadointangible,elinmovilizadomaterialylosactivos por derecho de uso. El valor total del deterioro reconocido para PH France ascendió a 17,0 millones de EUR.
ElGruporealizóelanálisisdesensibilidadenvariassituacionesparaPHFrance.ElGrupocreequeel cambiorazonableenlasasuncionesclaveseencuentraalniveldel10 %decadavalordeentradayun cambiodeentreel3 %yel5 %enelvalordelosingresosporventas(paracadaperiododelaprevisión).La tablasiguientepresentasisecontabilizaríauncambioenlapérdidapordeteriorosilosrespectivosdatos deentradafuesencambiosmedianteelvalorprobado,asumiendoquelosparámetrosrestantesse mantienen estables.
Entrada/cambio en entrada
Posible cambio en pérdida por deterioro
Tasa de descuento – en modelo (tasa de descuento después de impuestos (3,81 %))
-10 % de valor de base
-5 % de valor de base
+5 % de valor de base
+10 % de valor de base
Ningún cambio en pérdida por deterioro contabilizado
Tasa de crecimiento para el valor residual – en modelo (1,43 %)
-10 % de valor de base
-5 % de valor de base
+5 % de valor de base
+10 % de valor de base
Ningún cambio en pérdida por deterioro contabilizado
Valor de margen EBITDA medio presupuestado ponderado – en modelo (-6,07 %)
-10 % de valor de base
-5 % de valor de base
+5 % de valor de base
+10 % de valor de base
Ningún cambio en pérdida por deterioro contabilizado
Ventas de restaurantes
-5 % en cada periodo de la previsión
-3 % en cada periodo de la previsión
+3 % en cada periodo de la previsión
+5 % en cada periodo de la previsión
Ningún cambio en pérdida por deterioro contabilizado
Enlatablasiguientesemuestranlosvaloresdelatasadedescuentoylatasadecrecimientoconformea loscualeselimporterecuperableenelmodeloseríaigualalvalorcontabledelaunidadprobada (asumiendo que los datos restantes en el modelo no cambian).
Valor de entrada
Tasa de descuento
Tasa de crecimiento
Aplicado en el modelo
3,81%
1,43%
Cuando el valor contable de la UGE es igual al valor recuperable
0,29%
4,87%
Análisis de sensibilidad para KFC Germany
ElvalorcontabledelaUGEsecomparóconelimporterecuperable;comoresultado,secontabilizóuna pérdidapordeteriorode4,6 millonesdeEURparaelfondodecomercio,yde1,9 millonesdeEURparael
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
45
inmovilizadomaterialylosactivosporderechodeuso.Además,elGruporeconocióunaspérdidaspor deterioro,comoresultadodelapruebadedeteriororealizadaparalosrestaurantes,porunvalortotalde 1,6 millones de EUR.
ElGruporealizóelanálisisdesensibilidadenvariosescenariosparaKFCGermany.ElGrupocreequeel cambiorazonableenlasasuncionesclaveseencuentraalniveldel10 %decadavalordeentradayun cambiodeentreel3 %yel5 %enelvalordelosingresosporventas(paracadaperiododelaprevisión).La tablasiguientepresentasisecontabilizaríaunposiblecambioenlapérdidapordeteriorosilosrespectivos datosdeentradafuesencambiosmedianteelvalorprobado,asumiendoquelosparámetrosrestantesse mantienenestables(losvaloresnegativosrepresentanunaposiblecorrecciónvalorativapordeterioromás alta).
Entrada/cambio en entrada
Posible cambio en pérdida por deterioro
Tasa de descuento – en modelo (tasa de descuento después de impuestos (3,33 %))
-10 % de valor de base
4,8
-5 % de valor de base
2,6
+5 % de valor de base
(2,2)
+10 % de valor de base
(4,2)
Tasa de crecimiento para el valor residual – probada en modelo (1,17 %)
-10 % de valor de base
(1,6)
-5 % de valor de base
(0,8)
+5 % de valor de base
0,8
+10 % de valor de base
1,7
Valor de margen EBITDA medio presupuestado ponderado – probado en modelo (1,97 %)
-10 % de valor de base
(11,4)
-5 % de valor de base
(5,7)
+5 % de valor de base
4,8
+10 % de valor de base
4,8
Ventas de restaurantes
-5 % en cada periodo de la previsión
(2,4)
-3 % en cada periodo de la previsión
(1,4)
+3 % en cada periodo de la previsión
1,4
+5 % en cada periodo de la previsión
2,4
Enlatablasiguientesemuestranlosvaloresdelatasadedescuentoylatasadecrecimientoconformea los cuales el importe recuperable en el modelo sería igual al valor contable de la unidad probada.
Descuento
Tasa de descuento
Tasa de crecimiento
Aplicado en el modelo
3,33%
1,17%
Cuando el valor contable de la UGE es igual al valor recuperable
3,04%
1,47%
Losinstrumentosdepatrimoniovaloradossegúnsuvalorrazonablea31dediciembrede2019 comprendíanlainversióneninstrumentosdecapitalenGlovoapp23,S.L.(«Glovo»),consedeenBarcelona, España.Duranteelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2020,nohubocambiossustancialesenla valoración razonable de la participación de Glovo.
Enoctubrede2019,AmResttransfirióel100 %delasaccionesenPizzaPortalaGlovo.Elpreciodeventa fueunacombinacióndeunpagoalcontadodehasta20 millonesdeEURyaccionesdenuevaemisiónde Glovo.Lacontraprestacióndeefectivo,enlíneaconelacuerdo,sehapagadoalGrupoenenerode2020y se presenta como Rendimientos de la venta del negocio en el estado de flujos de efectivo consolidado.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
46
Enoctubrede2020,elGrupoalcanzóunacuerdoconDeliveryHeroparalatransmisióndesuparticipación (nodiluida)del7,5 %enGlovoporunimportetotalde76,2 mill.EUR(thesameastheaccountingvalue).La finalizaciónocurrióendiciembrede2020ytuvocomoresultadounaentradadeefectivode75,5 mill.de EUR,presentadoscomoRendimientosdelaventadeinstrumentosdepatrimoniovaloradossegúnsuvalor razonable en el estado de flujos de efectivo consolidado.
Posteriormente,a31dediciembrede2020,elGruponopresentainstrumentosdepatrimoniovalorados según su valor razonable en el estado de la situación financiera consolidado.
A 31 de diciembre de 2020 y 2019, los saldos de otros activos no corrientes eran los siguientes:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Fianzas para alquileres
21,7
20,6
Servicios pagados anticipadamente
0,1
3,0
Otros
1,1
1,5
22,9
25,1
A31dediciembrede2020y2019,lasexistenciasabarcanprincipalmentelasmateriasprimasyelembalaje utilizadosenlosrestaurantes,losproductosterminadosylosproductosenfabricaciónelaboradosporla cocinacentralparasuventaporlosrestaurantesLaTagliatella.Debidoalanaturalezadesunegocioylas normasdelGrupoaplicables,todaslasexistenciasseconsideranmateriales.Lasexistenciassepresentan según el valor neto, incluidas amortizaciones parciales.
A31dediciembrede2020y2019,lossaldosdedeudorescomercialesyotrascuentasporcobrareranlos siguientes:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Deudores comerciales
34,0
37,7
Otros créditos fiscales
17,2
39,4
Cuentasporcobrardeagregadoresdealimentos,cuponesytarjetas de crédito
13,4
5,9
Cuentas por cobrar de inversiones (Nota 19)
-
20,0
Préstamos y endeudamiento
1,3
1,4
Subvenciones gubernamentales
5,1
-
Otros
1,6
8,3
Deterioro de valor (Nota 37)
(12,2)
(8,1)
60,4
104,6
PuedeencontrarseinformaciónsobreeldeteriorodelosdeudorescomercialesylaexposicióndelGrupoal riesgo de crédito, riesgo de tipo de cambio y riesgo de tipo de interés en la Nota 37.
A31dediciembrede2020y2019,lossaldosdeotrosactivoscorrienteseranlossiguientes:comprendían principalmente anticipos para suministros, comercialización y otros servicios.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
47
Elefectivoyotrosmedioslíquidosequivalentesa31dediciembrede2020y31dediciembrede2019se presentan en la tabla a continuación:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Efectivo en bancos
198,4
93,0
Efectivo en caja
6,4
13,2
204,8
106,2
Laconciliacióndelasvariacionesenelcapitalcirculantea31dediciembrede2020y31dediciembrede 2019 se presenta en la tabla siguiente:
2020
Variación en balance
Cambio procedente de adquisiciones
Cambio en cuentas por cobrar de inversiones (nota 19)
Variación en pasivo de inversión
Diferencias de cambio de divisas
Variaciones en capital circulante
Variación en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
44,2
-
(20,0)
-
(3,9)
20,3
Variación en existencias
3,4
-
-
-
(1,2)
2,2
Variación en otros activos
8,9
-
-
-
(2,2)
6,7
Variación en deudas y otros pasivos
(46,0)
-
-
16,6
4,9
(24,5)
Variación en otras provisiones y retribuciones laborales
8,9
-
-
-
-
8,9
2019
Variación en balance
Cambio procedente de adquisiciones
Adopción de
NIIF 16
Pérdida de control de Pizza Portal
Variación en pasivo de inversión
Diferencias de cambio de divisas
Variaciones en capital circulante
Variación en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
(49,1)
-
-
20,9
-
(0,5)
(28,7)
Variación en existencias
(4,2)
-
-
-
-
0,3
(3,9)
Variación en otros activos
17,7
(10,0)
(9,0)
-
-
(0,4)
(1,7)
Variación en deudas y otros pasivos
18,7
18,0
-
1,8
(4,7)
(1,1)
32,7
Variación en otras provisiones y retribuciones laborales
6,2
-
0,2
-
-
0,1
6,3
Capital social
Elcapitalsocialestáformadoporaccionesordinarias.Todaslasaccionesemitidasestánsuscritasy totalmente pagadas. El valor nominal de cada acción es 0,1 EUR.
No hubo cambios en el capital social de la Sociedad en el ejercicio 2020.
A 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tiene 219 554 183 acciones emitidas.
Lostitularesdelasaccionesordinariasestánautorizadospararecibirdividendosytienenderechosdevoto en las Juntas Generales de Accionistas del Grupo en proporción a su participación.
Nohayaccionescomprometidasparaseremitidasconformeaopciones,planesdeparticipación accionarial de empleados y contratos para la venta de acciones.
Los cambios en el número de acciones también se revelan en la Nota 28 Ganancias por acción.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
48
SegúnlainformacióndelaquedisponeAmRest,a31dediciembrede2020,AmRestHoldingsteníala siguiente estructura de accionistas:
Accionista
Número de acciones y votos en la Junta de Accionistas
% de acciones y votos en la Junta de Accionistas
FCapital Dutch B. V.*
147 203 760
67,05 %
Nationale-Nederlanden OFE
9 358 214
4,26 %
Artal International S.C.A.
11 366 102
5,18 %
Aviva OFE
6 843 700
3,12 %
Otros accionistas
44 782 407
20,40 %
*FCapitalDutchB.V.eselaccionistaúnicodeFCapitalLux(titulardirectamentede56 509 547accionesdeAmRest)y dependientedeFinaccessCapital,S.A.deC.V.GrupoFinaccessSAPIdeC.V.eselaccionistamayoritariodirectode FinaccessCapital,S.A.deC.V.yunadependientedelGrupoFar-Luca,S.A.deC.V.Elaccionistamayoritariodirectodel Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., es D. Carlos Fernández González, miembro del Consejo de Administración de AmRest.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
49
Reservas
La estructura de las reservas es la siguiente:
2020
Prima de emisión
Opciones sobre acciones de los empleados no ejercitadas
Opciones sobre acciones de los empleados ejercitadas
Acciones propias
Valoración de coberturas
Operaciones con participaciones no dominantes
Total reservas
A 1 de enero
236,3
13,9
(39,0)
(7,5)
0,9
(26,3)
178,3
Coberturas de inversión netas
-
-
-
-
(10,9)
-
(10,9)
Efecto impositivo asociado a las coberturas de inversión netas
-
-
-
-
1,8
-
1,8
Total resultado global
-
-
-
-
(9,1)
-
(9,1)
Compra de acciones propias
-
-
-
-
-
-
-
Pagos mediante acciones
Valor de las acciones propias dispuestas
-
-
(1,0)
1,0
-
-
-
Plan de opción de compra de acciones de los empleados – valor de las retribuciones del empleado ejercitadas en el ejercicio
-
-
0,1
-
-
-
0,1
Plan de opción de compra de acciones de los empleados – rendimientos de los empleados por la transferencia de acciones
-
-
0,1
-
-
-
0,1
Plan de opción de compra de acciones de los empleados – reclasificación de las opciones ejercitadas
-
(0,7)
0,7
-
-
-
-
Plan de opción de compra de acciones de los empleados – cambio de las opciones no ejercitadas
-
2,9
-
-
-
-
2,9
Variación en los impuestos diferidos asociados a las retribuciones del empleado no ejercitadas
-
(2,2)
-
-
-
-
(2,2)
Total pagos mediante acciones
-
-
(0,1)
1,0
-
-
0,9
Total distribuciones y contribuciones
-
-
(0,1)
1,0
-
-
0,9
A 31 de diciembre
236,3
13,9
(39,1)
(6,5)
(8,2)
(26,3)
170,1
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
50
2019
Prima de emisión
Pagos en acciones
Planes de opción de compra de acciones de los empleados
Acciones propias
Valoración de coberturas
Operaciones con participaciones no dominantes
Total reservas
A 1 de enero
236,3
13,0
(6,3)
(15,2)
(0,5)
(21,2)
206,1
Coberturas de inversión netas
-
-
-
-
1,7
-
1,7
Efecto impositivo asociado a las coberturas de inversión netas
-
-
-
-
(0,3)
-
(0,3)
Total resultado global
-
-
-
-
1,4
-
1,4
Operaciones con participaciones no dominantes
-
-
-
-
-
(5,1)
(5,1)
Total operaciones con participaciones no dominantes
-
-
-
-
-
(5,1)
(5,1)
Pago diferido en acciones
-
(13,0)
-
-
-
-
(13,0)
Compra de acciones propias
-
-
-
(0,9)
-
-
(0,9)
Pagos mediante acciones
-
Valor de las acciones propias dispuestas
-
-
(8,6)
8,6
-
-
-
Plan de opción de compra de acciones de los empleados – valor de las retribuciones del empleado ejercitadas en el ejercicio
-
-
(17,4)
-
-
-
(17,4)
Plan de opción de compra de acciones de los empleados – rendimientos de los empleados por la transferencia de acciones
-
-
0,9
-
-
-
0,9
Plan de opción de compra de acciones de los empleados – cambio de las opciones no ejercitadas
-
-
6,6
-
-
-
6,6
Variación en los impuestos diferidos asociados a las retribuciones del empleado no ejercitadas
-
-
(0,3)
-
-
-
(0,3)
Total pagos mediante acciones
-
-
(18,8)
8,6
-
-
(10,2)
Total distribuciones y contribuciones
-
(13,0)
(18,8)
7,7
-
-
(24,1)
A 31 de diciembre
236,3
-
(25,1)
(7,5)
0,9
(26,3)
178,3
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
51
Prima de emisión
Estapartidareflejaelexcedentesobreelvalornominaldelaumentodecapitalsocialylasaportaciones adicionalesalpatrimonionetosinemisióndeaccionesrealizadasporlosaccionistasantesdeconvertirse en una entidad pública.
No hubo ninguna operación en la prima de emisión en 2020.
Pagos en acciones
Estapartidareflejaelimpactodelospagosenunnúmerofijodeaccionesconrelaciónalaadquisiciónde SushiShopGroup.Latransacciónseliquidóamediadosdelejercicio2019.Seacordódenuevoquela liquidaciónfinalserealizaríaenefectivo.ElGruporeclasificóelsaldodelpatrimonionetoenelpasivo financieroyreembolsóelsaldoenjuniode2019,talcomosedispusoenelacuerdo.Nohubo transacciones de esta índole en 2020.
Acciones propias
A31dediciembrede2020,elGrupotenía623 461accionespropiasporunvalordecompratotalde 6,5 millones de EUR, presentadas como acciones propias en «Reservas» en el patrimonio neto.
Operaciones con participaciones no dominantes
Estapartidareflejaelimpactodelacontabilidaddelasoperacionesconparticipacionesnodominantes (NCI, por sus siglas en inglés).
Las siguientes operaciones clave se reconocieron en 2020:
Operaciones con participaciones no dominantes
Participaciones no dominantes
Total patrimonio neto
Dividendos para accionistas minoritarios
-
(0,8)
(0,8)
Total operaciones con participaciones no dominantes
-
(0,8)
(0,8)
Las siguientes operaciones clave se reconocieron en 2019:
Operaciones con participaciones no dominantes
Participaciones no dominantes
Total patrimonio neto
Adquisición de participaciones no dominantes de Pizza Portal
(4,8)
(0,5)
(5,3)
Adquisición de participaciones no dominantes de Sushi Shop Group
(0,3)
(0,1)
(0,4)
Dividendos para accionistas minoritarios
-
(1,4)
(1,4)
Total operaciones con participaciones no dominantes
(5,1)
(2,0)
(7,1)
Valoración de coberturas
ElGrupoestáexpuestoalriesgodetipodecambioasociadoalainversiónensusdependientes extranjeras, que se gestiona aplicando estrategias de inversión con cobertura neta.
En2018,AmRestHoldingsasignósuendeudamientoexternode280 millonesdePLNcomoinstrumentode coberturaenunacoberturanetaparasusdependientespolacas.Traselreembolsodelaamortizaciónde deudaprogramada,lacoberturadeinversiónnetaseredujoa252 millonesdePLNafinalesdeseptiembre de 2020.
AmRestSp.zo.o.,unadependientepolaca,conelPLNcomomonedaoperativa,esunprestatariode financiaciónexternaenEUR.Unpréstamobancariode220 millonesdeEURhaestadocubriendola inversiónnetaensusdependientesenEURen2019yhastael30deseptiembrede2020.Desdeese momento,traselreembolsodelaamortización,lacoberturadeinversiónnetaseredujoa198 millonesde EUR.TrasuncambioenlamonedadepresentacióndelGrupo,delPLNalEUR,AmRestSp.zo.o.sigue expuestaalriesgodetipodecambioentrelamonedaoperativadesuinversiónnetaensusinversionesen EURysupropiamonedaoperativa(PLN).Estasmonedasoperativasdiferentescreanunaauténtica
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
52
exposicióneconómicaalasvariacionesenlosvaloresrazonablesenlascuentasanualesconsolidadasdel Grupo.
Paratodaslascoberturasdeinversiónnetas,lasgananciasopérdidasporcambiodedivisasderivadasde laconversióndelospasivosquecubreninversionesnetasseimputanalpatrimonioneto,conelfinde compensar las ganancias o pérdidas por la conversión de la inversión neta en las dependientes.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, las coberturas estuvieron totalmente en vigor.
A31dediciembrede2020,elvaloracumuladodelarevaluaciónmonetariareconocidaenlareservade capital(resultantedelascoberturasdeinversiónnetas)ascendíaa10,9 millonesdeEUR,yelimpuesto diferido relacionado con esta revaluación a 1,8 millones de EUR.
Diferencias de conversión
Elsaldodelasdiferenciasdeconversióndependedelasfluctuacionesenlostiposdecambio.Este parámetro está fuera del control del Grupo.
Elcambiototalenlasdiferenciasdeconversiónduranteelejercicio2020ascendióa(19,2) millonesdeEUR. Elimpactomássignificativoenesesaldofueuncambioenelrublorusode(20,5) millonesdeEUR,elzloty polacode8,6 millonesdeEUR,elflorínhúngarode(5,6) millonesdeEURylacoronachecade(1,6) millones deEUR.Elcambiototalenlasdiferenciasdeconversiónduranteelejercicio2019ascendióa9,2 millonesde EUR.Elimpactomássignificativoenesesaldofueuncambioenelrublorusode10,9 millonesdeEURyen el zloty polaco de (1,3) millones de EUR.
Participaciones no dominantes
Los elementos clave de las participaciones no dominantes se presentan en la tabla siguiente:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
AmRest Coffee Sp. z o.o.
(0,1)
1,2
SCM Sp. z o.o.
2,5
1,7
AmRest Coffee s.r.o.
3,3
3,8
AmRest Kávézó Kft
0,2
0,9
AmRest d.o.o.
0,6
1,0
SCM s.r.o.
0,6
0,6
Sushi Shop Group
(0,2)
0,3
Participaciones no dominantes
6,9
9,5
Enelperiodoabarcadoporestascuentasanualesconsolidadas,elGrupohapagadoundividendoalas participacionesnodominantesdeSCMsp.zo.o.porunimportede0,8 millonesdeEUR(2,6 millonesde PLN).
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
53
A 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, la información financiera resumida para cada dependiente que tiene participaciones no dominantes es la siguiente:
Balance resumido
31 de diciembre de 2020
AmRest Coffee s.r.o.
AmRest Kávézó Kft
AmRest Coffee Sp. z o. o.
SCM Sp. z o.o.
SCM s.r.o.
AmRest d.o.o.
Sushi Shop Group
Activo corriente
4,9
2,1
(1,8)
6,5
2,7
0,7
1,0
Pasivo
(7,6)
(5,1)
(9,1)
(2,5)
(1,9)
(3,7)
(1,2)
Total activo corriente neto
(2,7)
(3,0)
(10,9)
4,0
0,8
(3,0)
(0,2)
Activo no corriente
40,5
16,4
26,8
0,5
0,1
7,5
1,7
Pasivo no corriente
(19,6)
(12,4)
(15,6)
(0,1)
-
(3,0)
-
Total activo no corriente neto
20,9
4,0
11,3
0,4
0,1
4,5
1,7
Activo neto
18,2
1,0
0,3
4,4
0,9
1,5
1,5
31 de diciembre de 2019
AmRest Coffee s.r.o.
AmRest Kávézó Kft
AmRest Coffee Sp. z o.o.
SCM Sp. z o.o.
SCM s.r.o.
AmRest d.o.o.
Sushi Shop Group
Activo corriente
13,2
2,4
1,5
5,4
2,3
1,1
1,1
Pasivo
(8,6)
(7,0)
(10,0)
(2,8)
(1,5)
(3,0)
(0,6)
Total activo corriente neto
4,6
(4,6)
(8,5)
2,6
0,8
(1,9)
0,5
Activo no corriente
36,5
22,2
34,0
0,7
0,1
6,3
1,0
Pasivo no corriente
(20,3)
(12,6)
(18,3)
(0,4)
-
(2,0)
-
Total activo no corriente neto
16,2
9,6
15,7
0,3
0,1
4,3
1,0
Activo neto
20,8
5,0
7,2
2,9
0,9
2,4
1,5
* El 28 de octubre de 2019, AmRest Holdings SE perdió el control sobre Restaurant Partner Polska Sp. z o.o. como resultado de la operación de venta del 100 % de las acciones con Glovoapp23, S.L.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
54
Cuenta de resultados resumida
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
AmRest Coffee s.r.o.
AmRest Kávézó Kft
AmRest Coffee Sp. z o.o.
SCM Sp. z o.o.
Restaurant Partner Polska Sp. z o.o.*
SCM s.r.o.
AmRest d.o.o.
Sushi Shop Group
Total ventas
18,5
10,2
18,9
15,6
-
10,1
6,5
7,2
Resultado antes de impuestos
(2,1)
(3,7)
(8,1)
3,7
-
0,1
(1,1)
(1,5)
Gasto/ingreso por impuesto sobre las ganancias
0,2
-
0,4
(0,8)
-
(0,2)
0,2
-
Resultado del periodo
(1,9)
(3,7)
(7,7)
2,9
-
(0,1)
(0,9)
(1,4)
Resultado del periodo asignado a NCI
(0,3)
(0,7)
(1,4)
1,4
-
-
(0,4)
(0,4)
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2019
AmRest Coffee s.r.o.
AmRest Kávézó Kft
AmRest Coffee Sp. z o.o.
SCM Sp. z o.o.
Restaurant Partner Polska Sp. z o.o.*
SCM s.r.o.
AmRest d.o.o.
Sushi Shop Group
Total ventas
32,7
16,4
31,5
17,2
0,8
9,4
6,6
8,9
Resultado antes de impuestos
4,2
0,6
(3,5)
2,2
(0,8)
0,2
(0,2)
(0,1)
Gasto/ingreso por impuesto sobre las ganancias
(1,1)
(0,3)
0,3
(0,6)
-
-
-
1,0
Resultado del periodo
3,1
0,3
(3,2)
1,6
(0,8)
0,2
(0,2)
(0,2)
Resultado del periodo asignado a NCI
0,8
0,1
(0,5)
1,5
(0,2)
0,3
-
(0,2)
* El 13 de marzo de 2019, AmRest Holding SE adquirió el 49 % de las acciones de Restaurant Partner Polska Sp. z o.o. En este día, AmRest Holding SE se convirtió en el accionista único de Restaurant Partner Polska Sp. z o.o. La cuenta de resultados resumida de Restaurant Partner Polska Sp. z o.o. se presenta hasta la adquisición de participaciones no dominantes; es decir, hasta el 13 de marzo de 2019.
Nohayrestriccionesrelevantesenlaposibilidaddeaccesoalosactivososuusoylaliquidacióndeobligacionesparalasdependientesconparticipacionesno dominantes.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
55
A 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad tiene 219 554 183 acciones emitidas.
Latablasiguientepresentaelcálculodelasgananciasbásicasydiluidasporacciónordinariaparaelperiodo 2020 y 2019.
LasGPAbásicassecalculanmedianteladivisióndelbeneficionetoatribuiblealostenedoresdeinstrumentos depatrimonionetodeladominanteporelnúmeromedioponderadodeaccionesordinariasencirculación duranteelperiodo(incluidasaccionespropias,opcionesotorgadasconformeaprogramasbasadosenacciones y el número de acciones por transferir como contraprestación por la adquisición).
LasGPAdiluidassecalculanmedianteladivisióndelbeneficionetoatribuiblealostenedoresdeinstrumentos depatrimonionetodeladominanteporelnúmeromedioponderadodeaccionesordinariasencirculación duranteelperiodo,ajustadassegúnelnúmeromedioponderadodeaccionesordinariasqueseemitiríanenla conversióndetodaslasposiblesaccionesordinariasdilusivasenaccionesordinarias(opcionesnootorgadas para programas de pagos mediante acciones abiertos).
31 de diciembre de 2019
Cálculo de GPA con el efecto del desdoblamiento de la acción
31 de diciembre de 2020
Resultado neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante (millones de EUR)
(182,0)
65,1
Número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA básicas (en miles de acciones)
219 169
220 567
Número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA diluidas (en miles de acciones)
219 346
221 480
Ganancias básicas por acción ordinaria (EUR)
(0,83)
0,30
Ganancias diluidas por acción ordinaria (EUR)
(0,83)
0,29
Conciliación del número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA básicas:
31 de diciembre de 2019
Número medio ponderado de acciones ordinarias
en miles de acciones
31 de diciembre de 2020
Acciones emitidas al inicio del periodo
219 554
219 554
Efecto de las acciones emitidas
-
-
Efecto de las acciones propias mantenidas
(640)
(1 042)
Efecto de las acciones sujetas al pago de Sushi Shop
-
572
Efecto de las opciones sobre acciones consolidadas
255
1 483
Número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA básicas
219 169
220 567
Conciliación del número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA diluidas:
31 de diciembre de 2019
Número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA diluidas
en miles de acciones
31 de diciembre de 2020
Número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA básicas
219 169
220 567
Efecto de las opciones sobre acciones no consolidadas
177
913
Número medio ponderado de acciones ordinarias para GPA diluidas
219 346
221 480
A31dediciembrede2020,16 917 000opcionesestabanexcluidasdelcálculodelnúmeromedioponderado diluidodeaccionesordinarias,yaquesuefectohabríasidoantidilusivo.A31dediciembrede2019,había 7 475 000 opciones con efecto antidilusivo.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
56
Largo plazo
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Préstamos bancarios
599,0
555,0
SSD
77,5
101,0
676,5
656,0
Corto plazo
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Préstamos bancarios
69,4
62,8
SSD
24,9
1,3
94,3
64,1
Préstamos bancarios y bonos
Divisa
Préstamos/bonos
Tipo de interés vigente
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
PLN
Préstamo bancario sindicado
WIBOR 3 meses+margen
116,2
135,8
EUR
Préstamo bancario sindicado
EURIBOR 3 meses/fijo+margen
493,3
476,3
EUR
Bonos Schuldscheinedarlehen
EURIBOR 6 meses/fijo+margen
102,4
102,3
EUR
Préstamos bancarios Francia
Fijo
30,0
-
EUR
Préstamos bancarios España
Fijo
26,2
-
RUB
Préstamos bancarios Rusia
Fijo
2,7
-
EUR
Préstamos bancarios Alemania
EURIBOR+margen
-
5,1
CNY
Préstamos bancarios China
Fijo
-
0,6
770,8
720,1
A31dediciembrede2020,lagarantíadefinanciaciónbancariasindicadaparapasivosformalizadaen2017, conlasmodificacionesposteriores,representalamayorpartedeladeudadeAmRest.Losdetallesdela financiación bancaria son los siguientes:
•Fecha de firma: 5 de octubre de 2017,
•Fecha de reembolso final: 30 de septiembre de 2022,
•Prestatariosconjuntos:AmRestHoldingsSE,AmRestSp.zo.o.yAmRests.r.o(los«Prestatarios»); AmRest Sp. z o.o. y AmRest s.r.o están totalmente participadas por AmRest Holdings SE,
•Prestamistas:BankPolskaKasaOpiekiS.A.,PowszechnaKasaOszczędnościBankPolskiS.A.,INGBank Śląski Polska S.A. y Česká spořitelna, a.s.
Tramos disponibles tras el reembolso programado en septiembre de 2020:
Tramo (*)
Importe máximo (millones)
Fecha de adición
Objeto
A
EUR 225
Octubre de 2017
B
PLN 270
Octubre de 2017
C (totalmente reembolsado en el T1 2019)
CZK 0
Octubre de 2017
D
PLN 450
Octubre de 2017
Reembolso de deuda bancaria, fines empresariales generales
E
PLN 252
Junio de 2018
Reembolso de bonos polacos
F
EUR 171
Octubre de 2018
Fusiones y adquisiciones, fines empresariales generales
* Importe total aproximado: 609 mill. EUR.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
57
•Tiposdeinterés:Aproximadamentelamitaddelafinanciacióndisponibleseproporcionaatiposde interésvariable(Euribor/Wibora3mesesaumentadoporunmargen)ypartesdelostramosAyFse proporcionan a un tipo fijo.
•Valores:presentacionesdeotorgamientodelosprestatarios,avalesdeempresasdelGrupo,prenda sobre acciones de Sushi Shop Group. En la Nota 30 se presenta información adicional.
•Otrainformación:AmRestdebemantenerdeterminadosratiosalosnivelesacordados;enparticular, eldedeudaneta/EBITDAconsolidadoajustadodebemantenersepordebajode3,5yeldeEBITDA consolidado/gastosdeinteresesdebepermanecerporencimade3,5.Ambosratiossecalculansinel efectodelaNIIF16.EnbasealadefiniciónqueserecogedelEBITDAenloscontratosdefinanciación, elimportesujetoacumplimientodedichosratiosfuede45,6millonesdeEURparaelperíodode12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2020.
•En2020,elGrupoincumplióelcompromisodeapalancamientoenlafinanciaciónbancariaparael1Ty el2T,yrecibiódispensasquesefirmaronel14demayoyel1deseptiembre,respectivamente,antes delasfechasdepublicacióndelascuentasanualesdel1Tydelprimersemestre.Elincumplimientodel coeficientedeendeudamientonetodel3Tseconcedióantesdelfinaldeltrimestre,el30de septiembre.
•Antesdelfinaldelejercicio2020,AmRestobtuvodesusbancosfinanciadoresylamayoríadesus obligacionistasrenuncias(Schuldschein)alcumplimientodedeterminadoscompromisos(covenants) relacionadosconelapalancamientodelGrupoylasratiosdecoberturadeinteresesparaelcuarto trimestrede2020yelprimer,segundoytercertrimestrede2021.Durantedichosperiodos,esos compromisossesustituyeronporlaobligacióndemantenerunniveldeliquidezmínimo(80 millones de EUR, que se reducirá a 50 millones de EUR durante el tercer y cuarto trimestre de 2021).
•ElGrupomantieneunaestrechacomunicaciónconsusbancosfinanciadores.Todoslosreembolsos programados se pagaron en 2020.
Enabrilde2017,AmRestentróenelmercadodeSchuldscheinedarlehen(«SSD»,instrumentodedeuda conformealalegislaciónalemana)porprimeravezparadiversificarlasfuentesdefinanciaciónylaestructura detiposdeinterésdeladeuda,yharealizadovariasemisionesdesdeentonces.Enlatablasiguientese presentan todas las emisiones de SSD y sus vencimientos:
Fecha de emisión
Importe (millones de EUR)
Tipo de interés
Fecha de vencimiento
Importe con reembolso
previsto* en 2021 (millones de EUR)
Objeto
7 de abril de 2017
17,0
Fijo
7 de abril de 2022
3,0
7 de abril de 2017
9,0
Fijo
5 de abril de 2024
8,0
3 de julio de 2017
45,5
Fijo
1 de julio de 2022
12,5
3 de julio de 2017
20,0
Fijo
3 de julio de 2024
-
3 de julio de 2017
9,5
Variable
3 de julio de 2024
-
Reembolso, fines empresariales generales
ElpapeldeorganizadorprincipalyagentedepagosentodaslasemisionesseencomendóaErsteGroupBank AG.
A31dediciembrede2020,lascuentasporpagarrelacionadasconSSDemitidosascendíana102,4 millonesde EUR.
AmRestdebemantenerdeterminadasratiosanterioresalaNIIF16alosnivelesacordados:eldedeuda neta/EBITDAdebemantenersepordebajode3,5xyeldeEBITDA/gastosdeinteresesdebepermanecerpor encimade3,5.Dadoqueestoscompromisosnosecumplieronenelejercicio2020,laSociedadespera reembolsar23,5 millonesdeEURdelos101 millonesdeEURen2021alostitularesdeSSDquenootorgaron las exenciones a los compromisos.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
58
Préstamos con respaldo estatal recibidos por las empresas del Grupo en 2020
País
Entidades
Tipo de interés vigente
Garantía estatal
Importe total otorgado
Disponible a final de ejercicio
Vencimiento
España
Restauravia Food SL,
Pastificio Food SL
Fijo
70 %
45,0
18,8
3-5 años
Francia
Sushi Shop Restauration SAS, AmRest Opco SAS
Fijo
90 %
30,0
-
Hasta 5 años, por determinar en marzo de 2021
Rusia
OOO AmRest
Fijo
85 %
2,7
-
1 año
Chequia
SCM s.r.o
Pribor + margen
90 %
1,2
0,5
1 año
78,9
19,3
Elvencimientodelospréstamosacortoylargoplazoa31dediciembrede2020y2019sepresentaenlanota 37.
ElGrupotieneconcedidoslossiguienteslímitesdecréditonoutilizadosa31dediciembrede2020y31de diciembre de 2019:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Con tipo de interés variable
- vencimiento en un año (tramo A)
-
30,0
- vencimiento más allá de un año (tramo D)
1,5
104,6
- Préstamos bancarios España
18,8
-
20,3
134,6
La tabla siguiente presenta la conciliación de la deuda:
2020
Préstamos bancarios
SSD
Total
A 1 de enero
617,8
102,3
720,1
Pago
(80,9)
-
(80,9)
Préstamo obtenido/ nuevos contratos
139,6
-
139,6
Intereses devengados
18,2
2,2
20,4
Pago de intereses
(17,3)
(2,1)
(19,4)
Valoración de divisas
(9,0)
-
(9,0)
A 31 de diciembre
668,4
102,4
770,8
2019
Préstamos bancarios
SSD
Total
A 1 de enero
559,5
102,3
661,8
Pago
(15,8)
-
(15,8)
Préstamo obtenido/ nuevos contratos
71,6
-
71,6
Intereses devengados
16,5
2,3
18,8
Pago de intereses
(15,6)
(2,3)
(17,9)
Valoración de divisas
1,6
-
1,6
A 31 de diciembre
617,8
102,3
720,1
Losprestatarios(AmRestHoldingSE,AmRestSp.zo.o.yAmRests.r.o.)sonresponsablesolidariosdelpagode lospasivosderivadosdelosacuerdosdecrédito.Además,lasempresasdelGrupo–AmRestKaffeeSp.zo.o., AmRestCoffeeDeutschlandSp.zo.o.&Co.KG,AmRestDESp.zo.o.&Co.KG,AmRestKFT,OOOAmRest,OOO ChickenYug,AmRestCoffeeSRL,AmRestTagS.L.U.,RestauraviaFoodS.L.U.,PastificioServiceS.L.U–otorgaron garantíasalosbancosdefinanciación.Estasempresasgarantizanquelosprestatarioscumplanconsus obligacionesderivadasdelacuerdodecréditohastaqueelpréstamosereembolse,esdecir,el30de septiembrede2022;noobstante,comomáximo,el5deoctubrede2025.Además,lasaccionesdeSushiShop Group se han pignorado como garantía para la financiación bancaria.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
59
ElGrupoestablecióplanesdeincentivosalargoplazoparavincularunapartedelaremuneracióndelos responsablesylosejecutivosconelvalordemercadodelGrupo.Duranteelejercicio2020,elGrupoformalizó acuerdosdepagosmedianteacciones,deacuerdoconseisplanesdeopcióndecompradeacciones.Partede lasopcionesenelPlan2serepresentacomoliquidadamedianteefectivodebidoaladisponibilidaddelmétodo deejercicioenefectivotraslaeleccióndeunempleado.Todaslasdemásopcionesenlosplanessiguientesse liquidan mediante fondos propios.
Plan 2 – Plan de Opción de Compra de Acciones 2005
El Plan 2 se implantó en abril de 2005. El otorgamiento de las opciones finalizó en 2016.
Hastanoviembrede2014,elmétododeejerciciofueeninstrumentosdepatrimonio.Ennoviembrede2014,la JuntadeSupervisióndelaSociedadexistenteenesemomentoaprobóuncambiodelreglamento,añadiendola liquidacióndeefectivonetodelvalordelaopción(elempleadodecidesobreelmétododeliquidación).Debido aloscambiosanteriores,elPlan2comprendíatantoopcionesliquidadasmediantefondospropioscomo opciones liquidadas mediante efectivo.
En2015,uncambioenelreglamentoeliminólaposibilidaddelmétododeliquidaciónconefectivodelaopción paralosotorgamientosposterioresal8dediciembrede2015.Además,ungrupodeempleadosrealizóuna declaraciónunilateralsobrelarenunciaalaposibilidaddeliquidacióndeefectivoenrelaciónconlasopciones otorgadastambiénenperiodosanteriores.Comoresultadodelamodificacióndealgunasopciones,dela liquidaciónmedianteefectivoalaliquidaciónmediantefondospropios,en2017secontabilizóuna reclasificación de 0,5 millones de EUR del pasivo al patrimonio neto.
Plan 3 – Plan de Incentivos de Gestión 2011
Elotorgamientodelasopcionesfinalizóen2014.LaJuntadeSupervisióndelGrupo(existenteenese momento)estabaautorizadaparadecidirquéempleadospodíanparticiparenelPlanyestablecerelnúmero deopcionesotorgadasylasfechasparasuotorgamiento.Elpreciodeejerciciodelaopciónera,enprincipio, igualalpreciodemercadodelasaccionesdelaSociedadenlafechaanterioraldíadelaconcesióndela opción,quedespuésseincrementóun11 %cadaperiodo.Elperiododeconcesióneradeentre3y5años. Todas las demás opciones otorgadas en el Plan 3 se han ejercido durante el periodo 2019.
Plan 4 – Plan de Opción de Compra de Acciones 2017
Enenerode2017,elGrupointrodujounnuevoPlandeOpcióndeCompradeAccionesmedianteacciones.El númerodeopcionesotorgadas,deempleadosquelasrecibieronylasfechasdeotorgamientofueron determinadosinicialmenteporelConsejodeDirecciónexistenteenesemomento(elactualEquipoEjecutivo); noobstante,elnúmerodeopcionesselimitóa750.000.Elperiododeotorgamientoseestablecióentreel1de enerode2017yel31dediciembrede2019.Elpreciodeejerciciodelaopciónserá,enprincipio,igualalprecio demercadodelasaccionesdelaSociedadenlafechadeotorgamientodelaopción,yelperiododeconcesión será de 3 a 5 años. No hay ninguna alternativa de liquidación de efectivo.
Endiciembrede2018,elConsejodeAdministracióndelaSociedad(queasumiólafacultaddelConsejode DirecciónenesteasuntotraselcambiodedomiciliodelamismadePoloniaaEspaña)acordóajustarlos planesbasadosenaccionesdelaSociedadparaquetambiénpuedanotorgarseatravésdelasBolsasde Valores españolas, donde las acciones de la Sociedad comenzaron a cotizar el 21 de noviembre de 2018.
Plan 5 – Plan de Incentivos de Gestión 2017
Enenerode2017,elGrupointrodujounnuevoPlandeIncentivosdeGestiónmedianteacciones,ofrecidoa determinadosempleados.Elnúmerototaldeaccionesqueseatribuyeronalasopcionesfuedeterminadopor elConsejodeAdministración;noobstante,nopuedesuperarlas1.000.000acciones.Conformealodispuesto enelPlan,apeticióndelaDirección,elConsejodeAdministraciónteníaautorizaciónparadecidirqué empleadospodíanparticiparenelPlan,asícomoelnúmerodeopcionesotorgadasylasfechasdesu otorgamiento,entreotrosasuntos.Elperiododeotorgamientoseestablecióentreel1deenerode2017yel31 dediciembrede2019.Elpreciodeejercicioinicialdelaopciónera,enprincipio,igualalpreciodemercadode lasaccionesdelaSociedadenlafechadelPrimerOtorgamiento.Elpreciodeejercicioseincrementaráun11 % enel1er,el2ºyel3eraniversario.Elperiododeconcesióndurade3a5años.Nohayningunaalternativade liquidación de efectivo.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
60
Plan 6 – Plan de Opción de Compra de Acciones 2020
En2020,elGrupointrodujounPlandeOpcióndeComprade Accionesbasadoenacciones,queesuna ampliacióndelreglamentointroducidoenelPlandeOpcióndeCompradeAccionesde2017.Elplanestáen vigoralolargodeunperiodoadicionaldeunañoexclusivamenteduranteelejercicio2020,consusmismos términosycondiciones,conlaúnicaexcepcióndelpreciodeejerciciomencionadoenlatablamásadelante.El númerodeopcionesotorgadas,deempleadosquelasrecibieronylasfechasdeotorgamientofueron determinadosinicialmenteporelEquipoEjecutivo.En2020elnúmerodeopcionesselimitóa3,6milliones.El preciodeejerciciodelaopciónserá,enprincipio,igualalpreciodemercadodelasaccionesdelaSociedaden lafechadeotorgamientodelaopción,yelperiododeconcesiónseráde3a5años.Nohayningunaalternativa de liquidación de efectivo.
Plan 7 – Plan de Incentivos de Gestión 2020
En2020,elGrupointrodujounPlandeIncentivosdeGestiónmedianteacciones,ofrecidoadeterminados empleados,queesunaampliacióndelreglamentointroducidoenelPlandeIncentivosdeGestiónde2017.El planestáenvigoralolargodeunperiodoadicionaldeunañoexclusivamenteduranteelejercicio2020,con susmismostérminosycondiciones,conlaúnicaexcepcióndelpreciodeejerciciomencionadoenlatablamás adelante.ElnúmerototaldeaccionesqueseatribuyeronalasopcionesfuedeterminadoporelConsejode Administración.En2020,elnúmerodeopcionesselimitóa4,65 millonesdeopciones.Conformealodispuesto enelPlan,apeticióndelaDirección,elConsejodeAdministraciónteníaautorizaciónparadecidirqué empleadospodíanparticiparenelPlan,asícomoelnúmerodeopcionesotorgadasylasfechasdesu otorgamiento,entreotrosasuntos.Elpreciodeejercicioinicialdelaopciónera,enprincipio,igualalpreciode mercadodelasaccionesdelaSociedadenlafechadelPrimerOtorgamiento.Elpreciodeejerciciose incrementaráun11 %enel1er,el2ºyel3eraniversario.Elperiododeconcesióndurade3a5años.Nohay ninguna alternativa de liquidación de efectivo.
Lostérminosycondicionesparalasopcionessobreaccionespendientesa31dediciembrede2020se presentan en la tabla siguiente:
Fecha de concesión
Términos y condiciones de la irrevocabilidad de la concesión de las opciones
Plazo máximo de las opciones
Precio de ejercicio de la opción en EUR
Método de liquidación
Plan 2 - Plan de Opción de Compra de Acciones (SOP)
20 de junio de 2011
1,87
Fondos propios o fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2012
1,68
Fondos propios o fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2013
1,94
Fondos propios o fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2014
1,96
Fondos propios o fondos propios/efectivo*
9 de diciembre de 2015
3,14
Fondos propios o fondos propios/efectivo*
30 de abril de 2016
1-5 años, 20 % anual
10 años
5,35
Patrimonio neto
Plan 4 - Plan de Opción de Compra de Acciones (SOP)
30 de mayo de 2017
8,14
Patrimonio neto
1 de enero de 2018
9,66
Patrimonio neto
30 de abril de 2018
10,91
Patrimonio neto
6 de agosto de 2018
10,46
Patrimonio neto
1 de octubre de 2018
10,63
Patrimonio neto
10 de diciembre de 2018
9,40
Patrimonio neto
30 de abril de 2019
3-5 años, 60 % después del 3er año, 20 % después del 4º y 5º año
10 años
9,62
Patrimonio neto
Plan 5 - Plan de Incentivos de Gestión (MIP)
15 de marzo de 2017
10,51
Patrimonio neto
13 de septiembre de 2017
10,97
Patrimonio neto
3 de marzo de 2018
10,43 - 10,88
Patrimonio neto
1 de octubre de 2018
14,54
Patrimonio neto
26 de marzo de 2019
10,23 - 14,49
Patrimonio neto
13 de mayo de 2019
3-5 años, 33 % anual
10 años
12,10
Patrimonio neto
Plan 6 – Plan de Opción de Compra de Acciones (SOP)
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
61
Fecha de concesión
Términos y condiciones de la irrevocabilidad de la concesión de las opciones
Plazo máximo de las opciones
Precio de ejercicio de la opción en EUR
Método de liquidación
13 de julio de 2020
4,99
Patrimonio neto
1 de octubre de 2020
3-5 años, 60 % después del 3er año, 20 % después del 4º y 5º año
10 años
5,78
Patrimonio neto
Plan 7 - Plan de Incentivos de Gestión (MIP)
10 de febrero de 2020
15,10
Patrimonio neto
1 de octubre de 2020
3-5 años, 33 % anual
10 años
7,90
Patrimonio neto
*Paraalgunasopcionessoloseaplicaelmétododeparticipación,yaquealgunosempleadospuedendecidirelmétodode liquidación, tal como se indica en el Plan 2 descrito anteriormente.
Lasopcionesseconcedencuandosecumplenlostérminosycondicionesrelativosalperiododeempleo.Los Planes no proporcionan ninguna condición de mercado adicional para la concesión de las opciones.
Enlatablasiguiente,presentamoselnúmeroylamediaponderadadelospreciosdeejercicio(WAEP,porsus siglaseninglés)ylasvariacionesenlasopcionesdetodoslosplanesduranteelejerciciofinalizadoel31de diciembre de 2020 y 2019:
Número de opción 2020
WAEP en EUR (antes de indización)
Plan 7
Plan 6
Plan 5
Plan 4
Plan 3
Plan 2
Al inicio del periodo
8,52
-
-
5 400 000
6 988 850
-
1 150 266
Concedidas durante el periodo
7,07
3 350 000
3 204 500
-
-
-
-
Ejercidas durante el periodo
7,04
-
-
(166 666)
-
-
(159 554)
Anuladas durante el periodo
10,15
-
-
(1 950 000)
(209 200)
-
(58 310)
Existentes al final del periodo
8,68
3 350 000
3 204 500
3 283 334
6 779 650
-
932 402
- incluidas ejercitables al final del ejercicio
6,36
-
-
-
938 730
-
722 562
Número de opción 2019
WAEP en EUR (antes de indización)
Plan 7
Plan 6
Plan 5
Plan 4
Plan 3
Plan 2
Al inicio del periodo
7,71
-
-
6 650 000
4 118 750
2 750 003
2 274 776
Concedidas durante el periodo
9,23
-
-
1 450 000
3 440 800
-
-
Ejercidas durante el periodo
1,98
-
-
-
(10 000)
(2 750 003)
(1 027 742)
Anuladas durante el periodo
8,30
-
-
(2 700 000)
(560 700)
-
(96 768)
Existentes al final del periodo
8,52
-
-
5 400 000
6 988 850
-
1 150 266
- incluidas ejercitables al final del ejercicio
3,59
-
-
-
499 168
-
-
Elpreciomedioponderadoporacciónenlasfechasdeejerciciodelasopcionesera6,98 EURen2020y 9,83 EUR en 2019.
Lavidacontractualmediaponderadarestanteparalasopcionessobreaccionespendientesa31dediciembre de 2020 era de 8,20 años (2019: 8,21 años).
Valoración
Elvalorrazonabledelosinstrumentosdepatrimoniosehamedidoconunmétodonuméricopararesolver ecuacionesdiferencialesaproximándolasaecuacionesdediferencia,denominadométododediferenciafinita. Elvalorrazonabledelasopcionesliquidadasmedianteefectivosehamedidocon lafórmuladeBlack-Scholes. El valor razonable de las opciones en la fecha de concesión se determinó con el apoyo de un actuario externo.
Elvalorrazonabledelasopcionesotorgadasduranteelperiodo,enlafechadeotorgamiento,ascendióal importe descrito más adelante. Se determinó según los parámetros siguientes:
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
62
Plan
Valor razonable promedio de la opción en la fecha de comisión
Precio de acción promedio en la fecha de comisión
Precio de ejercicio promedio
Volatilidad prevista
Plazo previsto para ejercer las opciones
Dividendo previsto
Tipo de interés sin riesgo
2020
Plan 6 (SOP)
0,93 EUR
4,14 EUR
5,75 EUR
35 %
5 años
-
2 %
Plan 7 (MIP)
0,63 EUR
4,50 EUR
8,30 EUR
35 %
5 años
-
2 %
2019
Plan 4 (SOP)
2,90 EUR
9,62 EUR
9,62 EUR
30 %
5 años
-
2 %
Plan 5 (MIP)
2,83 EUR
10,36 EUR
11,37 EUR
30 %
5 años
-
2 %
Lavidaprevistadelasopcionessefundamentaenlosdatoshistóricosylasexpectativasactuales,ynoes indicativanecesariamentedepatronesdeejercicioquepuedanocurrir.Lavolatilidadprevistareflejael supuestodequelavolatilidadhistóricaduranteunperiodosimilaralavidadelasopcionesesindicativade futuras tendencias, lo que no necesariamente puede ser el resultado real.
Pasivos y costes de pagos mediante acciones
ElGruporeconoceundevengoporopcionesliquidadasmediantefondospropiosenlareservadecapital.Los importes a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se presentan en la tabla a continuación:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Reserva de capital - Plan 2
1,8
1,8
Reserva de capital - Plan 4
8,3
5,0
Reserva de capital - Plan 5
5,2
6,6
Reserva de capital - Plan 6
0,1
-
Reserva de capital - Plan 7
0,2
-
15,6
13,4
ElGruporeconoceunpasivoporopcionesliquidadasmedianteefectivo.Losimportesa31dediciembrede 2020 y 31 de diciembre de 2019 se presentan en la tabla a continuación:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Pasivo por Plan 2
0,1
0,5
Otras provisiones por retribuciones a empleados
0,2
0,1
0,3
0,6
Loscostesreconocidosconrespectoalosplanesrelacionadosconlosprogramasdeincentivosparalos ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, respectivamente, se presentan a continuación:
2020
2019
Plan 2 de opción de compra de acciones para empleados
0,1
1,4
Plan 3 de opción de compra de acciones para empleados
-
0,8
Plan 4 de opción de compra de acciones para empleados
3,4
3,0
Plan 5 de opción de compra de acciones para empleados
(1,2)
2,6
Plan 6 de opción de compra de acciones para empleados
0,1
-
Plan 7 de opción de compra de acciones para empleados
0,2
-
2,6
7,8
Pensiones, atención médica y otras contribuciones
Loscostesreconocidosconrespectoalascontribucionesderetribucionesparaempleadosparalosejercicios finalizadosel31dediciembrede2020y31dediciembrede2019,respectivamente,sepresentana continuación:
2020
2019
Contribuciones de atención médica, pensiones y otros
98,2
111,0
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
63
Aparte de las especificadas anteriormente, no hay otras obligaciones y costes con respecto a los beneficios para empleados.
Las variaciones en el saldo de las provisiones se presentan en la tabla siguiente:
2020
A
1 de enero
Dotaciones durante el ejercicio
Reversiones durante el ejercicio
Aplicaciones durante el ejercicio
Diferencias de cambio
A
31 de diciembre
Obligación de retirada de activo
10,1
0,9
(0,2)
(1,1)
-
9,7
Provisión para procedimientos judiciales y legales
3,7
3,5
(0,1)
(0,8)
(0,2)
6,1
Provisión para riesgos fiscales
0,4
0,3
(0,4)
-
0,1
0,4
Provisión relacionada con contratos de franquicia
8,0
5,0
-
(2,0)
-
11,0
Provisión para otros
0,6
4,2
-
-
-
4,8
Total
22,8
13,9
(0,7)
(3,9)
(0,1)
32,0
2019
A
1 de enero
Adopción de la NIIF 16
Dotaciones durante el ejercicio
Reversiones durante el ejercicio
Aplicaciones durante el ejercicio
Diferencias de cambio
A
31 de diciembre
Contratos onerosos
1,8
(1,8)
-
-
-
-
-
Obligación de retirada de activo
9,8
-
0,8
(0,3)
(0,1)
(0,1)
10,1
Provisión para procedimientos judiciales y legales
2,2
-
2,2
(1,4)
-
0,7
3,7
Provisión para riesgos fiscales
0,8
-
0,1
(0,5)
-
-
0,4
Provisión relacionada con contratos de franquicia
-
-
8,0
-
-
-
8,0
Provisión para otros
0,9
-
(0,1)
(0,2)
0,6
Total
15,5
(1,8)
11,1
(2,3)
(0,1)
0,4
22,8
Todas las provisiones se tratan como pasivos a largo plazo.
Provisión relacionada con contratos de franquicia
Enlafechadecierredelbalanceanterior,elGruporeconocióunaprovisiónpararestablecerloscontratosde másterfranquiciaconrespectoaPizzaHutfirmadosparalosmercadosFrancia,EuropaCentralydelEste, AlemaniayRusia(incluidoArmeniayAzerbaiyán),partedelacualsehautilizadoenelfechadecierredel ejercicio.Enlafechadecierredelbalance,elGruporeconocióprovisionesadicionalesrelacionadascon contratosdefranquiciaydedesarrolloconYUM!ylasdependientesdeYUM!,BurgerKingEuropeGmbH, Starbucks Coffee International, Inc.
Provisión para procedimientos judiciales y legales
Periódicamente,elGrupoestáimplicadoenconflictosyprocedimientosjudicialesderivadosdesus operacionesencurso.Talcomosepresentaenlatablaanterior,enlafechadelbalance,elGruporeconoció unaprovisiónparaloscostesdeprocedimientosjudiciales,quereflejalaestimaciónmásfiabledelas probables pérdidas previstas como resultado de dichos conflictos y procedimientos.
Provisión para impuestos por pagar
ElGrupooperaennumerososmercadosconnormativasfiscalesdiferentesycambiantesy,además, materializasucrecimientoennuevasinversiones.Poreso,amenudo,tienequedecidircrearomodificarel valordelaprovisiónparalosimpuestosporpagar.Duranteelreconocimientoomodificacióndeesas
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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provisiones,seutilizatodalainformacióndisponible,laexperienciapasada,comparacionesylasmejores estimaciones.
Obligación de retirada de activo
ElGruporeconocióunaprovisiónparaloscostesdefuturosrestablecimientosdeactivos,principalmenteenla adquisicióndefilialesalemanasyfrancesas.Laprovisióncomprendeloscostesprevistosalfinaldelcontrato dealquiler.Laprovisiónseutilizaríaparaeltrabajoderenovaciónnecesariopararestablecerlosinmuebles alquilados, tal como requieren los contratos de alquiler.
Inspecciones fiscales en AmRest Sp. z o.o.
a.El28dejuliode2016,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalasdeclaraciones deIVAparaelperiodo2014.El11deseptiembrede2017,laSociedadrecibióladecisiónemitidaporel DirectordelaAgenciaTributariadelaBajaSilesia(enlosucesivo,el«Director»),quecuestionabala exactituddelasdeclaracionesdelIVArepercutidoconrespectoaunapartedelosingresosporventasde explotación.ElDirectorreclamabaunadeudafiscalqueascendíaa4,3millonesdePLN(1,0 millonesde EUR)yelimportedeladeclaraciónindebidamenterecibidade10,2 millonesdePLN(2,3millonesdeEUR). El22deseptiembrede2017,laSociedadpresentóunrecursoensegundainstancia(Cámarade Administración Fiscal) con respecto a la decisión mencionada.
El18defebrerode2019,AmRestSp.zo.o.recibiólainformacióndelaCámaradeAdministraciónFiscal acercadequesehabíaabiertounprocedimientodestinadoalaanulacióndeladecisiónfinalsobrelas declaracionesdeIVApara2014emitidapordichaCámara,debidoalgraveincumplimientodela legislacióncometidoporlaCámaraenladecisión.El25dejuniode2019,AmRestSp.zo.o.recibióla notificacióndequesehabíasuspendidoelprocedimientorelacionadoconlaanulacióndeladecisiónfinal sobre el IVA del periodo 2014.
Enelmomentodelapublicacióndeestascuentasanualesconsolidadas,nosehaemitidoladecisión relacionada con la anulación de la decisión final.
b.El15deseptiembrede2016,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalas declaraciones de IVA para el periodo entre enero y septiembre de 2013.
El2deoctubrede2017,laSociedadrecibióladecisiónemitidaporelDirectordelaOficinaTributariayde AduanasdePoloniaMenorenCracovia(enlosucesivo,el«Director»),quecuestionabalaexactituddelas declaracionesdelIVArepercutidoconrespectoaunapartedelosingresosporventasdeexplotación.El Directorreclamabaensudecisiónunadeudafiscalqueascendíaa3,1millonesdePLN(0,7millonesde EUR) y el importe de la declaración indebidamente recibida de 11,2 millones de PLN (2,6 millones de EUR).
El16deoctubrede2017,laSociedadpresentóunrecursoensegundainstancia(Cámarade AdministraciónFiscal)conrespectoaladecisióndescritaanteriormente.Comoconsecuenciadela decisiónemitidael17deenerode2018porlaCámaradeAdministraciónFiscalquerevocabaladecisión delaprimerainstanciaylapresentabaaunestudioposterior,elDirectoremitióotradecisión,quela Sociedad recurrió el 15 de junio de 2018.
El8defebrerode2019,AmRestSp.zo.o.recibióladecisiónfinalemitidaporlaCámaradeAdministración Fiscal,queconfirmabaladecisiónenprimerainstancia.Debidoalhechodequeladecisióneraexigible,la Sociedadhapagadoenefectoelvalordeaprox.4,2 millonesdePLN(alrededorde1,0millonesdeEUR) comoimportedelprincipaldelaobligaciónfiscal(másintereses).LaSociedadnoestabadeacuerdoconla decisiónrecibiday,el11demarzode2019,presentólareclamaciónalTribunalAdministrativoLocal.El22 dejuliode2019,eltribunaldeprimerainstanciafallóafavordelaSociedadycancelólasdecisionesdela oficinatributaria(primeraysegundainstancia).LaCámaradeAdministraciónFiscalrecurrióalTribunal Supremo Administrativo.
El30dejuliode2020,elTribunalSupremoanuncióunveredictojudicialfavorableconrespectoalas liquidacionesdelIVAdeAmRestSp.zo.o.correspondientesalejercicio2012yenero–septiembrede 2013.Eltribunalrechazólareclamacióndelaautoridadtributariacontraelveredictoanteriordeltribunal administrativolocal.Elveredictosefundamentabaenelplazodeprescripcióndelaobligaciónfiscalpara estos ejercicios.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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c.El28deseptiembrede2016,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalas declaracionesdeIVAparaelperiodo2012.El11deseptiembrede2017,laSociedadrecibióelinformede inspecciónfiscalemitidoporelDirectordelaOficinaTributariaydeAduanasdePoloniaMenoren Cracovia(el«Director»),quecuestionabalaexactituddelasdeclaracionesdelIVArepercutidocon respectoaunapartedelosingresosporventasdeexplotación.ElDirectorreclamabaensudecisiónun IVA repercutido minusvalorado por importe de 18,5 miles de PLN (4,2 millones de EUR).
El7denoviembrede2017laSociedadrecibíaladecisióndelJefedelaOficinaTributariadelaBajaSilesia, segúnlaque ladecisiónanteriordelDirectordelaOficinaTributariaydeAduanasdePoloniaMenor adquiríacarácterejecutivodemodoinmediato.Comoconsecuencia,el7denoviembrede2017,lacuenta bancariadelaSociedadfueembargadaconelfindesatisfacerladeudafiscalconsistenteenladeudade IVAcorrespondienteajulio,agostoyseptiembrede2012,queascendíaa1,3 millonesdePLN(0,3millones deEUR),indebidamenterecibidaenladeclaracióndeIVAdediciembrede2012(correspondienteajulio de2012)porimportede0,5 millonesdePLN(0,1millonesdeEUR),mássusinteresesdevengadospor importede0,8 millonesdePLN(0,2 millonesdeEUR)yloscostesdeejecuciónporimportede0,2millones de PLN (0,04 millones de EUR).
El14denoviembrede2017,laSociedadrecurriódichadecisiónylamedidaadministrativatomada.El12 defebrerode2018laCámaradeAdministraciónFiscalemitióunadecisiónquerespaldabaladecisiónde laprimerainstanciaconrespectoalaejecución.El19demarzode2018laSociedadrecurríaalTribunal AdministrativoLocalaesterespectoyel16deagostode2018laSociedadrecibiólarespuestadelTribunal donde se desestimaba dicho recurso.
El12dediciembrede2017,laCámaradeAdministraciónFiscal(segundainstancia)emitióladecisiónque revocabaladecisióndeprimerainstanciaylapresentabaparaunestudioposterior.Estodiolugar tambiénalarevocacióndelprocedimientodeejecución.El29demayode2018,elDirectoremitióotra decisión (primera instancia), que la Sociedad recurrió el 15 de junio de 2018.
El8defebrerode2019,AmRestSp.zo.o.recibióladecisiónfinalemitidaporlaCámaradeAdministración FiscalsobrelasdeclaracionesdeIVApara2012,queconfirmabaladecisiónenprimerainstancia.Debido alhechodequeladecisiónesexigible,laSociedadhapagadoenefectoelvalordeaprox.14,3 millonesde PLN(alrededorde3,3millonesdeEUR)comoimportedelprincipaldelaobligaciónfiscal(másintereses). LaSociedadnoestádeacuerdoconladecisiónrecibiday,el11demarzode2019,presentólareclamación alTribunalAdministrativoLocal.El22dejuliode2019,eltribunaldeprimerainstanciafallóafavordela Sociedadycancelólasdecisionesdelaoficinatributaria(primeraysegundainstancia).LaCámarade Administración Fiscal recurrió al Tribunal Supremo Administrativo.
El30dejuliode2020,elTribunalSupremoanuncióunveredictojudicialfavorableconrespectoalas liquidacionesdelIVAdeAmRestSp.zo.o.correspondientesalejercicio2012yenero–septiembrede 2013.Eltribunalrechazólareclamacióndelaautoridadtributariacontraelveredictoanteriordeltribunal administrativolocal.Elveredictosebasabaenelplazodeprescripcióndelaobligaciónfiscalparaestos ejercicios.
d.El30dejuliode2018,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalasdeclaraciones deIVAparaelperiododiciembrede2017–marzode2018.El29deagostode2018,laSociedadrecibióel actafiscaly,el12deseptiembrede2018,laSociedadpresentósusalegaciones.El20denoviembrede 2018,laoficinadeimpuestosinicióunprocedimientotributario.El23dejuliode2019,AmRestSp.zo.o. recibiólanotificacióndequeelprocedimientosesuspendíadebidoalasolicituddeunadecisión preliminarpresentadaporelTribunalSupremoAdministrativopolacoalTribunaldeJusticiadelaUnión Europea.
Apesardelafaltadeunadecisiónfinaldelaoficinadeimpuestos,enagostode2018,laSociedadrecibió dedichaoficinapagosenefectivoporelIVArepercutidorelacionadoconlasliquidacionesdelIVA descritas (con los respectivos intereses).
e.El12dediciembrede2018,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalas declaracionesdeIVAparaelperiodoentreabrilyseptiembrede2018.El28defebrerode2019,AmRest Sp.zo.o.recibióelprotocolofiscalemitidoporelJefedelaOficinaTributariadelaBajaSilesia,que cuestionabalasliquidacionesdeIVAparaelperiodo.El14demarzode2019,laSociedadpresentólas salvedadesparaesteprotocolo.El25demarzode2019,laSociedadrecibiólarespuestaalassalvedades presentadas.ElJefedelaOficinaTributariadelaBajaSilesiamantuvolasalegacionesdescritasenel
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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protocolo.El1deagostode2019,AmRestSp.zo.o.recibiólanotificacióndequeelprocedimientose suspendíadebidoalasolicituddeunadecisiónpreliminarpresentadaporelTribunalSupremo Administrativo polaco al Tribunal de Justicia de la Unión Europea.
Apesardelafaltadeunadecisiónfinaldelaoficinadeimpuestos,enenerode2020laSociedadha recibidodedichaoficinapagosenefectivoporelIVArepercutidorelacionadoconlasliquidacionesdelIVA descritas (con los respectivos intereses).
f.El17demayode2019,AmRestSp.zo.o.recibiólanotificacióndequesehabíaniniciadoinspecciones fiscalesconrespectoalasliquidacionesdeIVAparaelperiododeoctubrede2018amarzode2019(seis inspeccionesfiscalesindependientesparacadames).Alafechadelapublicacióndeestascuentasanuales consolidadas, las inspecciones fiscales no han concluido.
ExisteunaincongruenciaentrelasdecisionesemitidasalaSociedad–enlasmismascircunstancias,las autoridadestributariasafirmanque:(1)laSociedadaplicóunaclasificaciónincorrectadelasoperacionescon respectoalaLeydelImpuestosobreelValorAñadido(Value-AddedTaxAct)(ventasdebienesfrenteaventas deserviciosgastronómicos)ynotienederechoahacerreferenciaalasresolucionesfiscalesindividuales vinculantes,o(2)laSociedadtienederechoahacerreferenciaalaresoluciónfiscalindividualemitidaporel Ministro de Finanzas.
Lascircunstanciasdecadacasoylasalegacionesdelasautoridadestributariashansidoanalizadas exhaustivamenteporlaSociedadysusasesoresfiscales,quienesconsideraronquelaposturadelas autoridadestributarias,quecuestionabalaclasificacióndelIVAynegabaelderechoaaplicarlasresoluciones fiscalesindividuales,estabacompletamenteinjustificadayerailegal.ConformealcriteriodelaSociedad,las resolucionesfiscalesindividualesvinculantesemitidasporelMinistrodeFinanzaspresentanunestadoreal fidedignoyfiabley,porconsiguiente,tienenfacultadprotectoradeconformidadconlosArtículos14ky14m de la Ley de Ordenanza Fiscal (Tax Ordinance Act).
Además,lacuestióndeaplicaruntipodeIVAdel5%alsegmentodelacomidaparallevarfueverificaday confirmadapordecisionespositivasemitidasporelJefedelaOficinaTributariadelaBajaSilesiaen2014 (inspecciones relativas a octubre, noviembre y diciembre de 2013).
LaSociedadquiereenfatizarenelhechodequelostribunalesadministrativosenmuchoscasospresentanun planteamientoqueseajustaaldelaSociedad.Además,lajurisprudenciadelTribunaldeJusticiaEuropeo presenta dicho enfoque.
Asimismo,laSociedadinsisteenqueelcasodeberesolversemediantelaaplicacióndel Artículo2adelaLey deOrdenanzaFiscal,de29deagostode1997(queestableceque,enaquelloscasosenlosquelas disposiciones legales no estuviesen claras, ha de resolverse siempre en favor del contribuyente).
ElGrupoanalizóelriesgoconrespectoalasinspeccionesfiscalesencursorelacionadasconelIVAyevaluóque esmásprobablequelaautoridadtributariaaceptefinalmentelaspresentacionesdelIVAdelasSociedades.Se hanalcanzadolasmismasconclusionesteniendoencuentalosasesoresfiscalesexternos.Enreferenciaal CINIIF23,Punto10,enlaopinióndelConsejodeAdministración,seafirmaquenoexisteningunaobligación legalparalassalidasdeefectivoyquenohayfundamentosparaevaluarunamayorprobabilidadde materializacióndelriesgo.Portanto,elGrupodecidióque,a31dediciembrede2020,yenlafechade publicacióndeestascuentasanualesconsolidadas,nohaysucesosquedenorigenaunaobligación,demodo que no hay motivos para acumular las provisiones por el riesgo mencionado.
g.El23defebrerode2018,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalimpuesto sobresociedadesparaelperiodo2016.El26denoviembrede2019,AmRestSp.zo.o.recibióladecisión quecuestionabalasliquidacionesfiscalesconrespectoalreconocimientodelcostedeinteresesenlos préstamosrecibidosdeAmRestFinanceZrt.de19,8 millonesdePLN(4,7 millonesdeEUR)yreclamaba unosingresosadicionalesde15,2 millonesdePLN(3,6 millonesdeEUR),derivadosdeladevolucióndeIVA recibidaen2016.Lacitadadecisiónnoesdefinitivayexigible,esdecir,AmRestSp.zo.o.noestaba obligadaapagarelimpuestoevaluadoporlasautoridadestributariastrasobtenerlarespectivadecisión. LaSociedadnoestabadeacuerdoconlasconclusionespresentadasenladecisiónylarecurrióel10de diciembre de 2019.
h.El26denoviembrede2018,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalimpuesto sobresociedadesparaelperiodo2013.El26denoviembrede2019,AmRestSp.zo.o.recibióladecisión quecuestionabalasliquidacionesfiscalesconrespectoalreconocimientodelcostedeinteresesenlos
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
67
préstamosrecibidosdeAmRestFinanceZrt.de0,2 millonesdePLN(0,05 millonesdeEUR)yreclamaba unosingresosadicionalesde7,5 millonesdePLN(1,8 millonesdeEUR),derivadosdeladevolucióndeIVA recibidaen2013.Lacitadadecisiónnoesdefinitivayexigible,esdecir,AmRestSp.zo.o.noestaba obligadaapagarelimpuestoevaluadoporlasautoridadestributariastrasobtenerlarespectivadecisión. LaSociedadnoestabadeacuerdoconlasconclusionespresentadasenladecisiónylarecurrióel5de diciembre de 2019.
i.El26denoviembrede2018,comenzóunainspecciónfiscalenAmRestSp.zo.o.conrespectoalimpuesto sobresociedadesparaelperiodo2014.El26denoviembrede2019,AmRestSp.zo.o.recibióladecisión quecuestionabalasliquidacionesfiscalesconrespectoalreconocimientodelcostedeinteresesenlos préstamosrecibidosdeAmRestFinanceZrt.de78,0 millonesdePLN(18,5 millonesdeEUR)yreclamaba unosingresosadicionalesde2,1 millonesdePLN(0,5 millonesdeEUR),derivadosdeladevolucióndeIVA recibidaen2014.Dichadecisiónnoesdefinitivayexigible;esdecir,AmRestSp.zo.o.noestabaobligadaa pagarelimpuestoevaluadoporlasautoridadestributariastrasobtenerlarespectivadecisión.La Sociedadnoestabadeacuerdoconlasconclusionespresentadasenladecisiónylarecurrióel5de diciembre de 2019.
Deacuerdoconlanormativapolaca,laautoridadtributariatambiéneslaautoridaddeapelación.Encasode quelaautoridadtributariaratifiquelasdecisiones,estaráobligadaaemitirlasdecisionesfinales.Dadala normativapertinente,laautoridaddeapelaciónestáobligadaaemitirlasdecisionesfinales.Laautoridad tributaria aún no ha emitido las decisiones finales.
ElGrupoanalizóelriesgoconrespectoalosprocedimientostributariosencursorelacionadosconelimpuesto sobresociedadesyevaluóqueesmásprobablequelaautoridadtributariaaceptefinalmentelapresentación delimpuestosobresociedadesdelasSociedades.Sehanalcanzadolasmismasconclusionesteniendoen cuentalosasesoresfiscalesexternos.EnreferenciaalCINIIF23,Punto10,enlaopinióndelConsejode Administraciónseafirmaquenoexisteningunaobligaciónlegalparalassalidasdeefectivoyquenohay fundamentosparaevaluarunamayorprobabilidaddematerializacióndelriesgo.Portanto,elGrupodecidió que,a31dediciembrede2020yenlafechadepublicacióndeestascuentasanualesconsolidadas,nohay sucesosquedenorigenaunaobligación,demodoquenohaymotivosparaacumularlasprovisionesporel riesgo mencionado.
Inspecciones fiscales en otras empresas del Grupo
a.Enseptiembrede2016,AmRestCoffeeDeutschlandSp.zo.o.&Co.KG(enlosucesivo,la«Sociedad»), identificólosproductosquesevendíanconuntipodeIVAincorrectamenteaplicado.Estehechofue planteadoalfuncionariodehaciendaresponsabledelainspeccióncorrespondientealosperiodosprevios alaadquisicióndelaempresaporAmRest.LaSociedadsecomprometióacorregirelcálculodelIVAcon respecto a los periodos no vencidos.
Lasdeclaracionesfiscalesrectificadassepresentaronylaobligaciónfiscalpendientesepagóenjuliode 2018.LaSociedadhapresentadodeclaracionesdeIVAmodificadas–basadasenelenfoqueconfirmado con la oficina de impuestos– para el periodo desde 2009 hasta 2015.
El18deoctubrede2018,laSociedadrecibióunacartadelaoficinadeimpuestosqueampliabala auditoríafiscalincluyendoelejercicioeconómicode2016,duranteelcualsecompletólaadquisicióndela SociedadporpartedeAmRest.Deacuerdocondichacarta,laauditoríafiscalincluirálassiguientes liquidacionestributarias:(1)determinacióndiferenciadayuniformedelabaseimponibledelimpuesto sobrelasganancias,incluidalabaseimponibledelimpuestosobreelcomercioylascompensaciones fiscalesporpérdidas,(2)IVA,(3)impuestossobreelcomercio,(4)determinacióndiferenciadadelas compensacionesfiscalesaplazadasdelimpuestosobreelcomercio,(5)determinacióndiferenciaday uniformedelasretencionesfiscalesylosimpuestossobresociedades.Alafechadelapublicaciónde estas cuentas anuales consolidadas, la inspección no ha concluido.
b.El17dediciembrede2020,laAdministracióntributariafrancesainicióuncontrolfiscalsobrelaentidad SushiShopGroupSAS,conrespectoalosejercicios2018y2019.Alafechadelapublicacióndeestas cuentas anuales consolidadas, la inspección fiscal no ha concluido.
c.El22dejuliode2019,senotificóaPastificioServiceServiceS.L.(comocontribuyente),AmrestTagSL (comocabezadelGrupoFiscal539/11duranteelperiododeauditoríadeimpuestos)yAmRestHoldings, SE(comocabezaactualdelGrupoFiscal539/11)eliniciodeunaauditoríafiscal,conrespectoalimpuesto
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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sobresociedades,paralosejerciciosfiscales2014a2017.Setratadeunaauditoríafiscalparcial,solo referidaaladesgravaciónfiscalaplicadaporPastificioService,SLenlasbasesdelimpuestosobre sociedadesde2014a2017,conrespectoalasdeduccionesrelacionadasconciertoinmovilizado intangible (es decir, régimen de patent box).
El17deagostode2020,lascitadasempresasrecibieronlapropuestadeliquidacióndelosauditores fiscales,queincluíalaregularizacióndelimportetotaldeladesgravaciónfiscalaplicadade2014a2017. Esta propuesta de liquidación ascendía a EUR 1,0 millón de EUR.
El14deseptiembrede2020,lasempresaspresentaronalegacionesantelosauditoresfiscales,quefueron desestimadas.
El10dediciembrede2020,lasempresasfirmaronlaLiquidacióndeauditoríafiscalendisconformidad conrespectoalapropuestadeliquidacióny,posteriormente,enenerode2021,presentaronlas alegaciones correspondientes ante la Oficina Técnica contra la propuesta de liquidación final.
Deacuerdoconelasesoramientodeexpertosindependientes,losConsejerosdelasempresasconsideran quelasalegacionespresentadasseránaceptadas.Porlotanto,nosehabíaregistradoningunaprovisión en este sentido en las Cuentas anuales a fecha de diciembre de 2020.
Noexistenotrasobligacionescontingentessustancialesrelativasaauditoríaspendientesyprocedimientos tributarios, salvo por los especificados anteriormente.
Acreedorescomercialesyotrascuentasporpagara31dediciembrede2020y31dediciembrede2019 incluyen las partidas siguientes:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Cuentas por pagar a entidades no vinculadas, incluido:
166,5
199,3
Acreedores comerciales
93,0
100,9
Cuentas por pagar con respecto a gastos de repartidores de alimentos no facturadas
10,9
10,5
Cuentas por pagar de empleados
14,8
16,9
Cuentas por pagar de seguridad social
15,2
17,1
Pasivo por liquidaciones fiscales previas a adquisición
-
2,7
Otros impuestos por pagar
8,7
14,8
Cuentas por pagar de inversiones
3,3
14,7
Otras cuentas por pagar
20,6
21,7
Pasivos de contratos con clientes - programas de fidelización
0,1
0,6
Pasivos de contratos con clientes - tarjetas regalo
5,6
5,0
Pasivos de contratos con clientes - cuotas iniciales
2,8
3,1
Devengos, incluido:
54,6
67,8
Bonificaciones de empleados
20,5
19,7
Servicios de marketing
3,2
3,8
Provisión por vacaciones
15,0
14,6
Servicios profesionales
2,8
5,4
Comisión de franquicia
2,8
5,5
Provisiones de coste de arrendamiento
4,0
6,1
Devengo de cuentas por pagar de inversiones
5,3
10,6
Otros
1,0
2,1
Ajustes por periodificación
5,1
3,1
Fondo social
0,7
0,6
Total acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
235,4
279,5
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
69
Informaciónsobreelperiododepagopromedioaproveedores.Terceradisposiciónadicional,«Requisitode información» de la Ley 15/2010, de 5 de julio.DeconformidadconlacitadaLey,secomunicalasiguienteinformacióncorrespondientealassociedades españolas del Grupo AmRest:
2020
2019
Número de días:
Periodo medio de pago a proveedores
102,2
23,4
Ratio de pagos
101,7
23,9
Ratio de facturas pendientes
107,9
17,9
Millones de EUR:
Total pagos
173,9
186,5
Facturas pendientes
16.5
16,8
Lospagosaproveedoresdelassociedadesconsolidadasespañolasreflejadosenlatablaanteriorson acreedores comerciales, ya que están relacionados con bienes y servicios.
Aligualqueenelperiododedeclaraciónanterior,lospasivosfuturosdelGruposederivanprincipalmentede loscontratosdefranquiciaydedesarrollo.LosrestaurantesdelGrupooperanconformeacontratosde franquiciaydedesarrolloconYUM!ylasdependientesdeYUM!,BurgerKingEuropeGmbH,StarbucksCoffee International,Inc.Deacuerdoconestoscontratos,elGrupoestáobligadoacumplirdeterminados compromisosdedesarrollo,asícomoamantenerlaidentidad,lareputaciónylas estrictasnormasde funcionamientodecadamarca.Losdetallesdeloscontratos,juntoconotroscompromisosfuturos,sehan descritoenlaNota1y40ddelascuentasanualesconsolidadasdelGrupo.Dadoquelasrestriccionesdela pandemiadelaCOVID-19hanafectadoalaexplotacióndelosrestaurantes,elGrupoharenegociadosus compromisos con cada franquiciador.
Los compromisos sobre el acuerdo de crédito se describen en la Nota 29 y la Nota 30.
Las operaciones con partes vinculadas se llevan a cabo conforme a la normativa del mercado.
Accionistas del Grupo
A31dediciembrede2020,FCapitalDutchB.V.eraelmayoraccionistadeAmRestymanteníael67,05 %desus accionesyderechosdevoto,yportanto,erasuentidadvinculada.Nosedestacóningunaoperaciónconpartes vinculadas de FCapital Dutch B.V.
Operaciones con personal de dirección clave
LaremuneracióndelConsejodeAdministraciónyelPersonaldeAltaDirección(personaldedirecciónclave) pagada por el Grupo fue la siguiente:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Remuneración de los miembros del Consejo de Administración y el Personal de Alta Dirección pagada directamente por el Grupo
3,9
4,0
Ganancias por sistemas de remuneración basada en acciones
0,5
23,2
Total retribución pagada al personal de dirección clave
4,4
27,2
LaPolíticadeRemuneracióndelosConsejerosseaprobóenlaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael6de juniode2018yseguiráenvigorhasta2021,salvoquedichajuntaacuerdemodificarlaosustituirla.Deacuerdo conlapolítica,losconsejerosejecutivospuedenrecibirunaremuneraciónadicionalpordesempeñarfunciones ejecutivas.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
70
ElpersonaldedirecciónclavedelGrupoparticipaenlosplanesdeopcionessobreaccionesdeempleados(nota 31).Enelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2020,laprovisiónrelacionadaconlasopcionesdisminuyó 1,1 millonesdeEUR,debidoalconsiderableimportedelaopciónperdida.Enelejerciciofinalizadoel31de diciembre de 2019, la provisión aumento 3,1 millones de EUR.
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Número de opciones pendientes (unidades, después de desdoblamiento)
6 572 333
5 310 000
Número de opciones disponibles (unidades, después de desdoblamiento)
445 933
27 000
Valor razonable de las opciones pendientes en la fecha de otorgamiento (millones de EUR)
9,9
13,1
A31dediciembrede2020y2019,laSociedadnoteníasaldospendientesconelpersonaldedirecciónclave, apartedelosdevengosdebonificacionesanualesapagarenelprimertrimestredelperiodosiguiente.A31de diciembrede2020y2019,laSociedadnohabíaampliadoningúnanticipoalConsejodeAdministraciónoel personaldedirecciónclaveniteníaningúnfondodepensiones,segurodevidauotroscompromisossimilares conestaspartes,exceptolosplanesdeopcióndecomprade accionesdetalladosanteriormenteyenlaNota 31.A31dediciembrede2020y31dediciembrede2019,nohabíaningúnpasivoconrespectoaantiguos empleados.
Conflictos de intereses con respecto al Consejo de Administración
ElConsejodeAdministraciónysuspartesvinculadasnohantenidoningúnconflictodeinteresesqueexijasu revelación conforme al Artículo 229 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital española.
Otras entidades vinculadas
En2020nohuboningunatransacciónsustancialconotrasentidadesvinculadas.Tampocohabíacuentaspor cobrar y pagar relevantes con otras entidades vinculadas a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019.
Latablasiguientemuestralosvaloresenlibrosdelosactivosylospasivosfinancieros.ElGrupoevaluóquelos valoresrazonablesdelefectivoyotrosmedioslíquidosequivalentes,fianzasdealquiler,deudorescomerciales yotrascuentasporcobrar,acreedorescomercialesyotrascuentasporpagar,asícomopréstamosy endeudamientosvigentesypasivosporarrendamientofinancieroseaproximanasusvaloresenlibrosdebido engranpartealosvencimientosacortoplazodeestosinstrumentos.Losvaloresrazonablesdelpasivo financiero,préstamosyendeudamientoyfianzasdealquilernocorrientesdifierendemanerairrelevantede susvaloresenlibros.Deudorescomercialesyotrascuentasacobraryelpasivopresentadosmásadelanteno incluyen el saldo relacionado con las liquidaciones de empleados e impuestos.
A31dediciembrede2020,elGruponotieneningúninstrumentodepatrimoniomedidoalvalorrazonable.En el ejercicio 2020, no hubo transferencias entre los niveles de jerarquía del valor razonable.
Endiciembrede2019,elGrupotrasladóelinstrumentodepatrimoniomedidoalvalorrazonableentreniveles de la jerarquía de valor razonable: del Nivel 3 al Nivel 2.
Laclasificacióndelasprincipalesclasesdeactivoypasivofinancieroconsusvaloresenlibrossepresentaenla nota a continuación:
31 de diciembre de 2020
Nota
VRCR/FVTPL
Activos financieros según el coste amortizado
Pasivos financieros según el coste amortizado
Activosfinancierosnovaloradossegúnsuvalor razonable
Fianzas de alquiler
20
-
21,7
-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar de clientes
22
-
43,2
-
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
24
-
204,8
-
Pasivosfinancierosnovaloradossegúnsuvalor razonable
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
71
31 de diciembre de 2020
Nota
VRCR/FVTPL
Activos financieros según el coste amortizado
Pasivos financieros según el coste amortizado
Préstamos y endeudamiento
29
-
-
668,4
SSD
29
-
-
102,4
Pasivo por arrendamiento
15
-
-
761,4
Acreedores comerciales y otros pasivos de proveedores
34
-
-
146,9
31 de diciembre de 2019
Nota
VRCR/FVTPL
Activos financieros según e coste amortizado
Pasivos financieros según el coste amortizado
Instrumentosdepatrimoniovaloradossegúnsu valor razonable
Instrumentos de patrimonio
19
76,2
-
-
Activosfinancierosnovaloradossegúnsuvalor razonable
Fianzas de alquiler
20
-
20,6
-
Deudorescomercialesyotrascuentasacobrarde clientes
22
-
65,2
-
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
24
-
106,2
-
Pasivosfinancierosnovaloradossegúnsuvalor razonable
Préstamos y endeudamiento
29
-
-
617,8
SSD
29
-
-
102,3
Pasivo por arrendamiento
15
-
-
864,1
Acreedores comerciales y otros pasivos de proveedores
34
-
-
181,3
Gestión del riesgo
ElGrupoestáexpuestoavariosriesgosfinancierosenrelaciónconsusactividades,incluido:elriesgode fluctuacionesenelmercado(queincluyeelriesgodetipodecambioyelriesgodevariacionesenlostiposde interés),elriesgorelacionadoconlaliquidezfinancieray(enciertamedida)elriesgodecrédito.Elprogramade gestióndelriesgoaplicadoporelGruposefundamentaenelsupuestodelaimprevisibilidaddelosmercados financierosyseutilizaparalimitaralmáximoelimpactodefactoresnegativosenlosresultadosfinancierosdel Grupo.
Riesgo de crédito
ElriesgodecréditoeselriesgodepérdidafinancieraparaelGruposiunclienteocontrapartedeun instrumentofinancieronocumpleconsusobligacionescontractuales,ysurgeprincipalmentedelascuentas por cobrar de clientes e inversiones en títulos de deuda del Grupo.
Losinstrumentosfinancierosespecialmenteexpuestosalriesgodecréditoincluyenefectivoyotrosactivos líquidosequivalentes,asícomodeudorescomercialesyotrascuentasporcobrar.ElGruponotieneuna concentraciónderiesgodecréditorelevante.Elriesgosedistribuyeenvariosbancos,cuyosserviciosse utilizan, y los clientes con los que colabora.
Laexposiciónmáximaalriesgodecréditoendeudorescomercialesyotrascuentasporcobraryefectivoy otros activos líquidos equivalentes asciende a 245,9 millones de EUR.
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
Elriesgodecréditorelacionadoconinstrumentosfinancierosenformadeefectivoencuentasbancariases limitado,debidoalhechodequelaspartesdelatransacciónsonbancosconcalificacionescrediticiaselevadas recibidas de agencias de calificación de crédito internacionales.
Deudores comerciales
ElGrupoanalizalascuentasporcobrarsegúneltipodecliente.ElGrupooperacadenasderestaurantes propiosbajomarcaspropias,asícomoconformeacontratosdelicenciadefranquicia.Además,elGrupoopera comofranquiciador(paralasmarcaspropias)yfranquiciadoprincipal(paraalgunasmarcasfranquiciadas)y
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
72
desarrollacadenasdenegociosdefranquiciados,detalmaneraqueorganizaactividadesdemarketingparalas marcasylacadenadesuministro.Porconsiguiente,elGrupoanalizadoscorrientesdecuentasporcobrar relacionadas con:
■
Ventas de restaurantes,■
franquicias y otras ventas.LascuentasporcobrardelGruporelacionadasconlasventasderestaurantesestánlimitadasytienenun riesgodecréditobajodebidoalbreveplazodeliquidaciónylanaturalezadelamisma,yaquelosclientes pagan en los restaurantes, en general, en efectivo o con tarjetas de crédito o débito.
Lascuentasporcobrarrelacionadasconlasventasdefranquiciasincluyencuentasporcobrardefranquicias quehacenreferenciaamarcaspropiasycontratosdemásterfranquicia.Paraestascuentasporcobrar,el Grupo realiza un análisis detallado de la pérdida crediticia prevista.
LaexposicióndelGrupoaeseriesgodecréditoestáinfluidaprincipalmenteporlascaracterísticasparticulares decadacliente.Noobstante,elGrupotambiéntieneencuentalosfactoresquepuedeninfluirenelriesgode créditodesubasedeclientes,incluidoelriesgodeimpagoasociadoalsectorypaísenelqueoperanlos clientes, incluida la calificación externa relacionada con el país concreto.
Paraestascuentasporcobrar,elGrupoaplicóelenfoquesimplificadopermitidoporlaNIIF9,queexigequese reconozcanlaspérdidascrediticiasesperadas(PCE)desdeelreconocimientoinicialdelascuentasacobrar.El Grupohaestablecidounamatrizdeprovisiónquesebasaensuexperienciadepérdidacrediticiapasada, ajustada según los factores prospectivos específicos para los deudores y el entorno económico.
Duranteelperiodo2020,elGruporeconocióundeteriorodelascuentasporcobrardelGrupoexpuestasal riesgo de crédito por un importe neto de 6,2 millones de EUR.
Eldesglosedeldeteriorodelascuentasporcobrarylaprovisiónparapérdidasparacuentasporcobrara31de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 se presenta en la tabla siguiente.
Actual
Vencidos en días
Total
2020
actual
menos de 90
91 - 180
181 - 365
más de 365
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
45,2
10,5
2,8
5,2
8,9
72,6
Provisión para pérdidas ota 22)
(0,7)
(1,2)
(0,8)
(2,6)
(6,9)
(12,2)
Total
44,5
9,3
2,0
2,6
2,0
60,4
Actual
Vencidos en días
Total
2019
actual
menos de 90
91 - 180
181 - 365
más de 365
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
97,6
5,0
3,0
3,6
3,5
112,7
Provisión para pérdidas (nota 22)
(0,1)
(0,3)
(1,6)
(3,3)
(2,8)
(8,1)
Total
97,5
4,7
1,4
0,3
0,7
104,6
Elvalordelaprovisiónparapérdidasparalascuentasporcobrara31dediciembrede2020y31dediciembre de 2019 se presenta en la tabla a continuación:
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Valor al inicio del ejercicio
8,1
4,2
Provisión creada
6,9
4,6
Dotación liberada
(0,7)
(0,5)
Provisión utilizada
(1,5)
-
Otros
(0,6)
(0,2)
Valor al final del ejercicio
12,2
8,1
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
73
Riesgo de tipo de interés
Lamayoríadelasveces,lospréstamosbancariosobtenidosporelGruposebasanentiposdeinterés fluctuantes(Nota29).A31dediciembrede2020,elGruponocubrecontraloscambiosenlosflujosdeefectivo derivadosdelasfluctuacionesdelostiposdeinterés,quetienenunimpactoenlosresultados.ElGrupoanaliza lasituacióndelmercadoconrelaciónalosinteresesenlospréstamosencuantoalaposiblerefinanciaciónde ladeudaolarenegociacióndelostérminosycondicionesdepréstamo.Elimpactodeloscambiosenlostipos de interés sobre los resultados se analiza en periodos trimestrales.
Silostiposdeinterésenlospréstamosdenominadosenzlotyspolacosduranteelperiodode12meses finalizadoel31dediciembrede2020hubieransido30puntosbásicosmásaltos/bajos,elresultadoantesde impuestos para el periodo habría sido 371 100 EUR menor/mayor (2019: 406 000 EUR).
Silostiposdeinterésenlospréstamosdenominadoseneurosduranteelejerciciofinalizadotantoel31de diciembrede2020comoel31dediciembrede2019hubieransido30puntosbásicosmásaltos/bajos,el resultado antes de impuestos para estos periodos habría sido el mismo.
Riesgo de tipo de cambio
ElGrupoestáexpuestoalriesgodetipodecambiorelacionadocontransaccionesenmonedasquenosonla monedafuncionalenlaquesemidenlasoperacionesempresarialesensociedadesdelGrupoconcretas.El riesgodetipodecambiosederivadelasfuturasoperacionesempresariales,elactivoyelpasivoreconocido. Además,lospagosdearrendamientorelacionadosconunaparterelevantedeloscontratosdearrendamiento delGrupo,estánvinculadosaltipodecambiodelEURoelUSD.Noobstante,elGrupointentafirmarcontratos de arrendamiento en monedas locales siempre que es posible.
Paracubrirelriesgodetransacciónyelriesgoderivadodelarevaluacióndelactivoyelpasivoreconocido,el Grupo utiliza instrumentos financieros derivados a plazo.
Riesgo de valoración de moneda extranjera de inversión neta
ElGrupoestáexpuestoalriesgodevaloracióndeinversiónnetaendependientesvaloradasenmonedas extranjeras.Esteriesgosecubreparalasposicionesclaveconelusodecoberturasdeinversiónnetas.Los detalles sobre la cobertura del riesgo monetario se describen en la Nota 25.
Riesgo de liquidez
Lagestiónprudentedelaliquidezfinancieraasumequesemantienesuficienteefectivoyotrosactivoslíquidos equivalentes, y que hay disponible financiación adicional de fondos garantizados de líneas de crédito.
EnlatablasiguientesemuestraunanálisisdelpasivofinancierodelGrupo,queseliquidaráenimportesnetos engruposdedeterioroconcretos,enfuncióndelplazodevencimientoenlafechadecierredelbalance.Los importesmostradosenlatablaconstituyenlosflujosdeefectivosindescuentocontractuales. Lospagosde interesesenpréstamoscontiposdeinterésvariableenlatablasiguientereflejanlostiposdeinterésdel mercadoenlafechadelinforme,yestosimportespuedencambiar,yaquedichostiposfluctúan.Losflujosde efectivofuturosenelpasivofinancieropuedendiferirdelimporteenlatablasiguiente,yaquelostiposde interésylostiposdecambiofluctúan.Noseprevéquelosflujosdeefectivoincluidosenelanálisisde vencimiento puedan producirse mucho antes o por importes considerablemente diferentes.
Eldesglosedelvencimientodelosempréstitosacortoylargoplazo,asícomoAcreedorescomercialesyotros pasivos a 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, se presenta en la tabla a continuación:
31 de diciembre de 2020
Flujos de efectivo sin descuento, contractuales
Hasta 1 año
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Entre 4 y 5 años
Más de 5 años
Total
Valor contable
Acreedores comerciales y otros pasivos de proveedores
146,9
-
-
-
-
-
146,9
146,9
Plazos de préstamos
95,1
609,6
13,4
42,8
8,1
2,2
771,2
770,8
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
74
Intereses y otros cargos
16,0
11,0
1,1
0,6
0,1
-
28,8
-
31 de diciembre de 2019
Flujos de efectivo sin descuento, contractuales
Hasta 1 año
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Entre 4 y 5 años
Más de 5 años
Total
Valor contable
Acreedores comerciales y otros pasivos de proveedores
181,3
-
-
-
-
-
181,3
181,3
Plazos de préstamos
64,1
58,1
561,5
-
38,5
-
722,2
720,1
Intereses y otros cargos
15,9
13,0
10,0
0,9
0,4
0,4
40,6
-
Riesgo de capital
ElGrupogestionaelriesgodecapitalparaprotegersucapacidadparacontinuarconsusoperaciones,conelfin depoderobtenerrentabilidadparasusaccionistasybeneficiosparaotraspartesinteresadas,ymanteneruna estructura del capital óptima para reducir su coste.
KPMGAuditores,S.L.,yotrasempresasrelacionadas,talcomosedefinenenladisposiciónadicional decimocuartadelalegislaciónquerigelareformadelsistemafinanciero,prestaronserviciosprofesionalesal Grupodurantelosejerciciosfinalizadosel31dediciembrede2020y2019,cuyoshonorariosygastosse muestran a continuación:
2020
KPMG Auditores, S.L.
Otras entidades vinculadas con KPMG International
Otros auditores
Total
Auditoría y otros servicios de verificación contable
0,3
0,6
0,3
1,2
Otros servicios de verificación
-
0,1
-
0,1
Otros servicios
-
0,1
0,1
0,2
0,3
0,8
0,4
1,5
2019
KPMG Auditores, S.L.
Otras entidades vinculadas con KPMG International
Otros auditores
Total
Auditoría y otros servicios de verificación contable
0,3
0,7
0,3
1,3
Otros servicios de verificación
-
-
-
-
Otros servicios
-
-
-
-
0,3
0,7
0,3
1,3
Otrosserviciosdegarantíaincluyen,principalmente,larevisiónlimitadadelascuentasanualesintermedias consolidadascondensadasparaelsemestrefinalizadoel30dejuniode2020yotrosprocedimientos acordados realizados por los auditores.
Losimportesdetalladosenlatablaanteriorincluyenloshonorariostotalespara2020y2019,con independencia de la fecha de factura.
Despuésdel31dediciembrede2020,yhastalafechadepublicacióndeesteInforme,elbrotedeCOVID-19 continúa.Variospaíseseuropeosestánajustandoelnivelderestriccionesylimitacionestantoparalas
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
75
empresascomoparalosciudadanos,segúnevolucionalasituación.Sehandescubiertonuevasvariantesdel virus.
Paraponerfinaestapandemia,unagranproporcióndelapoblaciónmundialtienequeestarinmunizadaal virus. Se están desarrollando y lanzando programas de vacunación masiva.
ElGrupoanalizaconstantementeloscambiosenelentornoyadaptasusoperacionesparaminimizarelriesgo deinterrupcióndelacontinuidaddelnegocio.Lasincertidumbrescontinúanylosefectosdelapandemiano pueden calcularse de manera fiable.
Combinaciones de negocios
ElGrupocontabilizalascombinacionesdenegociosconelmétododeadquisicióncuandoelconjuntode actividadesyactivosadquiridoseajustaaladefinicióndeunnegocioyelcontrolsetransfierealGrupo.Ala horadedeterminarsiunconjuntoconcretodeactividadesyactivosesunnegocio,elGrupoevalúasiel conjuntoadquiridoincluye,comomínimo,unprocesodedatosdeentradasustancialysidichoconjuntotiene la capacidad de producir resultados.
ElGrupotienelaopcióndeaplicaruna«pruebadeconcentración»quepermiteevaluardeformasimplificadasi unconjuntodeactividadesyactivosadquiridoesonoesunnegocio.Elresultadodelapruebade concentraciónopcionalespositivosiprácticamentetodoelvalorrazonabledelosactivosbrutosadquiridosse concentra en un único activo identificable o grupo de activos identificables similar.
Elcostedeunaadquisiciónsedeterminacomoeltotaldelacontraprestacióntransferida,quesemidesegúnel valorrazonableenlafechadeadquisición,asícomoelimportedelasparticipacionesnodominantesenla entidadadquirida.Paracadacombinacióndenegocios,elGrupoeligesimidelasparticipacionesno dominantesenlaentidadadquiridasegúnelvalorrazonableosegúnlaparteproporcionaldelactivoneto identificable de la misma.
Elfondodecomercioquesurgesesometeapruebaanualmenteparadeterminarsisehaproducidoun deterioro.Lasgananciasporunacompraencondicionesventajosassereconocenenlaspérdidasoganancias inmediatamente.Loscostesdetransacciónseregistrancomogastoscuandoseocasionan,exceptosiestán relacionados con la emisión de deuda o valores de renta variable.
Lacontraprestacióntransferidanoincluyelosimportesrelacionadosconlaliquidaciónderelaciones preexistentes. En general, esos importes se reconocen en las pérdidas o ganancias.
Lacontraprestacióncontingentesemidesegúnelvalorrazonableenlafechadeadquisición.Siunaobligación depagarunacontraprestacióncontingentequeseajustaaladefinicióndeuninstrumentofinancierose clasificacomopatrimonioneto,nosemidedenuevoylaliquidaciónsecontabilizaenelpatrimonioneto.Delo contrario,otracontraprestacióncontingentesemidedenuevosegúnelvalorrazonableencadafechade declaraciónyloscambiosposterioresenelvalorrazonabledelacontraprestacióncontingentesereconocenen las pérdidas o ganancias.
Dependientes
Las dependientes son entidades controladas por el Grupo.
ElcontrolseconsiguecuandoelGrupoestáexpuestootienederechoaunarentabilidadvariableprocedente desuimplicaciónconlasociedadparticipadaytienelacapacidadparainfluirenesarentabilidadatravésdesu podersobredichasociedad.Enconcreto,elGrupocontrolaunasociedadparticipadaúnicayexclusivamentesi el Grupo tiene:
•podersobrelasociedadparticipada(esdecir,derechosexistentesqueleotorguenlacapacidadactualde dirigir las actividades relevantes de dicha sociedad),
•exposición,oderecho,aunarentabilidadvariableprocedentedesuimplicaciónconlasociedad participada,
•la capacidad de utilizar su poder sobre la sociedad participada para influir en su rentabilidad.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
76
ElGrupoevalúadenuevosicontrolaonounasociedadparticipadaencasodequeloshechosycircunstancias indiquen que hay cambios en uno o más de los tres elementos de control.
LaconsolidacióndeunadependientecomienzacuandoelGrupoobtieneelcontrolsobrelamismayfinaliza cuandoelGrupopierdeesecontrol.Elactivo,elpasivo,losingresosylosgastosdeunadependienteadquirida oenajenadaduranteelperiodoseincluyenenlascuentasanualesconsolidadasdesdelafechaenqueel Grupo obtiene el control de la dependiente y hasta la fecha en que deja de tenerlo.
CuandoelGrupopierdeelcontrolsobreunadependiente,registralabajadelactivoyelpasivodelamisma,así comolalaparticipaciónnodominanterelacionadayotroscomponentesdepatrimonioneto.Laspérdidaso gananciasresultantessereconocenenlacuentadepérdidasyganancias.Laparticipaciónmantenidaenla antigua dependiente se mide según el valor razonable cuando se pierde el control.
Participaciones no dominantes y operaciones con participaciones no dominantes
LoscambiosenlaparticipacióndelGrupoenunadependiente,quenodenlugaraunapérdidadecontrol sobrelamisma,sereconocenenlastransaccionesdecapital.Enesoscasos,elGrupoajustaelvalorcontable delaparticipacióndominanteynodominante,yelefectodelasoperacionesconparticipacionesno dominantessepresentaenlaspartidasdelpatrimonionetoasignadasalospropietariosdelasociedad dominante.
Participaciones en sociedades participadas puestas en equivalencia
LasparticipacionesdelGrupoensociedadesparticipadaspuestasenequivalenciacomprendenparticipaciones en empresas vinculadas y una joint venture.
LasempresasvinculadassonaquellasentidadesenlasqueelGrupotieneunainfluenciaconsiderable,perono uncontrolocontrolconjunto,sobrelaspolíticasfinancierasyoperativas.Unajointventureesunacuerdoenel queelGrupotieneelcontrolconjuntoyporelcualtienederechoalactivonetodelacuerdo,enlugarde derecho a sus activos y obligaciones por sus pasivos.
Lasparticipacionesenempresasvinculadasylajointventuresecontabilizanmedianteelmétodode participación.Sereconoceninicialmentesegúnelvalordecoste,queincluyeloscostesdetransacción.La inversióndelGrupoensociedadesparticipadaspuestasenequivalenciaincluyeelfondodecomercio(netode cualquierposibleamortizaciónparcialpordeterioroacumulada),determinadoenlafechadeadquisición. Despuésdelreconocimientoinicial,lascuentasanualesconsolidadasincluyenlaparticipacióndelGrupoenlas pérdidasogananciasyotrosresultadosglobalesdelassociedadesparticipadaspuestasenequivalencia,hasta la fecha en que termine la influencia significativa o el control conjunto.
Operaciones eliminadas en la consolidación
Lasoperacionesysaldosintragrupo,asícomolosingresosygastosnorealizadosderivadosdelasoperaciones intragrupo,seeliminan.Lasgananciasnorealizadasderivadasdeoperacionesconsociedadesparticipadas puestasenequivalenciaseeliminanconrespectoalainversión,enlamedidadelaparticipacióndelGrupoen lasociedadparticipada.Laspérdidasnorealizadasseeliminandelamismamaneraquelasgananciasno realizadas, pero solo en la medida en que no haya indicios de deterioro.
Monedas funcionales y moneda de presentación
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se presentan en euros.
Paracadaentidad,elGrupodeterminalamonedafuncional,ylaspartidasincluidasenlascuentasanualesde cada entidad se miden utilizando esa moneda operativa.
El Grupo utiliza los tipos de cambio del Banco Central Europeo para las conversiones de moneda.
Lamonedaoperativadeunadelasdependienteseslamonedadeunaeconomíahiperinflacionariaa31de diciembre de 2020.
Transacciones en moneda extranjera
Lastransaccionesenmonedaextranjeraseconviertenalasrespectivasmonedasoperativasdelasempresas delGrupoalostiposdecambioaplicablesenlasfechasdelastransacciones.Parasimplificar,lascuentasde
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
77
resultadosmensualesseconviertenmediantelostiposdecambiomediosmensualesbasadosenlostiposdel Banco Central Europeo.
Losactivosypasivosmonetariosdenominadosenmonedasextranjerasseconviertenalamonedaoperativaal tipodecambioaplicableenlafechadedeclaración.Losactivosypasivosnomonetariosquesemidansegúnel valorrazonableenunamonedaextranjeraseconviertenalamonedaoperativaconeltipodecambiocuando sedeterminóelvalorrazonable.Loselementosnomonetariosquesemidansegúnelcostehistóricoenuna monedaextranjeraseconviertenaltipodecambiodelafechadelatransacción.Engeneral,lasdiferenciaspor tipo de cambio se reconocen en las pérdidas o ganancias, y se presentan en los gastos financieros.
Noobstante,lasdiferenciasportipodecambioderivadasdelaconversióndelaspartidassiguientesse reconocen en Otros resultados globales:
•unainversiónenvaloresderentavariabledesignadoscomovalorrazonableatravésdeotrosresultados globales (FVOCI, por sus siglas en inglés),
•unpasivofinancierodesignadocomocoberturadelainversiónnetaenunaoperaciónextranjera,enla medida en que la cobertura sea efectiva,
•coberturas de flujo de efectivo, en la medida en que las coberturas sean efectivas.
Operaciones extranjeras
Elactivoyelpasivodeoperacionesextranjeras,incluidoelfondodecomercioylosajustesdelvalorrazonable surgidosenlaadquisición,seconviertenaeurossegúnlostiposdecambioenlafechadedeclaración.Los ingresosygastosdelasoperacionesextranjerasseconviertenaeurosalostiposdecambioenlasfechasde las operaciones.
LasvariacionesdelostiposdecambiosereconocenenOtrosresultadosglobalesyseacumulanenlareserva deconversión,exceptoenlamedidaenqueladiferenciadeconversiónseasigneaparticipacionesno dominantes.Enlaenajenacióndeunaoperaciónextranjera,elcomponentedeotrosresultadosglobalescon relación a esa operación extranjera concreta se reclasifica en pérdidas o ganancias.
ElGrupoclasificalosactivosnocorrientesylosgruposdeenajenacióncomomantenidosparalaventasisus valorescontablesserecuperaránprincipalmenteatravésdeunaoperacióndeventa,enlugardemediantesu usocontinuadoLosactivosnocorrientesylosgruposdeenajenaciónclasificadoscomomantenidosparala ventasemidensegúnsuvalorcontableovalorrazonablemenosloscostesdeventa,elqueseainferior.Los costesdeventasonloscostesmarginalesdirectamenteatribuiblesalaenajenacióndeunactivo(grupode enajenación), excluyendo los gastos financieros y el gasto por impuesto sobre las ganancias.
Loscriteriosparalaclasificacióndemantenidosparalaventaseconsiderancumplidosúnicamentecuandola ventaesmuyprobableyelactivoogrupodeenajenaciónestádisponibleparasuventainmediataensu estadoactual.Lasaccionesrequeridasparacompletarlaventadebenindicarqueespocoprobablequese realicencambiosrelevantesenlaventaoqueserevoqueladecisióndevender.LaDireccióndebeestar comprometidaconelplandevenderelactivoycompletarlaventaprevistaenelplazodeunañodesdela fecha de la clasificación.
Elinmovilizadomaterialyelinmovilizadointangiblenoseamortizanunavezclasificadoscomomantenidos para la venta.
Elactivoyelpasivoclasificadoscomomantenidosparalaventasepresentandeformaseparadacomo partidas corrientes en el estado de la posición financiera.
Ungrupodeenajenaciónsecalificacomooperacióndiscontinuadasiesuncomponentedeunaentidadque ha sido enajenado o está clasificado como mantenido para la venta, y:
•representa una línea de negocio principal o un área geográfica de operaciones diferenciada,
•espartedeunúnicoplancoordinadodeenajenacióndeunalíneadenegocioprincipalounárea geográfica de operaciones diferenciada, o
•es una dependiente adquirida exclusivamente con el fin de revenderla.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
78
Lasoperacionesdiscontinuadasestánexcluidasdelosresultadosdelasoperacionescontinuadasyse presentancomounúnicoimportecomopérdidaogananciadespuésdeimpuestosdelasoperaciones discontinuadas en la cuenta de pérdidas y ganancias.
ElGrupooperacadenasderestaurantespropiosbajomarcaspropias,asícomoconformeacontratosde licenciadefranquicia.Además,elGrupooperacomofranquiciador(paralasmarcaspropias)yfranquiciado principal(paraalgunasmarcasfranquiciadas)ydesarrollacadenasdenegociosdefranquiciados,enlasque organiza actividades de marketing para las marcas y la cadena de suministro.
Losingresosdecontratosconclientessereconocencuandoelcontroldelosbienesoserviciossetransmiteal clienteporunimportequereflejalacontraprestaciónalaqueelGrupoesperatenerderechoacambiodeesos bienes o servicios.
Ventas de restaurantes
Losingresosprocedentesdelaventadebienesporpartedelosrestaurantespropiossereconocencomo ventasdelGrupocuandounclientecompralosbienes,queescuandosesatisfacenuestraobligaciónde cumplimiento.Estosingresossepresentanenlapartida«Ventasderestaurantes»enlaCuentaderesultados consolidada.
Franquicia y otras ventas: marcas propias
•Loshonorariosderoyalties(basadosenelporcentajedelasventasdelrestauranteaplicables)se reconocencuandoseproducenlasventasrelacionadas.Loshonorariosderoyaltiessesuelenfacturary pagar mensualmente.
•Cuotainicial,cuotaderenovación:paracadamarcaporseparado,elGrupoanalizasilasactividades realizadassondistintasdelamarcadefranquicia.Sinorepresentanunaobligacióndecumplimiento aparte,sereconocendemaneralinealdurantelavigenciadelcontrato.Sirepresentanunaobligación aparte,elGrupocalculalaasignacióndelapartedelpreciodetransacciónaesaobligaciónde cumplimiento.
•Fondosdepublicidad:paralasmarcasSushiGroupyBacoa,elGrupooperalosfondosdepublicidadque sedesignanparaincrementarlasventasymejorarlareputacióndelasmarcaspropiasysuspropietarios defranquicia.Lascontribucionesalascooperativasdepublicidadserequierentantoparalosrestaurantes propiedaddelaSociedadcomoparalosdefranquiciay,engeneral,sebasanenunporcentajedelas ventasderestaurantes.Losingresosdeestosserviciossesuelenfacturarypagarmensualmente.Los serviciosdepublicidadquepromocionanlamarca(enlugardeunaubicaciónindividual),comocampañas publicitariasnacionales,nopuedensepararseentrediferentescontratosdefranquiciaofranquiciados,ni sondistintos,porqueelderechodefranquiciaylosserviciosdependenyestáninterrelacionadosengran medidaentresí.Lascontribucionesdelfondodepublicidadbasadasenlasventasdelosfranquiciadosse reconocencuandoseproducenlasventassubyacentes,secomunicanbrutascomopartedelosingresosy sepresentanenlapartida«Franquiciayotrasventas».Laparticipacióndelosrestaurantespropiosenlos costes de marketing como un elemento se presenta como tal en los costes operativos.
•Losingresosdelaventadeproductosalosfranquiciadossereconocenenelmomentodelatransacción, que es cuando se satisface nuestra obligación de cumplimiento.
Franquicia y otras ventas: contratos de máster franquicia
Comoresultadodeloscontratosdemásterfranquicia(MFA,porsussiglaseninglés)firmadosparalos diferentesconceptosdePizzaHut,YUM(«FranquiciadorPrincipal»)otorgóaAmRest(«FranquiciadoPrincipal») derechosdemásterfranquiciaduranteelplazoacordadoenlosterritoriosconcretos.Lapropiedadintelectual espropiedadexclusivaelFranquiciadorPrincipalyesteotorgaaAmRestunalicenciaparautilizarlaenel territorioacordado.Conformealcontratodemásterfranquicia,laspartesestablecieronloscompromisosde desarrollo para los periodos de desarrollo.
Obligaciones de cumplimiento identificadas:
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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•ObligacióndecumplimientodeAmRestconrespectoaYUM!:desarrollarelmercadomediantelaapertura denuevosrestaurantes(propiosdeAmRestosubfranquicias)ypromocionarlamarcaYUM!mediante actividadesdemarketing.Lagestióndelfondodemarketingnosediferenciadeldesarrollodelmercado, porloquelaspartesnoacordaronningunaremuneraciónaparteporesosservicios.EnelMFAseacuerdan variascorrientesdeflujosdeefectivo:AmRestcobralascuotasinicialesylastransfiereaYUM!,AmRest gestionaelfondodemarketing(cobralascontribucionesbasadasenlosingresosderestaurantespropiosy subfranquiciadosylasempleaenlasactividadesdemarketing;cualquierimportenogastadodebepagarse aYUM!yestaúltimaloempleaencampañasnacionalessegúnsucriterio).Sisealcanzaundeterminado niveldedesarrollodemercado,AmRestpuederecibirunabonificaciónquerepresentaelpreciode transacciónporelserviciorealizadoparaelFranquiciadorPrincipal.Parareflejarlosfundamentosdela transacción,losingresosdelossubfranquiciadosprocedentesdelascuotasinicialesyloshonorariosde marketingsededucenconlascuotasinicialespagadas/gastosdemarketingrealesylabonificación obtenida.
•ObligacióndecumplimientodeAmRestconrespectoalossubfranquiciados:otorgaralos subfranquiciadoselderechoautilizarelsistema,lapropiedaddelsistema,etc.,yotrosservicios únicamenteconrelaciónaldesarrollodelaactividadcomercialenelestablecimiento(sublicenciadeYUM!). Elpreciodetransacciónseacuerdaenformaderoyaltiesbasadosenlasventas,pagadosporlos franquiciados.Lascuotasinicialesylascuotasderenovaciónpagadasporlosfranquiciadossonpartede otrasobligacionesdecumplimiento(descritasanteriormente).Loscostescorrespondientesalaadquisición delderechodelicenciadeYum!sepresentanenloscostesdeventasdelasactividadesdefranquiciaenla partida «Franquicias y otros gastos».
Programas de puntos de fidelidad
ElGrupotienevariosprogramasdepuntosdefidelidaddondelosclientesminoristasacumulanpuntosporlas comprasrealizadas,quelesdanderechoarecibirundescuentoenfuturascompras.Lospuntosdefidelidad danlugaraunaobligacióndecumplimientoaparte,yaqueofrecenalclienteunderechosustancial.Unaparte delpreciodelatransacciónseasignaalospuntosdefidelidadotorgadosalosclientesenfuncióndelpreciode ventaindividualrelativo,ysereconocecomounpasivocontractualhastaquesereembolsanlospuntos.Los ingresosdelospuntosotorgadossereconocencuandolospuntossereembolsanocuandocaducanoes probable que caduquen.Alahoradecalcularelpreciodeventaindividualdelospuntosdefidelidad,elGrupoconsideralaprobabilidad de que el cliente reembolse los puntos.
Tarjetas regalo
Lastarjetasregalopuedenemitirsealosclientesenalgunasmarcasyreembolsarsecomounaformadepago entransaccionesposteriores.ElGruporegistraunpasivocontractualenelperiodoenelqueseemitenlas tarjetasregaloyserecibenlosbeneficios.Estepasivosecalculateniendoencuentalaprobabilidadde reembolsodelastarjetasregalo.Latasadereembolsosecalculasegúnexperienciapropiaydelsector,así comomedianteunanálisishistóricoylegal.Losingresossereconocencuandosesatisfacelaobligaciónde cumplimiento y un cliente reembolsa las tarjetas regalo.
LassubvencionesgubernamentalesquecompensanalGrupolosgastosocasionadossereconocenenlas pérdidasogananciascomootrosingresosdeexplotacióndemanerasistemáticaenlosperiodosenlosquese reconocenlosgastos,salvoquelascondicionespararecibirlasubvenciónsecumplandespuésdehaber reconocido los gastos relacionados. En este caso, la subvención se reconoce cuando sea exigible.
Losgastosporelimpuestosobrelasgananciasincluyenlosimpuestoscorrientesylosdiferidos.Sereconoce enlaspérdidasoganancias,exceptoenlamedidaenqueestérelacionadoconunacombinacióndenegocios,o partidas reconocidas directamente en el patrimonio neto o en Otros resultados globales.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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Elimpuestocorrientecomprendeelimpuestoporpagaroporcobrarprevistosobrelosingresosopérdidas imponiblesdelejercicio,asícomocualquierajusteenelimpuestoporpagaroporcobrarconrespectoa ejerciciosanteriores.Lacuantíadelimpuestocorrienteporpagaroporcobrareslamejorestimacióndel importedelimpuestoporpagarorecibirprevistoquereflejalaincertidumbrerelacionadaconlosimpuestos sobrelasganancias,siloshubiera.Sevalorausandolostiposimpositivospromulgadosoprácticamente promulgados en la fecha del informe.
Elimpuestodiferidoseproporcionamedianteelmétododelpasivosobrediferenciastemporalesentrelas basesimpositivasdelactivoyelpasivoysusvalorescontablesaefectosdelinformefinancieroalafechadel informe.
Elvalorcontabledelactivoporimpuestosdiferidosserevisaparacadafechadeinformeysereduceenla medidaenqueyanoseaprobablequelosbeneficiosimponiblesesténdisponiblesconelfindequesepueda usarlatotalidadounapartedelactivoporimpuestosdiferidos.Losactivosporimpuestosdiferidosno reconocidosseevalúandenuevoencadafechadelinformeysereconocenenlamedidaenqueseaprobable quelosfuturosbeneficiosimponiblespermitanrecuperarelactivoporimpuestosdiferidos.Enfuncióndela jurisdicciónfiscalenlaqueoperenlasdependientesdelGrupo,lacapacidadderecuperacióndelosimpuestos diferidosseevalúateniendoencuentaelposiblevencimientodeladisponibilidaddeusodelimpuestodiferido (p. ej., en caso de compensaciones fiscales).
Elactivoyelpasivoporimpuestosdiferidossevaloransegúnlostiposimpositivosqueseprevéaplicarenel periodoenelqueelactivosematerialiceoelpasivoseliquide,segúnlostiposimpositivos(yleyesfiscales)que se hayan promulgado o prácticamente promulgado en la fecha de informe.
Elimpuestodiferidorelacionadoconpartidasreconocidasfueradelaspérdidasogananciassereconocefuera dedichaspérdidasoganancias.Laspartidasdeimpuestosdiferidossereconocenencorrelaciónconla transacción subyacente en Otros resultados globales o directamente en el patrimonio neto.
Losbeneficiosfiscalesadquiridoscomopartedeunacombinacióndenegocios,peroquenocumplanlos criteriosparaaplicarunreconocimientoporseparadoenesafecha,sereconocenposteriormentesilanueva informaciónsobrehechosycircunstanciascambia.Elajustesetratacomounareducciónenelfondode comercio(siemprequenolosupere)siseocasionóduranteelperiododemedición,osereconoceenlas pérdidas o ganancias.
ElGrupocompensaelactivoporimpuestodiferidoyelpasivoporimpuestodiferidosolositieneelderecho legalmenteexigibledecompensarelactivoporimpuestocorrienteyelpasivoporimpuestocorriente,yel activoporimpuestodiferidoyelpasivoporimpuestodiferidoestánrelacionadosconimpuestossobrelas gananciasgravadosporlamismaautoridadfiscalsobreelmismosujetopasivoodiferentessujetospasivos, quepretendenliquidarsuspasivosyactivosporimpuestoscorrientessobreunabasenetaorealizarelactivoy liquidarelpasivosimultáneamente,encadaperiodofuturoenelqueseesperaliquidarorecuperarimportes significativos de activo y pasivo por impuestos diferidos.
Aliniciodeuncontrato,elGrupoevalúasiesteesocontieneunarrendamiento.Uncontratoes,oincluye,un arrendamientosielcontratotransmiteelderechoacontrolarelusodeunactivoidentificadoduranteun periodo a cambio de una contraprestación.
El Grupo como arrendatario
Enelinicioolamodificacióndeuncontratoquecontieneuncomponentedearrendamiento,elGrupoasignala contraprestaciónenelcontratoacadacomponentedearrendamientoenfuncióndesuspreciosindividuales relativos.Noobstante,paralosarrendamientosdeinmuebles,elGrupohaelegidonosepararlos componentesquenoseandearrendamientoycontabilizarloscomponentesdearrendamientoydeotrotipo como un único componente de arrendamiento.
ElGruporeconoceunactivoporderechodeusoyunpasivoporarrendamientoenlafechadeiniciodel arrendamiento.Elactivoporderechodeusosevalorainicialmentesegúnvalordecostey,posteriormente, segúnvalordecostemenoslaamortizaciónacumuladaylaspérdidaspordeterioro,yseajustasegún determinadas nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento. Elpasivoporarrendamientosevalorainicialmentesegúnelvaloractualdelospagosporarrendamientoque noesténabonadosenlafechadeinicio,descontadosmedianteeltipodeinterésimplícitoenelarrendamiento
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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o,siesetiponopuededeterminarsefácilmente,eltipodeinterésincrementaldelendeudamiento.Engeneral, el Grupo utiliza los tipos de interés incrementales del endeudamiento como tipos de descuento.ElGrupodeterminasutipodeinterésincrementaldeendeudamientoobteniendotiposdeinterésdevarias fuentesdefinanciaciónexternas(diferenciadospormonedadeladeuda)yrealizadeterminadosajustespara reflejar las condiciones del arrendamiento, de acuerdo con una cotización del IRS a largo plazo.
Posteriormente,elpasivoporarrendamientoseincrementaconelcostedelosinteresessobredichopasivoy sereduceconelpagodearrendamientorealizado(costeamortizadoconelmétododeinterésefectivo).Se mide de nuevo cuando hay:
•un cambio en los futuros pagos de arrendamiento surgido de un cambio en un índice o tipo,
•uncambioenlaestimacióndelimportequeseprevépagaderoconformeaunagarantíadevalorresidual, o
•cambiosenlaevaluacióndesilacertidumbredequeunaopcióndeprórrogaocompraseejerza,odeque una opción de resolución no se ejerza, es o no razonablemente elevada.
Cuandoelpasivoporarrendamientosemidedenuevodeestemodo,serealizaelajustecorrespondienteenel valorcontabledelactivoporderechodeuso,osereconoceenpérdidasogananciassielvalorcontabledeese activo se ha reducido a cero.
ElGrupoocasionagastosdemantenimiento,seguridadypromociónenloscentroscomerciales(denominados «cargosdeáreacomún»).Estoselementossonserviciosindependientes(componentesnodearrendamiento)y se reconocen como gastos de explotación.
ElGrupohaelegidonoreconocerlosactivosporderechodeusoylospasivosporarrendamientopara arrendamientosdeactivosdepocovaloryarrendamientosacortoplazo.ElGruporeconocelospagosde arrendamientosasociadosaestosarrendamientoscomoungastodemaneralinealduranteelplazodel arrendamiento.
Concesiones de alquiler relacionadas con la COVID-19
ElGrupohaaplicadoConcesionesdealquilerrelacionadasconlaCOVID-19–ModificacióndelaNIIF16.El Grupoaplicaelrecursoprácticoquelepermitenoevaluarsilasconcesionesdealquileraplicablesquesean unaconsecuenciadirectadelapandemiadelaCOVID-19sononomodificacionesdelarrendamiento.ElGrupo aplicaelrecursoprácticosistemáticamenteacontratosconcaracterísticassimilaresyencircunstancias parecidas.ParalasconcesionesdealquilerenarrendamientosalosqueelGrupodecidenoaplicarelrecurso práctico,oquenocumplenlosrequisitosparadichorecurso,elGrupoevalúasihayonounamodificacióndel arrendamiento.
El Grupo como arrendador
Enelinicioolamodificacióndeuncontratoquecontieneuncomponentedearrendamiento,elGrupoasignala contraprestaciónenelcontratoacadacomponentedearrendamientosegúnsuspreciosindividualesrelativos. CuandoelGrupoactúacomoarrendador,determina,aliniciodelarrendamiento,sicadaarrendamientoes financiero u operativo.
CuandoelGrupoesunarrendadorintermediario,contabilizasusinteresesenelarrendamientoprincipalyel subarrendamientoporseparado.Evalúalaclasificacióndearrendamientodeunsubarrendamientohaciendo referenciaalactivoporderechodeusoderivadodelarrendamientoprincipal,noalactivosubyacente.Siel arrendamientoprincipalesacortoplazoyelGrupoleaplicalaexencióndescritaanteriormente,clasificael subarrendamiento como un arrendamiento operativo.
Losingresosporalquilerderivadosdelarrendamientooperativosecontabilizandemaneralinealdurantelos plazos de arrendamiento y se incluyen en Otros ingresos en la cuenta de resultados.
Laspartidasdelinmovilizadomaterial(PPE,porsussiglaseninglés)semidensegúnelvalordecoste,menosla amortización acumulada y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
Elvalorinicialdelinmovilizadomaterialdenuevosrestaurantescreadosinternamente(comolugaresdelas obrasymejorasapropiedadesarrendadasenrestaurantes)incluyenelcostedelosmateriales,eltrabajo directo,loscostesdeldiseñoarquitectónico,laasistenciajurídica,elvaloractualdelcosteprevistodela
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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retiradadeunactivodespuésdesuuso,ylossueldos,salariosyprestacionesdelosempleadosimplicados directamente en el lanzamiento de una determinada ubicación.
ElGrupocapitalizaloscitadoscostesderestaurantesocasionadosarribamencionadosdesdeelmomentoen queseconsideraquelafinalizacióndelproyectoesprobable.Enelcasodequelaprobabilidaddelanzamiento delproyectoenunaubicacióndeterminadadisminuyaposteriormente,todosloscostescapitalizadoscon anterioridad se transfieren a la cuenta de resultados.
Sipartesimportantesdeunapartidadelinmovilizadomaterialtienenvidasútilesdiferentes,secontabilizan como partidas independientes (componentes principales) del inmovilizado material.
Elgastoposteriorsecapitalizaúnicamentesiesprobablequelosfuturosbeneficioseconómicosasociadosal gastofluyanalGrupo.Todaslasdemásreparacionesymantenimientoseimputanalacuentaderesultados durante el ejercicio económico en el que se ocasionan.
Lagananciaopérdidaporlaenajenacióndeunelementodelinmovilizadomaterialsereconoceenlacuentade pérdidas o ganancias, bajo el epígrafe «Otras ganancias y pérdidas de explotación».
Amortización del inmovilizado
Elinmovilizadomaterial,incluidossuscomponentesmateriales,seamortizasegúnelmétodolinealalolargo delavidaútilprevistadelosactivos/componentes.Losterrenosnoseamortizan.Laconstrucciónenejecución se indica según el coste, neto de las correcciones valorativas por deterioro acumuladas, si las hubiera.
Las vidas útiles estimadas del inmovilizado material son las siguientes:
Edificios, principalmente restaurantes con servicio de recogida en automóvil
30 a 40 años
Costes incurridos en el desarrollo de restaurantes (incluidas mejoras de propiedades arrendadas y costes de desarrollo de restaurantes)
10 a 20 años*
Activos de equipamiento de cocinas
3 a 14 años
Vehículos
4 a 6 años
Otro inmovilizado material
3 -a10 años
*durante el plazo del arrendamiento
El valor residual, el método de amortización y las vidas útiles económicas se revalúan al menos una vez al año.
ElGrupooperarestaurantespropiospormediodecontratosdefranquicia(marcasexternas).Deconformidad conloscontratosdefranquicia,elGrupoestáobligadoapagarunacomisióninicialnoreembolsableporla aperturadecadanuevorestauranteyotrascomisionesdurantelavigenciadelcontrato(porunimporte equivalenteaunporcentajesobrelosingresosdeventas,generalmenteentre5y6%)yaasignarun porcentajedelosingresos(generalmenteun5%)aactividadesdepublicidadespecificadasenlosrespectivos contratos.Asimismo,despuésdefinalizarelperiodoinicialdelcontratodefranquicia,elGrupopuederenovar el contrato de franquicia mediante el pago de una comisión de renovación.
Lascomisionesinicialesnoreembolsablessondehechocomisionesporelderechodeusodelamarcayestán incluidasenelinmovilizadointangibleyseamortizanduranteelperiododelafranquicia(generalmente,10 años).Lospagosadicionalesrealizadosduranteelperiododelcontratoseindicanenlacuentaderesultados unavezrealizados.Lascomisionesporlaprórrogadelavigenciadeloscontratosseamortizanapartirdela fecha en que entra en vigor cada acuerdo de prórroga.
Lacomisióndemarketinglocalestáreconocidaenlacuentaderesultadoscomorealizadaenlacategoríade costes de marketing directo.
Elinmovilizadointangibleadquiridoporseparadosemideensureconocimientoinicialsegúnelcoste.Las licenciasdesoftwareinformáticoadquiridassecapitalizandeacuerdoconloscostesocasionadosparaadquirir y preparar un software específico para su uso.
ElderechodeusodefranquiciaparalasmarcascomercialesPizzaHut,KFC,BurgerKingyStarbucksse reconoce según el precio de adquisición.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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Elcostedelinmovilizadointangibleadquiridoenunacombinacióndenegociosessuvalorrazonableenla fecha de adquisición.
Losintangiblesgeneradosinternamentenosecapitalizan,exceptoloscostesdedesarrollocapitalizados,yel gasto asociado se refleja en pérdidas o ganancias en el periodo en el que se haya incurrido en dicho gasto.
Traselreconocimientoinicial,elinmovilizadointangiblesecontabilizaalvalordecoste,menoscualquier amortización acumulada y corrección valorativa por deterioro acumulada.
Elgastoposteriorsecapitalizaúnicamentecuandoaumentalosbeneficioseconómicosfuturos incorporadosal activoespecíficoconelqueestárelacionado.Todoslosdemásgastos,incluidosaquellosdemarcasyfondode comercio generado internamente, se reconocen en las pérdidas o ganancias cuando se ocasionan.
Amortización
La vida útil del inmovilizado intangible se evalúa como definida o indefinida.
Elinmovilizadointangibleconvidadefinidaseamortizaalolagodelavidaeconómicaútilyseevalúapara determinar su deterioro siempre que hay indicios de que puede estar deteriorado.
Elinmovilizadointangibleconvidaútilindefinidanoseamortiza,sinoquesesometeapruebaanualmente paradeterminarsisehaproducidodeterioro,yaseademaneraindividualoaniveldeunidadgeneradorade efectivo.Laevaluacióndelavidaindefinidaserevisaanualmenteparadecidirsidichavidasiguesiendo aceptable. Si no lo es, el cambio en la vida útil, de indefinida a definida, se realiza de forma prospectiva.
Losmétodosdeamortización,lasvidasútilesylosvaloresresidualesserevisanencadafechadelinformeyse ajustan,siprocede.Loscambiosenlavidaútilprevistaoenelpatróndeconsumoesperadodelosfuturos beneficioseconómicosincorporadosalactivosetienenencuentaparamodificarelperiodoométodode amortización, según proceda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables.
Las vidas útiles estimadas del inmovilizado son las siguientes:
Inmovilizado intangible
Adquiridos cotidianamente
Software informático
3 a 5 años
Derechos de franquicia
5 a 10 años
Otro inmovilizado intangible
5 a 10 años
Adquiridos en combinaciones de negocios
Categoríadeinmovilizado intangible
Marca La Tagliatella
Relacionado con marketing
indefinida
Marca Sushi Shop
Relacionado con marketing
indefinida
Marca Blue Frog
Relacionado con marketing
20 años
Programa de fidelidad Sushi Shop
Relacionado con el cliente
10 años
Relaciones de franquiciado La Tagliatella
Relacionado con el cliente
24 años
Contratos de arrendamiento favorables
Basado en contrato
2a10añosduranteelperiodo hasta el fin del contrato
Basesdedatosde clientes/proveedores/franquicia
Relacionado con el cliente
2 a 5 años
Derechosdeexclusividaddeoperadorde marca
Relacionado con el cliente
6 a 12 años
Elfondodecomercioenlaadquisicióndeunnegociosemideinicialmentesegúnelcostedeadquisiciónque sea superior a:
•el total de la suma de:
-la contraprestación pagada,
-el importe de toda la participación no dominante en la entidad adquirida, y
-enelcasodeunacombinacióndenegocioslogradaenetapas,elvalorrazonable,enlafechade adquisición, de una participación en la entidad adquirida,
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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•por encima del valor razonable neto del activo y pasivo identificable en la fecha de adquisición.
Elfondodecomercioenlaconsolidaciónserevelaenunapartidaporseparadoenelestadodelasituación financieraysemidesegúnelcoste,netodelasamortizacionesparcialespordeterioroacumuladas.Elfondode comerciosesometeapruebaanualmenteparadeterminarsisehaproducido,oconmayorfrecuenciasi sucesos o cambios en las circunstancias indican que el valor contable puede haberse deteriorado.
Elfondodecomerciodelasoperacionesextranjerasseconvierteaeurossegúnlostiposdecambioenlafecha delinforme.Lasgananciasypérdidasporlaenajenacióndeunaentidadincluyenelvalorcontabledelfondode comercio asignado a la entidad vendida.
ElGruporevisaperiódicamentelosimportescontablesdesusactivosnofinancieros(quenoseaninversiones inmobiliarias,existenciasyactivosporimpuestosdiferidos)paradeterminarsihayonoindiciosdedeterioro.Si ese indicio existe, se calcula el valor recuperable del activo con el fin de analizar el deterioro.
Unaunidadgeneradoradeefectivo(UGE)eselgrupodeactivosidentificablemáspequeñoquegeneraflujos deentradadeefectivoque,engranmedida,sonindependientesdelasentradasdeefectivodeotrosactivoso grupos de activos.
Elimporterecuperablesedeterminaparaunactivoindependiente,salvoqueelactivonogenereentradasde efectivoquesean,engranmedida,independientesdelasdeotrosactivosogruposdeactivos.Siesteesel caso, el importe recuperable se determina para la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.
Elfondodecomercioderivadodeunacombinacióndenegociosseasignaalgrupodeunidadesgeneradoras de efectivo que se prevé que se beneficie de las sinergias de dicha combinación.
Sereconoceunacorrecciónvalorativapordeteriorosielvalorcontabledeunactivoodeunaunidad generadora de efectivo excede su importe recuperable.
Lascorreccionesvalorativaspordeteriorosereconocenenpérdidasogananciasenlapartida«(Pérdidas)/ Reversionespordeteriorodevalordelrestodeactivos».Enprimerainstancia,seasignanparareducirelvalor contabledecualquierfondodecomercioasignadoalaunidadgeneradoradeefectivoy,después,parareducir los valores contables de otros activos de la unidad generadora de efectivo.
Sellevaacabounaevaluaciónencadafechadelinformesobresihayonoindiciosdequelaspérdidaspor deterioro reconocidas previamente ya no existen o pueden haberse reducido.
Unacorrecciónvalorativapordeterioroconrespectoalfondodecomercionoserevierte.Paraotrosactivos, unacorrecciónvalorativapordeterioroserevierteúnicamenteenlamedidaenqueelvalorcontabledelactivo nosupereelvalorcontablequesehabríadeterminado,netodeamortización,sinosehubiesereconocido ningunapérdidapordeterioro.Lareversióndecorreccionesvalorativaspordeteriorosereconoceenlapartida «(Pérdidas) / Reversiones por deterioro de valor del resto de activos».
Engeneral,elGrupollevaacabodostiposdepruebasdedeterioro:anivelderestaurante,cuandoexisten indiciosdedeterioro,yparanegocios,cuandoelfondodecomercioseasignaosedescubrenindiciosde deterioro.
Pruebas de restaurantes, procedimiento realizado dos veces al año
Normalmente, cada restaurante se considera UGE independiente en el Grupo.
Las siguientes situaciones se consideran indicios de deterioro a efectos de las pruebas a nivel de restaurante:
•El resultado de explotación del restaurante de los últimos 12 meses es negativo,
•elestablecimientoyaestabatotaloparcialmentedeterioradoduranteelúltimoejerciciodepruebasde deterioro,
•está planificado el cierre del establecimiento.
Ungrupodeestablecimientosoperativosdurante18mesesenlasestructurasdeAmRestquenohayansido renovadoseneseperiodo,seanaliza(comomínimo)dosvecesalaño,siexistenindiciosdedeterioro.Sise identificaunodelosindicadoresanterioresparaelestablecimiento,serealizaunapruebadedeteriorodel restaurante.Elvalordeusosueledeterminarseduranteelrestodelperiododeexplotaciónestimado;además,
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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serealizaunanálisisdelosposiblespasivosonerosos(principalmente,porloscostesdelcontratodealquiler) para los cierres planificados.
Periódicamente,elGrupotambiénhacepruebassobrerestaurantesparalosque,enelpasado,sereconoció una pérdida por deterioro, con el fin de determinar si es necesaria una reversión.
TraslaaplicacióndelaNIIF16,elvalorcontabledelosrestaurantesanalizadosincluyetambiénelvalor contabledelderechodeusodelosactivosenlosrespectivosrestaurantes.Elvalordeusosefundamentaen losfuturosflujosdeefectivoestimados,descontadossegúnsuvaloractualmedianteunatasadedescuento antesdeimpuestosquereflejalasevaluacionesdelmercadoactualdelvalortemporaldeldineroylosriesgos específicosdelactivoolaUGE.Losflujosdeefectivodescontadosnoincluyenflujosdesalidarelacionadoscon contratosdealquiler,yaqueestosseconsideranunelementodefinanciaciónconformealaNIIF16yse reflejanenlatasadedescuentoaplicableparalaprueba.Elvalorcontabledelospasivosporarrendamientose incluyeenelvalorcontabledelaUGE.Lospasivosporarrendamientotambiénsededucendelosflujosde efectivo descontados.
Pruebas de fondo de comercio - salvo que existan indios de deterioro, el procedimiento se realiza una vez al año
Paralosnegociosdondeseasignafondodecomercio,sellevanacabopruebasdedeteriorounavezalaño comomínimo.Elfondodecomercioseanalizajuntoconelinmovilizadointangible(incluidoaquelconvidas útilesindefinidas),elinmovilizadomaterial,elderechodeusodelosactivosyotrosactivosnocorrientes asignadosagruposdeUGEenlosquesesupervisaelfondodecomercio.Siexistenindiciosdedeterioro,se realizan pruebas adicionales. Se analizan los indicadores siguientes:
Derivados de fuentes de información externas como:
•cambiosadversosrelevantesquehayantenidolugar(osepreveanenelfuturopróximo)enelentorno tecnológico, económico, legal o de mercado en el que la entidad opera o en sus mercados;
•subidasenlostiposdeinterés,uotrastasasderentabilidaddelmercado,quepuedanafectar sustancialmente a la tasa de descuento utilizada para calcular el importe recuperable del activo.
Derivados de fuentes de información internas, lo que incluye:
•planesparainterrumpiroreestructurarlaactividadalaqueperteneceelactivo,asícomorecalificarlavida útil del activo de indefinida a definida;
•deterioroenelnivelderendimientoesperadodelactivo,esdecir,cuandolassalidasdeefectivonetas reales o el beneficio o pérdida de explotación son considerablemente peores de lo presupuestado;
• cuandolaspropiasprevisionesdelaDirecciónsobrelasfuturasentradasdeefectivonetasoelbeneficio de explotación muestran una importante caída con respecto a presupuestos y previsiones anteriores.
Elprincipiodeimportanciarelativaseaplicaalahoradedeterminarsiunarevisióndedeterioroesnecesariao no.Silasrevisionesdedeterioroanterioreshanmostradounexcesoconsiderabledeimporterecuperable sobreelvalorcontable,noseríanecesariohacerningunarevisiónenausenciadeunsucesoqueelimineel exceso.Lasrevisionesanteriorestambiénpuedenhabermostradoqueelimporterecuperabledeunactivono es sensible a uno o más de los indicios de deterioro.
Losimportesrecuperablesseevalúanconlosvaloresrazonables,menosloscostesdelmodelodeenajenación basadoenlosflujosdeefectivodescontados.Seaplicauntipodespuésdeimpuestosy,posteriormente,se determinaeltipoantesdeimpuestosimplícito.Lospasivosporarrendamientoseincluyenenelvalorcontable delnegocioanalizado,paralocualsereduceeldeterioromáximoposible.Lassalidasdeefectivopor arrendamiento se incluyen en las previsiones de flujos de efectivo en el modelo de deterioro.
El análisis de sensibilidad se realiza como un elemento de los procedimientos de las pruebas de deterioro.
Lasinversionesinmobiliariassemideninicialmentesegúnelcoste,incluyendoloscostesdetransacción.Con posterioridad al reconocimiento inicial, las inversiones inmobiliarias se indican según el valor razonable.
Lasgananciasopérdidasderivadasdeloscambiosenlosvaloresrazonablesdelasinversionesinmobiliariasse incluyenenlacuentadepérdidasogananciasenelperiodoenelquesurgen,incluyendoelefectofiscal correspondiente, cuando proceda.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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Lasexistenciasestáncompuestasprincipalmentepormaterialesybienesparasudistribución.Lasexistencias sedeclaransegúnsuvalordecostemásbajoyvalornetorealizable.Elvalornetorealizableeselpreciode ventaestimadoencondicionesnormalesdemercado,menosloscostesestimadosdefinalizaciónyloscostes estimados necesarios para realizar la venta.
Elefectivocomunicadoenelestadodelasituaciónfinancieracomprendeelefectivoenbancosyencajaylos depósitosacortoplazoconunvencimientodetresmesesomenos,queestánsujetosaunriesgoinsignificante de cambios en el valor.
Aefectosdelestadodeflujosdeefectivoconsolidado,elefectivoyotrosmedioslíquidosequivalentes comprendeelefectivoylosdepósitosacortoplazo,talcomosedefinenanteriormente,netosdedescubiertos bancarios pendientes, si se consideran una parte esencial de la gestión del efectivo del Grupo.
El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de medición:
•Aquellosquedebenvalorarseposteriormentesegúnelvalorrazonableatravésdeotroresultadoglobal (FVOCI, por sus siglas en inglés);
•aquellos que deben valorarse posteriormente al valor razonable con cambios en resultados (VRCR/FVTPL);
•aquellos que deben valorarse según el valor de coste amortizado.
Laclasificacióndependedelmodelodenegociodelaentidadenloreferentealagestióndelosactivos financieros y las condiciones contractuales de los flujos de efectivo.
Paralosactivosmedidossegúnelvalorrazonable,losbeneficiosylaspérdidasseregistraránenpérdidaso gananciasoenOtroresultadoglobal.Paralasinversioneseninstrumentosdepatrimonioquenosemantienen parasunegociación,estodependerádesielGrupohaefectuadounaelecciónirrevocableenelmomentodel reconocimientoinicialparajustificarlainversiónenpatrimoniosegúnelvalorrazonablemedianteotro resultadoglobal(FVOCI).ElGrupovuelveaclasificarlasinversionesendeudasoloenelcasodequecambieel modelo de negocio para la gestión de esos activos.
Reconocimiento y baja
Lasadquisicionesoventasdeactivosfinancierossereconocennormalmenteenlafechadenegociación,la fechaenlaqueelGruposecomprometeaadquirirovenderdichoactivo.Losactivosfinancierossedande bajacuandolosderechosdepercibirlosflujosdeefectivodelosactivosfinancierosexpiranosehan transferido, y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad.
Valoración
Enelreconocimientoinicial,elGrupomideunactivofinancierosegúnsuvalorrazonablemás,enelcasodeun activofinancieroquenoseaalvalorrazonableatravésdepérdidasoganancias(FVTPL),loscostesde transacciónquesonatribuiblesdirectamentealaadquisicióndelactivofinanciero.Loscostesdetransacción deactivosfinancieroscontabilizadosenFVTPLseincluyenenpérdidasoganancias.Losactivosfinancieroscon derivadosimplícitosseconsideranensutotalidadalahoradedeterminarsisusflujosdeefectivoson únicamentepagosdelaparteprincipaleintereses.Undeudorcomercialsinuncomponentedefinanciación relevante se mide inicialmente conforme al precio de la transacción.
Instrumentos de deuda
LamediciónposteriordelosinstrumentosdedeudadependedelmodelodenegociodelGrupoparagestionar elactivoylascaracterísticasdeflujodeefectivodelactivo.Existentrescategoríasdemediciónenlasqueel Grupo clasifica sus instrumentos de deuda:
•Costeamortizado:losactivosmantenidosparaelcobrodelosflujosdeefectivocontractuales,cuandoesos flujosrepresentansolamentelospagosdelaparteprincipalylosintereses,semidensegúnelcoste amortizado.Losingresosporinteresesdeestosactivosfinancierosseincluyenenlosingresosfinancieros medianteelmétododeltipodeinterésefectivo.Cualquierbeneficioopérdidaderivadadelabajade
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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activossereconocedirectamenteenpérdidasogananciasysepresentajuntoconotros beneficios/(pérdidas),juntoagananciasypérdidasporeltipodecambio.Laspérdidaspordeteriorose presentan en una partida diferenciada en la cuenta de resultados;
•FVOCI:losactivosquesemantienenparaelcobrodeflujosdeefectivocontractualesyparalaventade activosfinancierosenlosquelosflujosdeefectivodeeseactivorepresentanúnicamentepagosdelaparte principaleinteresessevaloransegúnelFVOCI.Losmovimientosenlosvalorescontablesseconsignanen Otroresultadoglobalexceptoparaelreconocimientodebeneficiosopérdidaspordeterioro,ingresospor interesesybeneficiosopérdidasporeltipodecambio,quesereconocenenpérdidasoganancias.Cuando sedadebajaelactivofinanciero,elbeneficioolapérdidaacumuladaquesehabíareconocidocon anterioridadenOtroresultadoglobalsevuelveaclasificardelpatrimonionetoapérdidasogananciasyse reconoceenotrosbeneficios/(pérdidas).Losingresosporinteresesdeestosactivosfinancierosseincluyen enlosingresosfinancierosmedianteelmétododeltipodeinterésefectivo.Lasgananciasypérdidaspor tipodecambiosepresentanenotrosbeneficios/(pérdidas)ylosgastospordeterioroseincluyenenuna partida separada en la cuenta de resultados;
•FVPL:losactivosquenocumplenloscriteriosdecosteamortizadooFVOCIsevaloransegúnelFVTPL.Un beneficioounapérdidasobreunainversiónendeudasevaloraposteriormentesegúnelFVTPLyse reconoceenpérdidasoganancias,ademásdepresentarseconelvalornetodentrodeotros beneficios/(pérdidas) en el periodo en el que se produce.
Instrumentos de patrimonio
ElGrupovaloraposteriormentetodaslasinversioneseninstrumentosdepatrimoniosegúnelvalorrazonable. CuandolaDireccióndelGrupodecidepresentarbeneficiosypérdidassegúnelvalorrazonablesobre inversionesenpatrimonioenOtroresultadoglobal,noseprocedeaunnuevocambiodeclasificacióndelas ganancias o pérdidas conforme al valor razonable a pérdidas o ganancias tras la baja de la inversión.
Losbeneficiosdeestasinversionessiguensiendoreconocidosenpérdidasogananciascomootrosingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir pagos.
LoscambiosenelvalorrazonabledelosactivosfinancierossegúnelFVTPLsereconocenenotros beneficios/(pérdidas)enlacuentaderesultados,segúncorresponda.Lascorreccionesvalorativaspordeterioro (ylareversióndepérdidas)sobreinversionesenpatrimoniovaloradasconformealFVOCInosedeclarande forma separada de otros cambios en el valor razonable.
Deterioro
ElGrupoevalúaconcarácterprospectivolaspérdidascrediticiasprevistasasociadasasusinstrumentosde deudacontabilizadossegúnelcosteamortizado.Lametodologíadedeterioroaplicadadependedesiha habidoonounaumentorelevanteenelriesgocrediticio.Paralosdeudorescomerciales,elGrupoaplicael enfoquesimplificadoquepermitelaNIIF9,queexigequelaspérdidasesperadasenlavidaútilsereconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas por cobrar.
El Grupo reconoce una provisión para pérdidas para las pérdidas crediticias esperadas (PCE) sobre:
•activosfinancierosqueseaninstrumentosdedeuda,comopréstamos,títulosdedeuda,saldosydepósitos bancarios, y deudores comerciales que se valoran según el coste amortizado;
•activosfinancierosqueseaninstrumentosdedeudamedidossegúnelvalorrazonablemedianteOtro resultado global;
•cuentas por cobrar de arrendamientos financieros y cuentas por cobrar de arrendamientos operativos;
•activos de contratos en virtud de la NIIF 15.
LasPCEsereconocenendosfases.Paraexposicionesdecréditoparalasquetodavíanosehaproducidoun aumentoconsiderabledelriesgocrediticio,serealizanprovisionesparalasPCEparapérdidascrediticias derivadasdeposiblesincumplimientosenlospróximos12meses(PCEde12meses).Paraaquellas exposicionesdecréditoparalasquesísehaproducidounaumentoconsiderabledelriesgocrediticiodesdeel reconocimientoinicial,serequiereunaprovisiónparapérdidasparalaspérdidascrediticiasprevistasdurante elrestodelperiododeexposición,independientementedecuandoseproduzcaelincumplimiento(PCE durantelavidaútil).Loscambiosenelsaldodeprovisionesparapérdidassereconocenenpérdidaso ganancias como un beneficio o pérdida por deterioro.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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Unactivofinancieropresentadeterioroenelcréditocuandosehanproducidounoomássucesosqueafectan negativamentealosflujosdeefectivofuturosprevistosdeeseactivofinanciero.Entrelaspruebasdequeun activo financiero está deteriorado se encuentran datos constatables de dichos sucesos.
El Grupo aplicó el enfoque simplificado para:
•todoslosdeudorescomercialesoactivosdecontratosderivadosdetransaccionesdentrodelámbitode acción de la NIIF 15 y que incluyeran un componente significativo de financiación conforme a la NIIF 15;
•todaslascuentasporcobrarporarrendamientoderivadasdetransaccionesdentrodelámbitodeacción de la NIC 17 y la NIIF 16 (cuando sea de aplicación).
Porlotanto,elGruponohaceunseguimientodeloscambiosenelriesgocrediticio,sinoque,ensulugar, reconoceunaprovisiónparapérdidasmedianteunaPCEdurantelavidaútilencadafechadeinforme.El Grupohaestablecidounamatrizdeprovisiónquesebasaensuexperienciadepérdidacrediticiapasada, ajustada según los factores prospectivos específicos para los deudores y el entorno económico.
Unactivofinancierosedaporperdidocuandonohayningunaexpectativarazonablederecuperarlosflujosde efectivo contractuales.
El pasivo financiero se clasifica en valorado según coste amortizado o FVTPL.
UnpasivofinancieroseclasificacomovaloradosegúnFVTPLsiestáclasificadocomomantenidoparasu negociación,esunderivadooestádesignadocomotalenelreconocimientoinicial.Elpasivofinanciero conformeaFVTPLsevalorasegúnelvalorrazonableylosbeneficiosypérdidasnetas,incluidocualquiergasto porintereses,sereconocenenpérdidasoganancias.ElGruponohadesignadoningúnpasivofinancierosegún el valor razonable a través de pérdidas o ganancias.
Otropasivofinancierosevaloraposteriormentesegúnlcosteamortizadomedianteelmétododeinterés efectivo.Elgastoporinteresesylasgananciasypérdidasportiposdecambiosereconoceenpérdidaso ganancias.Cualquierbeneficioopérdidadebidoalabajatambiénsereconoceenpérdidasoganancias.Esta categoría se aplica normalmente a los préstamos y empréstitos generadores de intereses.
Alprincipio,losempréstitossereconocenenloslibrosdecontabilidadsegúnsuvalorrazonablenetodelos costesdetransacciónasociadosalempréstito.Posteriormente,losempréstitossereconocenenloslibrosde contabilidad según el coste amortizado con el tipo de interés efectivo.
Elpasivosedadebajacuandofinaliza,secancelaovencelaobligaciónasociadaalpasivo.Cuandounpasivo financieroexistentesesustituyeporotrodelmismoprestamistaconunascondicionessustancialmente diferentesocuandolascondicionesdeunpasivoexistentesemodificansustancialmente,estecambioo modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo.
Ladiferenciadelosrespectivosvalorescontablessereconoceenlacuentaderesultados.Losempréstitos estánclasificadoscomopasivocorriente,salvoqueelGrupotengaunderechoincondicionaladiferirla liquidación del pasivo durante al menos 12 meses tras la fecha del balance.
Losderivadossereconoceninicialmentesegúnelvalorrazonableenlafechaenlaqueseformalizaelcontrato delderivadoyposteriormentesevuelvenavalorarsegúnsuvalorrazonable.Elmétodoparareconocerel beneficioolapérdidaresultantedependedesielderivadoestádesignadocomouninstrumentodecobertura y, si es así, la naturaleza de la partida para la que se ofrece la cobertura.
Cualquierbeneficioopérdidaderivadadecambiosenelvalorrazonabledederivadosquenocumplenlas condiciones para la contabilidad de cobertura se llevan directamente a pérdidas o ganancias para el periodo.
El Grupo designa determinados derivados como:
•coberturasparaunriesgoconcretoasociadoaunactivoopasivoreconocidooaunatransacciónprevista que tenga mucha probabilidad de realizarse (cobertura de flujo de efectivo); o
•coberturas de una inversión neta en una operación exterior (cobertura de inversión neta).
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Alprincipiodelarelacióndecobertura,elGrupojustificalarelacióneconómicaentrelosinstrumentosde coberturaylaspartidascubiertas,tambiénsiseesperancambiosenlosflujosdeefectivodelosinstrumentos decoberturaquecompensenloscambiosenlosflujosdeefectivodelaspartidascubiertas.ElGrupojustifica su objetivo y estrategia de gestión de riesgos para desarrollar sus transacciones de cobertura.
Cobertura de flujos de efectivo
Laparteefectivadecambiosenelvalorrazonabledelosderivadosqueestándesignadosyquecumplencon loscriteriosdecoberturadeflujodeefectivosereconoceenOtroresultadoglobalypasaaengrosarlareserva decobertura.Elbeneficioolapérdidarelativaalapartenoefectivasereconoceinmediatamenteenlacuenta de resultados en «otros costes o ingresos financieros - netos».
Cuandoseusancontratosaplazoparacubrirtransaccionesprevistas,elGruposolodesignanormalmente comoinstrumentodecoberturaelcambioenelvalorrazonabledelcontratoaplazorelacionadoconel componentealcontado.Losbeneficiosopérdidasrelativasalaparteefectivadelcambioenelcomponenteal contadodeloscontratosaplazosereconocenenlareservadecoberturadeflujodeefectivodentrodel patrimonioneto.Elcambioenelelementoaplazodelcontratorelacionadoconlapartidacubierta(«elemento aplazoalineado»)sereconoceenOtroresultadoglobalenloscostesdelareservadecoberturadentrodel patrimonioneto.Enalgunoscasos,laentidadpuededesignarcomoinstrumentodecoberturatodoelcambio enelvalorrazonabledelcontratoaplazo(incluidoslospuntosaplazo).Enestoscasos,losbeneficioso pérdidasrelativosalaparteefectivadelcambioenelvalorrazonabledetodoelcontratoaplazosereconocen en la reserva de cobertura de flujo de efectivo dentro del patrimonio neto.
Losimportesacumuladosenelpatrimonionetosevuelvenaclasificarenpérdidasogananciasenelperiodo cuando la partida cubierta afecte a los beneficios o las pérdidas.
Silacoberturadejadecumplirloscriteriosdecontabilidaddecoberturaoelinstrumentodecoberturase vende,venceosecancela,oseejerce,entonceslacontabilidaddecoberturaseeliminadeformaprospectiva. Cuandoseeliminalacontabilidaddecoberturaparalascoberturasdeflujodeefectivo,elimportequesehaya acumuladoenlareservadecoberturacontinuaenelpatrimonionetohastaque,paracubrirunatransacción derivadadelreconocimientodeunapartidanofinanciera,seincluyaenelcostedepartidasnofinancierasen sureconocimientoinicialo,paraotrascoberturasdeflujosdeefectivo,sereasigneapérdidasogananciasenel mismoperiodooperiodosenlosquelosfuturosflujosdeefectivoprevistoscubiertosafectenalosbeneficioso laspérdidas.Siyanoseesperaqueseproduzcanlosfuturosflujosdeefectivocubiertos,entonceslosimportes quesehayanacumuladoenlareservadecoberturayelcostedelareservadecoberturasereasignan inmediatamente a la cuenta de resultados en «otros costes o ingresos financieros - netos».
Cobertura de inversión neta
Lascoberturasdeinversiónnetaenoperacionesinternacionalessecontabilizandeformasimilaralas coberturas de flujo de efectivo.
Cualquierbeneficioopérdidaenelinstrumentodecoberturarelativaalaparteefectivadelacoberturase reconoceenotroresultadoglobalyseacumulaenlasreservasdepatrimonioneto.Elbeneficioolapérdida relativaalapartenoefectivasereconoceinmediatamenteenlacuentaderesultados.Losbeneficiosylas pérdidasacumuladasenelpatrimonionetoseincluyenenlacuentaderesultadoscuandolaoperación internacional se enajene parcialmente o se venda.
La cobertura es eficaz si:
•existe una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura;
•el efecto del riesgo crediticio es menor que los cambios en valor;
•laproporcióndecoberturareal(importedesignadodelapartidacubierta/designadodelinstrumentode cobertura) se basa en importes que el Grupo esté manejando para la gestión del riesgo.
ElGrupoutilizapréstamoscomocoberturadesuexposiciónaltipodecambiointernacionalenlasinversiones en sus filiales en el extranjero.
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ElGrupodisponedeprogramasbasadosenaccionesconliquidacióndefondospropiosyprogramasbasados en acciones con liquidación mediante efectivo.
Transacciones liquidadas mediante fondos propios
Elcostedelastransaccionesliquidadasmediantefondospropiosconlosempleadossevaloratomandocomo referencia el valor razonable concedido en la fecha de otorgamiento.
Elcostedelastransaccionesliquidadasmediantefondospropiossereconoce,juntoconunincremento correspondientedelpatrimonioneto,duranteelperiodoenelquesecumplenlascondicionesdedesempeño, finalizandoenlafechaenlaquelosempleadoscorrespondientesadquierenplenoderechoalaconcesión («fechadeconcesión»).Elgastoacumuladoparalastransaccionesliquidadasmediantefondospropiosse reconoceencadafechadeinformehastaquelafechadeconcesiónreflejeenquémedidahavencidoel periododeconcesiónyelnúmerodeconcesionesqueseotorgaránenúltimainstancia,deacuerdoconla opinióndelConsejodeAdministracióndeladominanteaesafecha,partiendodelamejorestimación disponible del número de instrumentos de patrimonio.
Transacciones liquidadas mediante efectivo
Desde2014,lastransaccionesliquidadasmedianteefectivosehancontabilizadocomoresultadodeuna modificaciónintroducidaenlosprogramasbasadosenaccionesexistentes.Algunosprogramassemodificaron paraquepudieranserliquidadosmedianteefectivooenaccionesdependiendodeladecisióndelparticipante. Comoconsecuencia,elGrupovaloradenuevoelpasivorelativoalastransaccionesliquidadasmediante efectivo.
Posteriormente,elpasivosemidesegúnsuvalorrazonableafechadecadabalanceysereconoceenla medidaenlaquehayatranscurridoelperiododeconcesióndelservicioyloscambiosquesehayanproducido enlavaloracióndelpasivosereconocenenlacuentaderesultados.Demaneraacumulada,almenosenla primerafechadeotorgamiento,elvalorrazonabledelosinstrumentosdepatrimoniosereconocecomoun gasto (gasto por pago mediante acciones).
Afechadelaliquidación,elGrupodeberávolveravalorarelpasivoconformesegúnsuvalorrazonable.El método real de liquidación seleccionado por los empleados dictará el tratamiento contable:
•Si se opta por el pago en efectivo, el pago reducirá el pasivo íntegramente reconocido.
•Sielpagoesenacciones,elsaldodelpasivosetransfierealpatrimonionetoalserunacontraprestación porlasaccionesconferidas.Cualquiercomponentedelpasivoreconocidoenelpatrimonionetoseguirá estando en el patrimonio neto.
Beneficios de los empleados a largo plazo según los años de servicio
Elvalornetodelpasivorelativoaprestacionesdelosempleadosalargoplazoeselimportedeprestaciones futurasquefueronconcedidasalosempleadosporeltrabajoquehandesarrolladoenelpasadoyenla actualidad.Elpasivosecontabilizócomobaseparalasfuturassalidasdeefectivoestimadasy,alafechadel balance,losimportesincluyenlosderechosconcedidosalosempleadosportodoslosañosdeserviciohastala actualidad.
Aportaciones a prestaciones por jubilación
Duranteelejercicioeconómico,elGrupoabonaaportacionesobligatoriasaunplandepensionesenfunción delimportedelsalariobrutopagaderoconformealalegislaciónvigente.Elplanpúblicodepensionessebasa enelprincipiodepagogradualporunimportequeincluyeunporcentajedelaremuneraciónasuvencimiento ynosegeneraránaportacionesadicionalessilaSociedadnosiguecontratandoalpersonalcorrespondiente.El planpúblicoesunplandepensionesdeaportacionesdefinidas.Lasaportacionesalplanpúblicoserevelanen lacuentaderesultadosenelmismoperiodoquelaremuneraciónrelacionada,bajoelepígrafe«Gastospor retribuciones a los empleados».
LasprovisionessereconocencuandoelGrupotieneactualmenteunaobligación(legaloimplícita)como resultadodeunhechoanterior,esprobablequeserequieraunasalidaderecursosqueimpliquenbeneficios económicosparaliquidarlaobligaciónysepuedehacerunaestimaciónfiabledelimportedelaobligación. CuandoelGrupoesperaqueparteolatotalidaddelaprovisiónsereembolse,porejemplo,envirtuddeun
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contratodeseguro,elreembolsosereconocecomounactivoaparte,perosolocuandoelreembolsoes prácticamenteseguro.Elgastorelativoaunaprovisiónseconsignaenlacuentaderesultadosnetade cualquier reembolso.
Sielefectodelvalortemporaldeldineroessustancial,lasprovisionessedescuentanconuntipoantesde impuestosactualquerefleje,cuandoseanecesario,losriesgosespecíficosdelpasivo.Cuandoserecurreal descuento, el incremento de la provisión debido al paso del tiempo se reconoce como un coste financiero.
Costes de acondicionar el establecimiento tal como se encontraba antes de la firma del contrato de arrendamiento
Dependiendodecadacontratoenparticular,elGrupopuedeestarobligadoaacondicionarelestablecimiento talcomoseencontrabaantesdelafirmadelcontratodearrendamiento.Loscostesdeprovisiónderetirode activosseprovisionansegúnelvaloractualdeloscostesprevistosparaliquidarlaobligaciónmedianteflujos deefectivoestimadosysereconocencomopartedelcostedelactivocorrespondiente(activoenmejorasa propiedades arrendadas en la sección Inmovilizado material).
Laanulacióndeldescuentoseincluyecuandoserealiceelgastoysereconoceenlacuentaderesultadoscomo uncostefinanciero.Loscostesfuturosprevistosdedesmantelamientoserevisanperiódicamenteyseajustan si es necesario.
Elpatrimonionetoincluyeelpatrimonionetoatribuiblealostenedoresdeparticipacionesdominantesyno dominantes.
El patrimonio neto atribuible a tenedores de participaciones dominantes se agrupa como sigue:
•Capital social,
•reservas,
•ganancias acumuladas,
•diferencias de conversión.
El efecto de las siguientes transacciones se consigna en reservas:
•Primadeemisión(excedentesobreelvalornominal)yaportacionesadicionalesalcapitalsinlaemisiónde acciones por parte de los tenedores antes de convertirse en una entidad pública;
•efecto en la contabilidad de opciones de venta sobre las participaciones no dominantes;
•efecto en la contabilidad de pagos basados en acciones;
•acciones propias;
•efecto de la valoración de coberturas;
•efecto en la contabilidad de transacciones con participaciones no dominantes.
Loscostesincrementalesdirectamenteatribuiblesalaemisióndenuevasaccionessemuestranenel patrimonionetocomounadeduccióndelosbeneficios.Elefectodelimpuestosobrelasgananciasrelativoa los costes de transacción de una transacción de patrimonio neto también se contabiliza en el patrimonio neto.
Acciones propias
Cuandoserecompranlasaccionesreconocidascomopatrimonioneto,elimportedelacontraprestación pagada,queincluyeloscostesatribuiblesdirectos,sereconocecomounadeduccióndelpatrimonioneto.Las acciones recompradas se clasifican como acciones propias y se consignan en «Reservas».
Enmayode2020,laIASBmodificólaNIIF16paraofreceralosarrendatarioslaposibilidaddenoaplicarlas directricesdedichaNIIFsobremodificacionesdelarrendamientoparalasconcesionesdealquilersurgidas comoconsecuenciadirectadelapandemiadelaCOVID-19.Losarrendatariosaplicanelrecursoprácticocon carácterretroactivo,detalmaneraquereconocen elefectoacumulativodeaplicarinicialmentelamodificación
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comounajustedelsaldoinicialdelasgananciasacumuladas(uotrocomponentedelpatrimonioneto,según proceda) al inicio del periodo declarado anual en el que se aplicó la modificación en primer lugar.
Comorecursopráctico,unarrendatariopuedeelegirnoevaluarsiunaconcesióndealquilerrelacionadaconla COVID-19deunarrendadoresonounamodificacióndelarrendamiento.Unarrendatarioquehagaesta eleccióncontabilizarácualquiercambioenlospagosdelarrendamientoderivadodelaconcesióndealquiler relacionadaconlaCOVID-19delamismamaneraqueloharíaconformealaNIIF16,sidichocambionofuese una modificación del arrendamiento.
Elrecursoprácticoseaplicaúnicamenteaconcesionesdealquilerqueseproducencomoconsecuenciadirecta de la pandemia de la COVID-19 y solo si se cumplen todas las condiciones siguientes:
•Elcambioenlospagosdelarrendamientodalugaraunacontraprestaciónrevisadadelarrendamientoque esprácticamenteigualoinferioralacontraprestaciónporelarrendamientoinmediatamenteantesdel cambio.
•Cualquierreducciónenlospagosdelarrendamientoafectasoloalospagosdebidosoriginalmenteel30de juniode2021oantes(porejemplo,unaconcesióndealquilercumpliríaestacondiciónsidalugarauna reducciónenlospagosdelarrendamientoantesdel30dejuniode2021yaunaumentodeaquellospagos más allá de esa fecha).
•No hay un cambio sustancial en los otros términos y condiciones del arrendamiento.
ElGrupoaplicólasmodificacionesenestascuentasanualesconsolidadas.Elefectodedichaaplicaciónse presenta en las partidas «Concesiones de alquiler».
▪Otras normas, modificaciones e interpretaciones aplicadas recientemente
En2020,seaplicaronlasmodificacioneseinterpretacionessiguientesytuvieronunefectomenorenlas políticas contables aplicadas.
Modificaciones en las referencias del marco conceptual en las normas NIIF
LaIASBpublicóelmarcoconceptualenmarzode2018.Describeunadetalladaseriedeconceptosdelinforme financiero,definicióndenormas,orientaciónparalosredactoresalahoradedesarrollarpolíticascontables coherentesyasistenciaparacomprendereinterpretarlasnormas.Loscambiosenelmarcoconceptual puedenafectaralaaplicacióndelasNIIFensituacionesenlasquenoseapliqueningunanormaauna transacción o suceso concreto. El Grupo aplica las modificaciones en vigor desde el 1 de enero de 2020.
Modificaciones en la NIC 1 y NIC 8: definición de material
Lanuevadefiniciónde«material»establecequela«informaciónesmaterialsisuomisión,inexactitudu ocultaciónpodríallevarainfluirenlasdecisionesquelosusuariosprincipalesdelascuentasanualesgenerales podríantomarapartirdeesosestadosfinancieros,queofreceninformaciónfinancieradelaentidadconcreta queinforma».Lasmodificacionesexplicanquelarelevanciadependerádelanaturalezaolamagnituddela información,oambas.Unaentidadtendráquevalorarsilainformación,deformaindividualoenconjunción conotrainformación,esmaterialenelcontextodelascuentasanuales.ElGrupoaplicalasmodificacionesen vigor desde el 1 de enero de 2020.
Modificaciones en la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7: reforma del tipo de interés de referencia
Lasmodificacionesofrecendeduccionestemporalesquepermitenquecontinúelacontabilidaddecobertura duranteelperiododeincertidumbreantesdelasustitucióndeuntipodeinterésdereferenciaexistenteporun tipodeinterésalternativocasiariesgocero(RFR,porsussiglaseninglés).Lasmodificacionesestánenvigor por periodos anuales a partir del 1 de enero de 2020 o en adelante y no son de aplicación al Grupo.
Modificaciones en la NIIF 3 Combinaciones de negocios: definición de negocio
LaIASBrealizómodificacionesenladefinicióndenegocioenlaNIIF3Combinacionesdenegociosparaayudar alasentidadesadefinirsiunconjuntodeactividadesyactivosadquiridosesunnegocioono.Estasexplican losrequisitosmínimosdeunnegocio,eliminanelanálisisdesilosparticipantesdelmercadosoncapacesde sustituircualquierelementoausente,aportanorientaciónparaayudaralasentidadesaevaluarsiunproceso adquiridoessustantivo,acotanlasdefinicionesdeunnegocioydelosresultados,eintroducenunapruebade concentración opcional del valor razonable. El Grupo aplicó la modificación de forma prospectiva desde 2020.
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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Lassiguientesmodificacionesalasnormasestánenvigorparalosperiodosanualesapartirdel1deenerode 2021ysepuedenaplicardesdeestemomento.ElGruponohabíaadoptadotodavíaestasnormasnuevaso modificadas en el momento de elaborar estas cuentas anuales consolidadas.
Modificaciones en la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16 Reforma del tipo de interés de referencia – Fase 2
Lasmodificacionesofrecendeduccionestemporalesqueabordanlosefectosdelainformaciónfinanciera cuandountipo interbancarioofrecido(IBOR,porsussiglaseninglés)sesustituyeporuntipodeinterés alternativocasiariesgocero(RFR,porsussiglaseninglés):recursoprácticoparacambiosenlabasede determinacióndelosflujosdeefectivocontractualescomoresultadodelareformadelIBOR;deducciónde relacionesdecoberturadiscontinuadas;deducciónenáreadecomponentesderiesgoidentificablespor separado.Lasmodificacionesestánenvigorparaperiodosdeinformeapartirdel1deenerode2021oen adelante.
Lasnormasymodificacionessiguientessehanpublicado,perolaUniónEuropeaaúnnolashaaprobado.El Grupo aplicará la norma una vez que esté aprobada por la Unión Europea.
NIIF 17 Contratos de seguro
LaNIIF17Contratosdeseguro(NIIF17)esunanuevanormacontableintegralparaloscontratosdeseguroque cubreelreconocimientoylamedición,lapresentaciónypublicación.LaNIIF17sustituiráalaNIIF4Contratos deseguro.LaNIIF17seaplicaatodotipodecontratosdeseguro(esdecir,devida,nodevida,segurosdirectos yreaseguros),independientementedeltipodeentidadesqueloformalicen,asícomoadeterminadasgarantías einstrumentosfinancierosconcaracterísticasdeparticipacióndiscrecionales.Seaplicaránalgunasexcepciones alámbitodeacción.ElobjetivoglobaldelaNIIF17esofrecerunmodelocontableparaloscontratosdeseguro queseamásútilycoherenteparalasaseguradoras.EncontraposiciónconlosrequisitosdelaNIIF4,quese basanengranmedidaenlaproteccióndelasanteriorespolíticascontablesnacionales,laNIIF17ofreceun modelointegralparaloscontratosdeseguro,quecubretodoslosaspectoscontablesdeinterés.Además,en juniode2020,laIASBpublicómodificacionesalaNIIF17.LaNIIF17esaplicableparalosperiodosdeinformea partirdel1deenerode2023oenadelante.Noseprevéquelanormatengaunimpactosustancialenel Grupo.
Modificaciones en la NIC 1: clasificación del pasivo como corriente o no corriente
Lasmodificacionesespecificanquelascondicionesqueseproducenalfinaldelfechadecierredelejercicio seránlasqueseusenparadeterminarsiexisteunderechoadiferirlaliquidacióndeunpasivo.Noson relevanteslasexpectativasdelaDirecciónencuantoasucesosposterioresalafechadelbalance;porejemplo, siseincumpliráalgúncompromisoositendrálugarunaliquidaciónanticipada.Lasmodificacionesexplicanlas situacionesqueseconsiderancomoliquidacióndeunpasivo.Lanuevadirectrizseráaplicableparalos periodosanualesapartirdel1deenerode2023.Lasmodificacionessehandeaplicardeformaprospectivay sereflejaránenlacontabilidadparalasfuturastransaccionesdelGrupo.ElGrupotodavíanohafinalizadosu análisis del impacto en los informes futuros.
Modificaciones en la NIC 3: referencia al marco conceptual
LasmodificacionesañadenunaexcepciónalprincipiodereconocimientodelaNIIF3paraevitarelproblema deposiblesgananciasopérdidas«deldía2»surgidasparapasivosypasivoscontingentesqueentraríandentro delámbitodeaccióndelaNIC37Provisiones,pasivoscontingentesyactivoscontingentesolaCINIIF21 Gravámenes,siseocasionanporseparado. LaexcepciónexigealasentidadesaplicarloscriteriosenlaNIC37 olaCINIIF21,respectivamente,enlugardelmarcoconceptual,paradeterminarsiexisteonounaobligación actual en la fecha de adquisición.
Almismotiempo,lasmodificacionesañadenunnuevoapartadoalaNIIF3paraexplicarquelosactivos contingentes no cumplen las condiciones para el reconocimiento en la fecha de adquisición.
Lasmodificacionesdebenaplicarsedemaneraprospectiva.Sepuedenaplicarconanterioridad.Las modificaciones están en vigor para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2022 o en adelante.
Modificaciones en la NIC 16: inmovilizado material: beneficios antes del uso previsto
(todas las cifras en millones de EUR salvo que se especifique otra cosa)
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Lamodificaciónprohíbealasentidadesdeducirdelcostedeunelementodelinmovilizadomateriallos beneficiosdelaventadeelementosproducidosduranteelprocesodeubicaciónypuestaapuntodeeseactivo paraquepuedaoperardelmodoprevistoporlaDirección.Ensulugar,unaentidadreconocelosbeneficiosde laventadeesoselementos,yloscostesdeproduccióndeesoselementos,enlaspérdidasoganancias. La modificación está en vigor para periodos anuales a partir del 1 de enero de 2022 o en adelante.
Modificaciones en la NIC 37: contratos onerosos, costes de cumplimiento de un contrato
Lasmodificacionesespecificanquécostestienequeincluirunaentidadalahoradeevaluarsiuncontratoes onerosoodeficitario.Lasmodificacionesaplicanun«enfoquedeloscostesdirectamenterelacionados». Los costesrelacionadosdirectamenteconuncontratodebienesoserviciosincluyentantoloscostesincrementales (p.ej.,loscostesdematerialesytrabajodirecto)comounaasignacióndeloscostesdirectamenterelacionados conlasactividadescontractuales(porej.,amortizacióndelequipoutilizadoparacumplirelcontrato,asícomo loscostesdelasupervisiónygestióndelcontrato).Losgastosgeneralesyadministrativosnoestán relacionadosdirectamenteconuncontratoyquedanexcluidos,salvoquepuedancobrarseexplícitamenteala contraparteconformealcontrato.Lasmodificacionesestánenvigorparaperiodosanualesapartirdel1de enero de 2022 o en adelante.
ModificacionesenlaNIC1:PresentacióndelosestadosfinancierosyDeclaracióndeprácticasNIIF2:revelación de políticas contables
Lasmodificacionesespecificanlosrequisitosyofrecenorientaciónparaayudaralasentidadesaquesus revelacionesdepolíticascontablesseanmáseficaces.Lasmodificacionesestánenvigorparaperiodosanuales a partir del 1 de enero de 2023 o en adelante.
ModificacionesenlaNIC8:Políticascontables,cambiosenlasestimacionescontablesyerrores:definiciónde estimaciones contables
LasmodificacionesintroducenladefinicióndeestimacióncontableeincluyenotrasmodificacionesalaNIC8 paraayudaralasentidadesadistinguirloscambiosenlasestimacionescontablesdeloscambiosenlas políticascontables.Lasmodificacionesestánenvigorparaperiodosanualesapartirdel1deenerode2023o en adelante.
95
José Parés Gutiérrez
Presidente del Consejo
Luis Miguel Álvarez PérezVicepresidente del Consejo
Carlos Fernández GonzálezMiembro del Consejo
Romana Sadurska
Miembro del Consejo
Pablo Castilla Reparaz Miembro del Consejo
Mónica Cueva Díaz
Miembro del Consejo
Emilio Fullaondo Botella
Miembro del Consejo
96
1
2
3
Carta a los acctionistas.........................................................................................................................................................................4
Información financiera (datos consolidados)....................................................................................................................................6
Perspectiva empresarial del Grupo.....................................................................................................................................................7
Situación financiera y del activo del Grupo......................................................................................................................................11
Marcas operadas por el Grupo..........................................................................................................................................................18
Inversiones clave.................................................................................................................................................................................22
Actividades de inversión planificadas...............................................................................................................................................24
Eventos y operaciones relevantes en 2020......................................................................................................................................25
Deuda externa.....................................................................................................................................................................................26
Accionistas de AmRest Holdings SE..................................................................................................................................................27
Cambios en los órganos de gobierno de la Sociedad.....................................................................................................................27
Variaciones en el número de acciones ostentadas por los miembros del Consejo de Administración..................................28
Transacciones en acciones propias formalizadas por AmRest.....................................................................................................28
Dividendos pagados y recibidos........................................................................................................................................................28
Periodo de pago medio a los proveedores......................................................................................................................................28
Factores que afectan al desarrollo del Grupo.................................................................................................................................29
Amenazas y riesgos básicos a los que el Grupo está expuesto....................................................................................................29
Actividad en el área de Investigación y Desarrollo.........................................................................................................................35
DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA DE AMREST HOLDINGS SE CORRESPONDIENTE A 2020....................................................37
INTRODUCCIÓN..............................................................................................................................................................................38
MODELO DE NEGOCIO Y OPERACIONES DE AMREST EN 2020................................................................................................38
Análisis de importancia relativa...................................................................................................................................................44
Estrategia de responsabilidad social corporativa......................................................................................................................46
Gestión de riesgos en AmRest......................................................................................................................................................47
ASUNTOS RELACIONADOS CON LOS ALIMENTOS.....................................................................................................................50
ASUNTOS MEDIOAMBIENTALES...................................................................................................................................................57
ASUNTOS DE EMPLEADOS............................................................................................................................................................66
ASUNTOS SOCIALES.......................................................................................................................................................................76
FACTORES CLAVE NO FINANCIEROS............................................................................................................................................80
Índice de contenidos de las Normas de la GRI...........................................................................................................................85
INFORMEANUALDEGOBIERNOCORPORATIVODELASSOCIEDADESANÓNIMASCOTIZADASCORRESPONDIENTEALPERIODOFINALIZADOEL31DEDICIEMBREDE2020......................................................................................................................89
Firmas del Consejo de Administración...........................................................................................................................................158
4
Estimados accionistas:
EsungranplacerparamípresentarenestedocumentoelinformefinancierodeAmRestHoldingsSEpara el ejercicio 2020 completo.
Losacontecimientosdesencadenadossinprecedentesylosretosalosquetodosnoshemosenfrentado duranteelpasadoejerciciohansidoundesafíoparatodosycadaunodenosotros.Sehapuestoaprueba nuestracapacidadparaaceptar,entenderyadaptarnosrápidamentealoscambios,tantoanivelpersonal comoprofesional.Esoscambioshanafectadoatodoslosaspectosdenuestravidadiaria,hanlimitadoy alteradoelmodoenquenosreunimos,trabajamos,viajamos,enseñamosocomemosy,almenos temporalmente,hanmodificadotambiénlamaneraenquenuestrosectorhahechonegocioconelfinde abordar esos cambios en los hábitos de consumo.
Naturalmente,hahabidosectoresmásexpuestosqueotrosalapandemiadelaCOVID-19ysus consecuencias.Entrelosmásafectadosseencuentranempresasdedicadasalosviajes,loshotelesyla restauración,yaquesucapacidadparahacernegocioyllegaralosclientessehavistomuylimitadaporlas medidas de confinamiento introducidas por los gobiernos con el fin de detener la propagación del virus.
EnAmRest,debidoanuestraexposiciónaChina,hemosvistocómosedesencadenabanlos acontecimientosdesdeprincipiosdelañopasado,loquenoshapermitidoaprenderyestarmejor preparadosparaelavancedelapandemiaaotrasgeografíasylasmedidasdeconfinamientoposteriores. Graciasaesosaprendizajesencuestión,hemostomadomedidasrápidasyfirmesparaaplicar procedimientosdeseguridadysaluddestinadosagarantizarunentornoseguroparalosclientesytambién paralosempleados.Asimismo,hemostomadomedidasparareducirelimpactodelcierredealgunosde nuestroscanalesdeventas,paralocualhemosfomentadoypermitidounatransicióncómodayfluidaa otros canales, como el envío a domicilio, el drive-through y la comida para llevar.
Nuestrotrabajorealizadoenlosejerciciosanterioresparallevaracabonuestraestrategiaonlineydeenvío adomiciliosehaconvertidoenunagranventajaalahoradeabordarlosnuevosretosynoshapermitido hacercrecersustancialmenteestoscanalesyabsorberalgunasdelaspérdidasquevenimosafrontando porelcierreobligatoriodelassalasdelosrestaurantes.En2020,lasventasatravésdelenvíoadomicilio, drive-throughycomidaparallevarrepresentaronel64%delasventastotales,siendoel45%en2019.A pesardelaslimitacionesparaabriryoperarlibrementenuestrastiendas,terminamoselañoconel92%de nuestrosrestaurantesabiertosyatendiendoalosclientesatravésdeloscanalesdeventaqueestán disponibles para nosotros.
Ademásdecosecharlosbeneficiosdenuestroenfoqueestratégicoenloscanalesdigitalesydeentregaa domicilioinclusoantesdelCOVID-19,sonlasrelacionesconstruidasdurantemuchosañosconnuestros gruposdeinterésclave,comobancos,proveedores,propietarios,franquiciadosyfranquiciadores,lasque noshanfavorecidoduranteesteperíododifícil.Estoymuyagradecidoporesasasociacionesypornuestros esfuerzosconjuntosparaadaptar,innovaryabordarelnuevoentornoylosdesafíosenlosquetodos estamos operando.
DebidoanuestrasiniciativasencaminadasamitigarelimpactodelCOVID-19ylasrestricciones,lasventas delgrupoAmRestlogradasen2020ascendierona1.522,9millonesdeeuros,unabuenacifradadaslas circunstanciasapesardequerepresentaundescensodel22,4%conrespectoalañoanterior.ElEBITDA consolidadodelgrupoalcanzólos201,7millonesdeeuros,unadisminucióndel48,8%encomparacióncon losresultadosalcanzadosen2019.Estosresultadosmuestrannaturalmentelasdificultadesparaoperar tiendasenelentornoCOVID-19,peroestamossegurosdequerecuperaremostodalasolidez el desempeñounavezqueselevantenlasrestriccionesennuestrasgeografías,algoqueesperamosque suceda durante 2021.
En2020,enlíneaconelenfoqueprudentequeadoptamosdadoelentornoenelquehemosestado operando,AmRestabrió88nuevosrestaurantes.Aunqueestenúmeroesmásbajoquenuestrasaperturas en los últimos años, el recuento total de tiendas al 31 de diciembre de 2020 fue de 2.337 restaurantes
Alejecutarnuestraestrategia,monetizamosnuestraparticipaciónenlaplataformadeentregade alimentosadomicilioGlovo,vendiendonuestraparticipacióntotaldel7.5%aDeliveryHeroygenerando gananciasde76,2millonesdeeurosenunatransacciónquecerramosendiciembrede2020.Laventaestá
5
alineadaconnuestraestrategiadecolaboraciónconmúltiplesagregadoresdeentregaadomicilioyla valoraciónlogradaesunresultadoconelqueestamosmuysatisfechos.Independientementedelaventa de esta participación, AmRest seguirá cooperando y manteniendo su asociación con Glovo en el futuro.
Lacombinacióndegrandespersonas,marcasyescalahasidoloquenoshapermitidoabordarlosdesafíos conconfianzaymedidasaudaces.Lasiniciativasquehemosestadoejecutandonospermitieronsuperarla disrupciónacortoplazoennuestraindustriay,loqueesmásimportante,creemosqueseconvertiránen importantes beneficios estratégicos y motores de crecimiento a largo plazo.
Megustaríaaprovecharestaoportunidadparaagradeceratodonuestroequipo,enparticularanuestros empleadosqueatiendenalosclientesenlaprimeralínea,porhacerdeAmRestunacompañíatan excelenteyúnicayexpresarnuestroagradecimientoennombredelaJuntaDirectivaanuestrosaccionistas y partes interesadas por su confianza y apoyo continuo a AmRest.
José Parés Gutiérrez
Presidente del Consejo de Administración
6
Información financiera (datos consolidados)
ejercicio finalizado el
trimestre finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Ingresos
1 522,9
1 961,5
397,5
529,0
EBITDA*
201,7
394,4
46,9
128,0
Margen EBITDA
13,2%
20,1%
11,8%
24,2%
EBITDA ajustado**
205,5
369,2
48,0
96,4
Margen EBITDA ajustado
13,5%
18,8%
12,1%
18,2%
Resultado de explotación (EBIT)
(142,5)
105,6
(28,9)
32,6
Margen EBIT
(9,4%)
5,4%
(7,3%)
6,2%
Resultado antes de impuestos
(201,4)
93,4
(41,0)
55,5
Resultado neto
(183,7)
66,9
(23,9)
38,7
Margen neto
(12,1%)
3,4%
(6,0%)
7,3%
Resultado neto atribuible a participaciones no dominantes
(1,7)
1,8
(0,5)
0,7
Resultado neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
(182,0)
65,1
(23,4)
38,0
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
178,8
325,7
24,2
94,0
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
11,7
(220,0)
51,3
(62,7)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
(95,0)
(117,1)
(50,1)
(35,3)
Total flujos de efectivo, neto
95,5
(11,4)
25,4
(4,0)
Número medio ponderado de acciones ordinarias para ganancias por acción básicas (en miles)
219 169
220 567
219 149
219 232
Número medio ponderado de acciones ordinarias para ganancias por acción diluidas (en miles)
219 346
221 480
219 213
219 931
Ganancias básicas por acción ordinaria (EUR)
(0,83)
0,30
(0,11)
0,17
Ganancias diluidas por acción ordinaria (EUR)
(0,83)
0,29
(0,11)
0,17
Dividendo declarado o pagado por acción
-
-
-
-
** EBITDA – Resultado de explotación antes de amortización y pérdidas por deterioro.
**EBITDAajustado–EBITDAajustadoparalosgastosdenuevasaperturas(Costesdepuestaenmarcha),gastosdefusionesy adquisiciones:todoslosgastossustancialesasociadosaunaadquisiciónexitosaqueincluyanserviciosprofesionales(jurídicos, financieros,otros)directamenterelacionadosconunaoperaciónolaganancia/pérdidaenlaventadeacciones/entidadesyel efectodelamodificacióndelmétododeejerciciodelosplanesdeopcióndecompradeacciones(SOP,porsussiglaseninglés) (diferenciaalcontabilizarelcostedelasretribucionesparalosempleadosconformeaunplandeliquidaciónenefectivofrente a un plan de opción de liquidación en instrumentos de patrimonio).
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Total activo
2 114,4
2 435,0
Total pasivo
1 849,7
1 958,3
Pasivo no corriente
1 371,6
1 459,4
Pasivo corriente
478,1
498,9
Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
257,8
467,2
Participaciones no dominantes
6,9
9,5
Total patrimonio neto
264,7
476,7
Capital social
22,0
22,0
Número de restaurantes
2 337
2 336
7
Perspectiva empresarial del Grupo
AmRestHoldingsSE(enlosucesivo,«AmRest»,«Sociedad»),consusdependientes(enlosucesivo,el«Grupo»),es unodelosprincipalesoperadoresderestauranteseuropeosquecotizanenBolsa,conpresenciaen25paísesde EuropayAsia.LacarteradelGrupocomprendecuatromarcasfranquiciadas(KFC,PizzaHut,StarbucksyBurger King)ycatorcemarcaspropias,queincluyennuevemarcasvirtuales(LaTagliatella,BlueFrog,Kabb,Bacoa,Sushi Shop,ylasmarcasvirtualesPokaï,Lepieje,‘OiPoke,MoyaMisaRamen,PierwszeiDrugie,SushiTone,Eat’sFine, VivaSalad!yCremontano).LaofertademarcasvirtualesenPoloniaestádisponibletambiénenelconceptoFood About, que permite pedir platos de diferentes marcas virtuales en un solo pedido.
A31dediciembrede2020,AmRestgestionabaunaredde2 337restaurantes.Dadalamagnitudactualdel negocio,cadadíacasi45 000empleadosdeAmRestofrecenunsabordeliciosoyunservicioexcepcionalaprecios asequibles, conforme a la cultura única de la Sociedad.
Enlaactualidad,elGrupogestionalaredderestaurantesencuatrosegmentos,quesonacordesconlas principales regiones geográficas de sus operaciones:
■
EuropaCentralydelEste(«CEE»,porsussiglaseninglés),dondehistóricamentelaSociedadfuefundada yabriósuprimerrestauranteconelnombredePizzaHut;actualmente,ladivisiónCEEincluyeunaregión de10países(Polonia,Chequia,Hungría,Bulgaria,Serbia,Croacia,Rumanía,Austria,Esloveniay Eslovaquia)y,con1 027restaurantesasucargo,representaaproximadamenteel45 %delosingresos del Grupo;■
Rusia,dondeAmRestgestionalaredderestaurantesKFCyPizzaHut;Elsegmentoincluyetambiénlos restaurantes Pizza Hut ubicados en Armenia y Azerbaiyán;■
EuropaOccidental(«WE»,porsussiglaseninglés),unsegmentoquecomprendeprincipalmenteEspaña, FranciayAlemania,dondeseoperantantomarcasfranquiciadascomoregistradas;comoresultadodela dinámicaexpansiónorgánicagraciasalasrecientesadquisiciones,ladivisióndeEuropaOccidentalseha convertidoenunimportantesegmentooperativodelGrupo,compuestopor11paísesyquegenera aproximadamente el 38 % de los ingresos de AmRest;■
China, donde se operan las redes de dos marcas registradas: Blue Frog y Kabb.Unsegmentoadicional,quees«Otros»,noincluyeningunaredderestaurantesdefranquiciaopropiosy representalosresultadosdeSCMSp.zo.o.,juntoconsusdependientes,yotrasfuncionesycostesdeapoyo prestadosparaelGrupoynoasignadosasegmentosaplicablescomoelEquipoEjecutivo,Control,Tesorería, RelacionesconInversores,FusionesyAdquisiciones.Ladescripcióndetalladadelossegmentosseincluyeenla Nota 5 de las Cuentas anuales consolidadas.
Las operaciones de AmRest están bien diversificadas en cinco categorías principales del sector de la restauración:
1)Restaurantes de comida rápida («QSR», por sus siglas en inglés), representada por KFC y Burger King,
2)Restaurantesdecomidarápidainformal(«FCR»,porsussiglaseninglés),representadaporPizzaHut Delivery y Express, Bacoa y Sushi Shop,
3)Restaurantesdecomidainformal(«CDR»,porsussiglaseninglés),representadaporPizzaHutDine-in,La Tagliatella, Blue Frog y KABB,
4)Categoría de cafeterías, representada por Starbucks,
5)Marcasvirtuales,cuyaofertaestádisponiblesoloporInternet,representadasporPokaï,Lepieje,‘OiPoke, Moya Misa Ramen, Pierwsze i Drugie, Sushi Tone, Eat’s Fine, Viva Salad! y Cremontano.
DentrodelactualmodelodenegociodelGrupo,AmRestoperasuredderestaurantescomofranquiciado (paralasmarcasKFC,PizzaHut,StarbucksyBurgerKing)ycomopropietariodemarcayfranquiciador(para lasmarcasLaTagliatella,BlueFrog,SushiShopyBacoa).Además,enlosconceptosdePizzaHutDeliveryy PizzaHutExpress,laSociedadactúacomofranquiciadoprincipal,conderechosparasublicenciarestas marcas a terceros.
8
LosrestaurantesdeAmRestproporcionanserviciosdecateringenelsitio,serviciosderecogidaentienda, serviciosdeentregaenautomóvilenpuntosespecialesdeventa(«DriveThru»)yentregadepedidos realizadosporInternetoporteléfono.Actualmente,laentregadecomidaeselsegmentoquecrecemás rápido de las operaciones de AmRest.
Actividad en el área de los agregadores
El31deagostode2017,AmRestadquirióaDeliveryHeroGmbHel51 %delasaccionesenRestaurant PartnerPolska(«RPP»),detalformaqueseconvirtióensuaccionistamayoritario.RPPoperauna plataformadePizzaPortal.pl,unagregadorpolacoquepermiterealizarlospedidosonlineylaentrega posteriordelascomidasalosclientes.El13demarzode2019,AmRestadquiriólaparticipaciónrestante en RPP, con lo que se convirtió en el único propietario de la sociedad.
El13deagostode2019,elGrupofirmóunacuerdoconGlovoapp23,S.L.paralatransmisióndeAmResta Glovodel100 %delasaccionesenRestaurantPartnerPolskaSp.zo.o.El28deoctubrede2019,AmRest transfirióel100 %delasaccionesenPizzaPortalaGlovo.El24deenerode2020,laSociedadanuncióla liquidaciónfinaldelatransacción.Comoresultado,AmRestmanteníaunaparticipacióndel7,5 %enel capital social de Glovo (no diluida).
El19deoctubrede2020,AmRestcomunicóquehabíallegadoaunacuerdoconDeliveryHeroparala transmisióndesuparticipación(nodiluida)del7,5 %enGlovoapp23,SLporunimportetotalde 76,2 millonesdeEUR.El31dediciembrede2020,AmRestinformódequesehabíacerradolatransmisión de su participación en Glovo.
Estructura de los ingresos
LosingresosconsolidadosdelGrupoAmRestascendierona1 522,9 millonesdeEURen2020,loque representóunareduccióndel22,4 %encomparaciónconelejercicioanterior(438,6 millonesdeEUR), como resultado de lo siguiente:
1)Aprincipiosdelejercicio,comenzólacrisisdelbrotedeCOVID-19enChinay,duranteelsegundo trimestre,seaplicaronrestriccionesparacontenerlapropagacióndelvirusenmuchosdenuestros mercados, lo que limitó la capacidad para operar los restaurantes eficazmente.
2)Conlaflexibilizacióngradualdelasrestriccionesylareaperturadeestablecimientoshaciala segundamitaddelT2de2020,lastendenciasdeventaspositivasenrestaurantescomparables (ventasenlosmismosestablecimientos,«LFL»,porsussiglaseninglés)ylasventasgenerales mejoraron de manera evidente de un mes a otro.
3)Duranteelcuartotrimestrede2020,dadalaemergenciadeuna«segundaola»decasosdeCOVID-19evidenteenlamayoríadenuestrasgeografías,seaplicarondenuevorestriccionesque afectaronalacapacidaddenuestrosectorparaabrirrestaurantesyaloscanalesdeventasque podemos operar.
Tabla 1Estructura de los ingresos del Grupo
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Ingresos
Importe
Participación
Importe
Participación
Europa Central y del Este
685,5
45,0%
839,3
42,8%
Europa Occidental
582,8
38,3%
796,6
40,6%
Rusia
152,5
10,0%
206,6
10,5%
China
76,4
5,0%
89,6
4,6%
Otro*
25,7
1,7%
29,4
1,5%
Total
1 522,9
100,0%
1 961,5
100,0%
* Ingresos de SCM Group y Pizzaportal.pl. (hasta finales de octubre de 2019)
LaestacionalidaddelasventasylasexistenciasdelGrupoAmRestnoesrelevante,locualeshabitualen todoelsectordelarestauración.Normalmente,losrestaurantesobtieneningresosmásbajosenelprimer semestredelejercicio,loquesederivadeunmenornúmerodedíasdeventasenfebrero,asícomolas visitas relativamente menos frecuentes de los clientes a los restaurantes.
9
Número de restaurantes de AmRest desglosados por marcas a 31 de diciembre de 2020
Marca
Restaurantes*
Porcentaje propio
Porcentaje franquicia
Porcentaje en total
Franquiciados
1 825
87%
13%
78%
KFC
895
100 %
0 %
38 %
PH
463
52%
48%
20%
Starbucks*
386
94 %
6 %
17 %
Burger King
81
100 %
0 %
3 %
Propios
512
54%
46%
22%
La Tagliatella
242
33%
67%
10%
Sushi Shop
183
67 %
33 %
8 %
Blue Frog
75
91 %
9 %
3 %
Bacoa
7
14 %
86 %
<1 %
KABB
1
100 %
0 %
0 %
Shadow Kitchen
4
100 %
0 %
1 %
* El porcentaje de franquicia de Starbucks hace referencia a los establecimientos con licencia de Starbucks para los que AmRest ofrece un servicio de suministro, pero no recibe royalties.
Número de restaurantes de AmRest desglosados por países a 31 de diciembre de 2020
Región
Restaurantes*
Porcentaje propio
Porcentaje franquicia
Porcentaje en total
Total
2 337
80%
20%
100%
CEE
1027
100 %
0 %
44 %
Polonia
567
100 %
0 %
24 %
Chequia
202
100 %
0 %
9 %
Hungría
133
100 %
0 %
6 %
Rumanía
60
100 %
0 %
3 %
Otro Europa Central y del Este*
65
100 %
0 %
3 %
Europa Occidental
971
56%
44%
42%
España
334
49%
51%
14%
Francia
327
55%
45%
14%
Alemania**
262
64%
36%
11%
Otro Europa Occidental*
48
54 %
46 %
2 %
Rusia*
267
85 %
13 %
11 %
China
72
92 %
8 %
3 %
* Otro Europa Central y del Este incluye Bulgaria, Serbia, Eslovaquia, Croacia, Austria y Eslovenia; Otro Europa Occidental incluye Bélgica, EAU, Suiza, Portugal, Reino Unido, Italia, Luxemburgo y Arabia Saudí; Rusia incluye también Armenia y Azerbaiyán.
** El porcentaje de franquicia en Alemania incluye los establecimientos con licencia de Starbucks para los que AmRest ofrece un servicio de suministro, pero no recibe royalties.
10
Número de restaurantes del Grupo AmRest a 31 de diciembre de 2018-2020*
Ingresos del Grupo AmRest para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018-2020
11
EBITDA del Grupo AmRest para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018-2020
Ingresos
LosingresosconsolidadosdelGrupoAmRestascendierona1 522,9 millonesdeEURen2020,yfueronun 22,4 %inferioresencomparaciónconelejercicioanterior(1 961,5 millonesdeEUR)debidoalimpactodel brotedeCOVID-19en2020,quecomenzóeneneroenChinay,desdemediadosdemarzo,enEuropa. Durantelosmesesdeverano,hubounaflexibilizacióngradualdelasrestriccionesquepermitióalGrupo lograr mayores volúmenes en la cifra de negocios.
Conelfindecompensarlaspérdidascausadasporlacrisis,sehanintroducidomuchasmedidas,como promocionesagresivasyunacomunicaciónadecuada,lanzamientodecuponesyaumentandola comodidaddelosclientesconzonasdeentregamásamplias,colaboraciónconmásagregadoresparael servicioadomicilio,entregasypagossincontacto,solucionesdigitalesymejoradelavelocidaddelservicio a través del canal drive-through.
EnelT42020,losingresosconsolidadosdisminuyeronun24,9 %duranteelejercicioyalcanzaronlos 397,5 millonesdeEUR,afectadosporlaaparicióndeuna«segundaola»deCOVID-19conunnúmero crecientedecasospositivosyrestriccionesmásestrictasenlamayoríadenuestrosmercados,dondelas autoridadeslocalescerraronelserviciodecomidasdentrodelosestablecimientosysolopermitieronlos servicios de entrega, recogida o en drive-through.
LosingresosenEuropaCentralydelEste(CEE)ascendierona685,5 millonesdeEURen2020,un18,3% menosqueenelejercicioanterior.EnelT42020,losingresosdelsegmentodisminuyeronun26,0%con respectoalejercicioanterior,hastaalcanzarlos171,5 millonesdeEUR.Almismotiempo,elGrupoabrió49 restaurantes y cerró 15 en Europa Central y del Este.
ElsegmentodeRusiacomunicóquelosingresosdisminuyeronun26,2%encomparacióncon2019,y ascendierona152,5 millonesdeEUR.EnelT42020,losingresosdeRusiaalcanzaronlos38,3 millonesde EUR,loquerepresentaunacaídadel31,3%conrespectoalejercicioanterior.Sintenerencuentael impactodelcambiodedivisas,losingresosenmonedalocaldisminuyeronencomparacióncon2019un 16,2 % y, en el T4 2020, un 11,2 %.
12
LosingresoscomunicadosporEuropaOccidental(WE)duranteelejercicioalcanzaronlos582,8 millonesde EUR,un26,8 %menosqueenelejercicioanterior,debidoaloscierresderestaurantesprincipalmenteen AlemaniayEspaña,máslacaídadelasventasenlosrestaurantesconservicioenmesa.Destacablefueel apoyodeSushiShopalosingresosenFrancia,quefinalizóelejercicioconunresultadoun14,8 %inferiora 2019,yelT42020un4,6 %duranteelejercicio.EnelT42020,lacifradenegociosdelsegmentodisminuyó un24,8%duranteelejerciciohastaalcanzarlos158,2 millonesdeEUR.En2020,elGrupoabrió27 restaurantes, pero cerró 51. Saldo negativo de aperturas netas -24.
EnChina,losingresosde2020seredujeronun14,7%hastalos76,4 millonesdeEUR.Elnegociofueel primeroennuestracarteraafectadoporlacrisisquemostróunarápidarecuperación,yaque,enelT4 2020, las ventas aumentaron un 2,9 % durante el periodo y llegaron a los 22,6 millones de EUR.
ElsegmentoOtroscomprendiólasventasdelGrupoSCMobtenidasdelasentidadesnorelacionadasylos ingresosdepizzaportal.pl.En2020,lacifradenegociosdeestesegmentoascendióa25,7 millonesdeEUR, un12,7%menosquehaceunaño,debidoprincipalmentealaenormereducciónenladimensióndeSCM. En el T4 2020, los ingresos del segmento disminuyeron un 22,8 % con respecto al ejercicio anterior.
Rentabilidad
LarentabilidaddeAmRestdetuvoelcrecimientodeperiodosanterioresysevioperjudicadaporlafaltade ventasyelapalancamientorelacionadoconlaCOVID-19,loqueafectóalamayoríadecategoríasdecostes. Paraaliviarlapresiónenelresultadofinalenelperiododelinforme,setomaronmuchasmedidas,como simplificacióndelmenú,optimizacióndelcostelaboralentérminosdeausenciadehorasextraordinariaso tiempodeinactividad,reducciónderetribuciones,introduccióndeprogramasgubernamentalespara obtenersubvenciones,suspensión/aplazamientodeserviciosytrabajosnourgentes,suspensióndeviajes ogruposdetrabajoentrepaísesparaahorrarcostes.Porotrolado,lasituaciónactualdelmercado incrementóloscostesdematerialesyproductosdelimpieza,laadecuacióndelaseguridaddelos restaurantescomolosequiposdehigienedemanosomascarillasademásdeunincrementoenlos honorarios de los agregadores debido a la mayor proporción de ventas a domicilio.
OtrosefectosduranteelejerciciodelinformefueronlosdescuentosderoyaltiesenStarbucksentodoslos mercadosduranteelsegundotrimestre,labajadadelIVAenAlemaniadel19 %al16 %(queimpulsólos ingresosyredujoelcostedeventas),lareduccióndelcostedecomercializaciónenYum!Brands,la subvencióngubernamentalparaalquilerenChequia,elprogramadedespidotemporaldelGobiernode España(ERTE),eléxitodelasnegociacionesdealquilerconlospropietariosenrelaciónconlamodificación de la NIIF 16 a causa de la COVID-19 de 18,6 millones de EUR.
Comoresultado,elEBITDAdelGrupolacompañíaalcanzólos201,7 millonesdeEURounmargendel13,2 %en2020,un48,8 %menosqueen2019.EnelT42020,elEBITDAalcanzólos46,9 millonesdeEUR,un 12,9 % menos durante el ejercicio.
Elresultadodeexplotacióncomunicado(EBIT)delGruporegistróunaspérdidasde142,5 millonesdeEUR en2020ounmargendel-9,4 %debidoalimpactodeloselementosantesmencionados.ElEBIT comunicado en el T4 2020 registró unas pérdidas de 28,9 millones de EUR.
LapérdidanetacomunicadaatribuibleatenedoresdeinstrumentosdepatrimonionetodeAmRest ascendióa183,7 millonesdeEURen2020yelmargennetollegóal-12,1 %.EnelT42020,lapérdidaneta comunicadaatribuiblealadominantealcanzólos23,9 millonesdeEURounmargendel-6,0 %,debidoa losdeteriorosylasdiferenciasdecambioenlosgastosfinancieros,compensadosparcialmenteporel impuesto sobre las ganancias y los intereses de participaciones no dominantes.
ElEBITDAcomunicadogeneradoenEuropaCentralydelEsteen2020ascendióa126,8 millonesdeEURo unmargendel18,5 %.EnelT42020,EuropaCentralydelEstelogróunEBITDAcomunicadode 25,6 millones de EUR o un margen del 14,9 %.
LadivisiónrusaalcanzóunEBITDAcomunicadoen2020de30,8 millonesdeEURounmargendel20,2 %, 0,9 ppmásconrespectoalejercicioanterior.ElEBITDAreportadoenelT42020ascendióa7,9 millonesde EUR o el 20,8 %, 4,8 pp más que en 2019.
13
ElEBITDAdeladivisióndeEuropaOccidentalascendióa38,3 millonesdeEURen2020,conunmargendel 6,6 %,9,7 ppmenosqueen2019.EnelT42020,elEBITDAcomunicadollegóalos8,6 millonesdeEURoun margen del 5,4 %.
ElnegociodeChinafueelprimeroafectadoporlaCOVID-19,perotambiénelprimersegmentoen recuperarsurentabilidadafinalesdelejercicio.ElEBITDAcomunicadoen2020ascendióa23,2 millonesde EURounmargendel30,3 %,3,5 ppmásencomparaciónconelejercicioanterior.EnelT42020,elEBITDA comunicadofuede7,2 millonesdeEURounmargendel31,9 %,6,9ppmejorqueen2019.Laeficacia operativa,juntoconelmodelodenegocioestablecidoyladisciplinadecostes,permitieronacelerarla recuperacióndelmercado.HemosincorporadootrosdosrestaurantesdefranquiciaBlueFrogenChinay elejerciciofinalizóconseisrestaurantesdefranquicia,loquemuestraunatendenciapositivaparaun mayor crecimiento de la conciencia de marca y la rentabilidad en la región.
Tabla 2Ingresos y márgenes generados en los mercados concretos durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Importe
% de ventas
Importe
% de ventas
Ingresos
1 522,9
1 961,5
Polonia
378,7
24,9%
464,8
23,7%
Chequia
157,8
10,4%
199,8
10,2%
Hungría
92,5
6,1%
110,5
5,6%
Otro Europa Central y del Este
56,5
3,7%
64,2
3,3%
Total Europa Central y del Este
685,5
45,1%
839,3
42,8%
Rusia
152,5
10,0%
206,6
10,5%
España
172,8
11,3%
281,1
14,3%
Alemania
119,6
7,9%
176,9
9,0%
Francia
254,6
16,7%
298,7
15,2%
Otro Europa Occidental
35,8
2,3%
39,9
2,0%
Europa Occidental (WE)
582,8
38,2%
796,6
40,6%
China
76,4
5,0%
89,6
4,6%
Otros
25,7
1,7%
29,4
1,5%
Importe
% de ventas
EBITDA
201,7
13,2%
394,4
20,1%
Polonia
64,1
16,9%
93,0
20,0%
Chequia
33,4
21,2%
51,9
26,0%
Hungría
19,2
20,7%
25,8
23,3%
Otro Europa Central y del Este
10,1
17,9%
14,1
22,1%
Total Europa Central y del Este
126,8
18,5%
184,8
22,0%
Rusia
30,8
20,2%
39,8
19,2%
España
24,6
14,2%
72,2
25,7%
Alemania
(3,7)
(3,1%)
22,0
12,5%
Francia
13,1
5,2%
27,7
9,3%
Otro Europa Occidental
4,3
12,0%
5,1
12,7%
Europa Occidental
38,3
6,6%
127,0
15,9%
China
23,2
30,3%
24,1
26,9%
Otros
(17,4)
-
18,7
-
Importe
% de ventas
EBITDA ajustado
205,5
13,5%
369,2
18,8%
Polonia
65,3
17,2%
95,1
20,5%
Chequia
34,2
21,7%
53,4
26,7%
Hungría
19,5
21,1%
27,3
24,7%
Otro Europa Central y del Este
10,8
19,0%
15,4
24,1%
Total Europa Central y del Este
129,8
18,9%
191,2
22,8%
Rusia
31,0
20,3%
40,8
19,7%
14
España
24,7
14,3%
74,0
26,3%
Alemania
(3,3)
(2,8%)
23,0
13,0%
Francia
13,1
5,1%
28,0
9,4%
Otro Europa Occidental
4,8
13,3%
5,1
12,9%
Europa Occidental
39,3
6,7%
130,1
16,3%
China
23,1
30,4%
24,8
27,7%
Otros
(17,7)
-
(17,7)
-
Importe
% de ventas
EBIT
(142,5)
(9,4%)
105,6
5,4%
Polonia
(9,5)
(2,5%)
33,3
7,2%
Chequia
7,3
4,6%
29,0
14,5%
Hungría
1,7
1,9%
12,1
10,9%
Otro Europa Central y del Este
(6,8)
(12,1%)
1,7
2,7%
Total Europa Central y del Este
(7,3)
(1,1%)
76,1
9,1%
Rusia
(2,1)
(1,4%)
5,8
2,8%
España
(20,5)
(11,9%)
33,4
11,9%
Alemania
(70,3)
(58,7%)
(17,1)
(9,6%)
Francia
(27,0)
(10,6%)
(17,6)
(5,9%)
Otro Europa Occidental
(0,8)
(2,1%)
1,3
3,0%
Europa Occidental (WE)
(118,6)
(20,3%)
0,0
0,0%
China
3,9
5,1%
6,1
6,8%
Otros
(18,4)
-
17,6
-
Tabla 3Importe neto de la cifra de negocios y márgenes generados en los mercados concretos durante el trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019
Trimestre finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Importe
% de ventas
Importe
% de ventas
Ingresos
397,5
529,0
Polonia
93,8
23,6%
127,0
24,0%
Chequia
36,8
9,3%
55,9
10,6%
Hungría
24,5
6,2%
30,4
5,7%
Otro Europa Central y del Este
16,4
4,1%
18,7
3,5%
Total Europa Central y del Este
171,5
43,2%
232,0
43,8%
Rusia
38,3
9,6%
55,7
10,5%
España
44,9
11,3%
76,3
14,4%
Alemania
28,4
7,2%
46,4
8,8%
Francia
74,2
18,7%
77,8
14,7%
Otro Europa Occidental
10,7
2,7%
10,0
1,9%
Europa Occidental (WE)
158,2
39,8%
210,5
39,8%
China
22,6
5,7%
22,0
4,2%
Otros
6,9
1,7%
8,8
1,7%
Importe
% de ventas
EBITDA
46,9
11,8%
128,0
24,2%
Polonia
9,7
10,4%
25,2
19,8%
Chequia
6,8
18,3%
13,8
24,7%
Hungría
5,7
23,3%
7,1
23,3%
Otro Europa Central y del Este
3,4
20,8%
3,4
18,6%
Total Europa Central y del Este
25,6
14,9%
49,5
21,4%
Rusia
7,9
20,8%
8,8
15,7%
España
3,9
8,7%
19,8
25,9%
Alemania
(3,0)
(10,5%)
7,0
15,1%
Francia
5,4
7,3%
5,3
6,9%
Otro Europa Occidental
2,3
20,9%
(0,2)
(2,4%)
15
Europa Occidental
8,6
5,4%
31,9
15,2%
China
7,2
31,9%
5,5
25,2%
Otros
(2,4)
-
32,3
-
Importe
% de ventas
EBITDA ajustado
48,0
12,1%
96,4
18,2%
Polonia
10,1
10,7%
26,2
20,6%
Chequia
7,1
19,2%
14,5
26,1%
Hungría
5,7
23,6%
7,8
25,7%
Otro Europa Central y del Este
3,6
21,4%
4,1
22,0%
Total Europa Central y del Este
26,5
15,4%
52,6
22,7%
Rusia
7,9
20,8%
9,3
16,6%
España
4,0
8,9%
20,5
26,9%
Alemania
(2,8)
(10,0%)
7,3
15,6%
Francia
5,4
7,3%
5,4
6,9%
Otro Europa Occidental
2,3
21,4%
(0,2)
(1,7%)
Europa Occidental
8,9
5,6%
33,0
15,7%
China
7,1
31,9%
5,7
25,9%
Otros
(2,4)
-
(4,2)
-
Importe
% de ventas
EBIT
(28,9)
(7,3%)
32,6
6,2%
Polonia
(10,0)
(10,7%)
10,2
8,0%
Chequia
0,3
0,9%
7,7
13,8%
Hungría
0,4
1,7%
3,4
11,0%
Otro Europa Central y del Este
(0,2)
(1,5%)
0,2
1,0%
Total Europa Central y del Este
(9,5)
(5,5%)
21,5
9,2%
Rusia
1,1
2,7%
(1,2)
(2,3%)
España
(6,1)
(13,8%)
6,4
8,4%
Alemania
(12,0)
(42,0%)
(6,7)
(14,4%)
Francia
(3,0)
(4,1%)
(20,1)
(25,7%)
Otro Europa Occidental
0,2
2,6%
(1,2)
(13,4%)
Europa Occidental (WE)
(20,9)
(13,2%)
(21,6)
(10,3%)
China
3,2
14,1%
1,9
8,8%
Otros
(2,8)
-
32,0
-
Tabla 4Conciliación del resultado neto y el EBITDA ajustado para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Importe
% de ventas
Importe
% de ventas
Resultado del periodo
(183,7)
(12,1%)
66,9
3,4%
+ (Gasto) / Ingreso por impuesto sobre las ganancias
(17,7)
(1,2%)
26,5
1,4%
+ Gastos financieros
61,0
4,0%
46,0
2,3%
– Ingresos financieros
2,1
0,1%
33,8
1,7%
+ Amortización del inmovilizado
253,4
16,6%
249,3
12,7%
+ Pérdidas por deterioro
90,8
6,0%
39,5
2,0%
EBITDA
201,7
13,2%
394,4
20,1%
+ Gastos de puesta en marcha*
4,1
0,3%
11,2
0,6%
+ Gastos relacionados de fusiones y adquisiciones
-
-
(36,7)
(1,9%)
+/– Efecto de la modificación del método de ejercicio SOP
(0,3)
-
0,3
-
EBITDA ajustado
205,5
13,5%
369,2
18,8%
* Costes de explotación ocasionados por la Sociedad para abrir un restaurante, pero antes de que este comience a generar ingresos.
16
Tabla 5 Conciliación del resultado neto y el EBITDA ajustado para el trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019
Trimestre finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Importe
% de ventas
Importe
% de ventas
Resultado del periodo
(23,9)
(6,0%)
38,7
7,3%
+ (Gasto) / Ingreso por impuesto sobre las ganancias
(17,1)
(4,3%)
16,8
3,2%
+ Gastos financieros
12,6
3,2%
10,5
2,0%
– Ingresos financieros
0,5
0,1%
33,4
6,3%
+ Amortización del inmovilizado
60,8
15,3%
65,0
12,3%
+ Pérdidas por deterioro
15,0
3,8%
30,4
5,7%
EBITDA
46,9
11,8%
128,0
24,2%
+ Gastos de puesta en marcha*
1,1
0,3%
5,00
0,9%
+ Gastos relacionados de fusiones y adquisiciones
-
-
(36,8)
(7,0%)
+/– Efecto de la modificación del método de ejercicio SOP
-
-
0,2
-
EBITDA ajustado
48,0
12,1%
96,4
18,2%
* Costes de explotación ocasionados por la Sociedad para abrir un restaurante, pero antes de que este comience a generar ingresos.
Tabla 6Análisis de liquidez
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Activo corriente
311,6
264,8
Existencias
26,5
29,9
Pasivo corriente
478,1
498,9
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
204,8
106,2
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
60,4
104,6
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
235,4
279,5
Tabla 7Análisis de apalancamiento del balance
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Activo no corriente
1 802,8
2 170,2
Pasivo
1 849,7
1 958,3
Pasivo no corriente
1 371,6
1 459,4
Deuda
1 532,2
1 584,3
Porcentaje de existencias en el activo corriente (%)
8,5%
11,3%
Porcentaje de deudores comerciales en el activo corriente (%)
19,4%
39,5%
Porcentaje de efectivo y otros medios líquidos equivalentes en el activo corriente (%)
65,8%
40,1%
Coeficiente de patrimonio neto frente a activos no corrientes
0,15
0,22
Índice de apalancamiento
0,15
0,23
Coeficiente de pasivo a largo plazo frente a patrimonio neto
5,18
3,06
Coeficiente de pasivo frente a patrimonio neto
6,98
4,11
Deuda/patrimonio neto
5,79
3,32
17
DEFINICIONES
-Porcentaje de existencias, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y otros medios líquidos equivalentes en el activo corriente: coeficiente de, respectivamente, existencias, deudores comerciales y efectivo y otros medios líquidos equivalentes frente al activo corriente;
-Coeficiente de patrimonio neto frente a activos no corrientes: patrimonio neto frente a activo no corriente;
-Apalancamiento: pasivo y provisiones frente al activo total;
-Pasivo no corriente a patrimonio neto: pasivo no corriente frente a patrimonio neto;
-Pasivo frente a patrimonio neto – pasivo y provisiones frente a patrimonio neto;
-Deuda/patrimonio neto – total de préstamos y empréstitos generadores de intereses corrientes y no corrientes.
Coeficientes de endeudamiento
LoscoeficientesdeendeudamientoyliquidezdelGruposevieronafectadosporlaausenciadeventas comoresultadodelasituacióndepandemiayreflejaronlascaracterísticasespecíficasdelsectordela restauración.
ElpatrimonionetodelGrupodisminuyó212,0 millonesdeEURencomparaciónconelsaldoafinalesde 2019yascendióa264,7 millonesdeEURafinalesde2020.Lavariaciónenelpatrimonionetosederivó principalmentedeladisminuciónenlasgananciasacumuladas(-182,0 millonesdeEURen2020)yla reducción en las diferencias de conversión (-19,2 millones de EUR).
Descripción de las medidas alternativas de rendimiento (APM)
Las medidas alternativas de rendimiento (APM, por sus siglas en inglés) son métricas utilizadas por la Sociedad con la intención de describir el desempeño operativo o financiero, para lo cual tienen en cuenta cierta información clave o integrante, y ajustándolas en función del propósito de esa medida. AmRest identifica las siguientes medidas alternativas de rendimiento en el Informe de Gestión:
1.Ventascomparablesoventasdeestablecimientosiguales(«LFL»o«SSS»):representael crecimientodelosingresosderestaurantescomparables(restaurantesquehanoperadodurante unperiodomayorde12meses).Lamedidamuestralacapacidaddeunrestauranteounamarca deaumentarsusventasdeformaorgánica.Puedeconciliarsedeformamásprecisaentreel crecimientodelosingresosdelosúltimosdocemeses,menoselcrecimientonetodelasaperturas de restaurantes propios de los últimos doce meses.
Tabla 8 Conciliación de ventas comparables
31 de diciembre de 2020
Crecimiento de ingresos centrales
(22,4%)
(+) Crecimiento neto de aperturas de restaurantes propios últ. 12 meses
1,5 %
Ventas comparables aprox.
(23,8%)
2.Ventascentralesoingresoscentrales:presentalasventastotalesdelGruposinelefectodelas adquisicionesoventadeunnegocioocurridasenelejerciciodeclarado,asícomoenunejercicio anterioralmismo.ComprendelasventastotalesdelGrupoajustadassegúnlosingresos generadosporlosnegociosadquiridosdesdelafechadeconsolidación. Sufinalidadespresentar unabasecomparableparalosingresostotalesconrespectoalejercicioanteriorymostrarel crecimientoorgánicodelaSociedad(atravésdelasaperturasnetasdeestablecimientosylos aumentos en las ventas del mismo establecimiento).
Tabla 9 Conciliación de los Ingresos centrales
31 de diciembre de 2019
Ingresos totales
1 961,5
(–) Ventas generadas por los negocios adquiridos
213,7
Ingresos centrales
1 747,8
18
3.EBITDA:unodelosindicadoresclavederendimiento(KPI)delaSociedad.Setratadeunamedida minuciosadelarentabilidadenefectivoenlasoperacionesycomprendeelresultadode explotaciónexcluyendoloscostesdeamortización,asícomolosdeterioros.Laconciliacióndela medida se indica en las Tablas 4 o 5.
4.EBITDAajustado:midelarentabilidadsinloscostesdepuestaenmarcha(costesdeexplotación ocasionadosporlaSociedadparaabrirunrestaurante,peroantesdequeestecomienceagenerar ingresos),losajustesdeimpuestosindirectos,losgastosrelacionadosconfusionesyadquisiciones (todoslosgastossustancialesrelacionadosconunaadquisiciónexitosa,queincluyenlosservicios profesionales,jurídicos,financierosydeotrotipodirectamenterelacionadosconunatransacción, yelefectodelamodificacióndelmétododeejerciciodelosplanesdeopcióndecomprade accione(SOP)(diferenciaalcontabilizarelcostedelosbeneficiosparaempleadosenliquidado medianteefectivofrentealplandeopcionesliquidadomedianteinstrumentosdepatrimonio). Permitepresentarlarentabilidaddelosrestaurantesqueyageneraningresosysinalgunoscostes inusualesrelacionadosconlasfusionesyadquisiciones,ajustesfiscalesoajustescontables asociados a los SOP. La conciliación de esta APM se indica en las Tablas 4 o 5.
EnlafechadepublicacióndelInforme,lacarteradeAmRestestabacompuestapordieciochomarcas:KFC, PizzaHut,Starbucks,BurgerKing,LaTagliatella,BlueFrog,Kabb,Bacoa,SushiShop,Pokaï,Lepieje,‘OiPoke, Moya Misa Ramen, Pierwsze i Drugie, Sushi Tone, Eat’s Fine, Viva Salad! y Cremontano.
AmRestesunfranquiciadodeYum!BrandsInc.paralasmarcasKFCyPizzaHut.Desdeel1deoctubrede 2016,elGrupo(comofranquiciadoprincipal)tienederechoaconcederlicenciasatercerosparadirigir restaurantes(subfranquicias)dePizzaHutExpressyPizzaHutDeliveryenpaísesdeEuropaCentralydel Este,garantizandounadeterminadaproporciónderestaurantesdirigidosdirectamenteporAmRest.Los restaurantesPizzaHutadquiridosenFranciaenmayode2017,enAlemaniaenjuliode2017yenRusiaen junio de 2018 están dirigidos tanto por AmRest como por sus subfranquiciados.
LosrestaurantesBurgerKingseoperancomofranquiciasiguiendouncontratoformalizadoconBurger King Europe GmbH.
LosrestaurantesStarbucksenPolonia,ChequiayHungríahansidoabiertosporlasempresasdeAmRest Coffee(82 %propiedaddeAmResty18 %deStarbucks).Estasempresastienenderechosylicenciaspara desarrollarygestionarlosrestaurantesStarbucksenlosrespectivospaíses.LosrestaurantesStarbucksen Rumanía, Bulgaria, Alemania, Serbia y Eslovaquia están operados por el Grupo como franquicias.
LaTagliatellaesunamarcaregistradadeAmRestyentróaformarpartedesucarteraenabrilde2011.Los restaurantesLaTagliatellaestándirigidosdirectamenteporAmRest,asícomoporentidadestercerasque operan restaurantes como franquicias.
LasmarcasBlueFrogyKABBseconvirtieronenpropiedaddeAmRestendiciembrede2012,como resultado de la adquisición de una participación mayoritaria en Blue Horizon Hospitality Group LTD.
AmRestadquiriólamarcaBacoael31dejuliode2018.Lacadenarepresentasietehamburgueserías premium operadas en España a través de un modelo de restaurantes propios y franquicias.
SushiShop,unconceptodesushilíderenEuropa,esunamarcaregistradadeAmRestyentróaformar partedesucarteraatravésdelaadquisicióndeSushiShopGroupSAS,finalizadael31deoctubrede2018. LosrestaurantesSushiShopestánoperadostantoporAmRest(establecimientospropios)comopor franquiciadosdeAmRest.LareddeSushiShopestápresenteen10paísesycomunicasusdatosdentrodel segmento Europa Occidental.
PokaïesunamarcavirtualincorporadaalacarteradelaSociedad,juntoconelnegociodeSushiShop,el31 de octubre de 2018.
Lepiejey‘OiPokesonmarcasvirtualesinventadasylanzadasenPoloniaporAmResten2019.En2020,la SociedadintrodujolasmarcasvirtualesMoyaMisaRamen,PierwszeiDrugie,SushiToneeEat’sFineenel mercado polaco.
Las marcas Cremontano y Viva Salad! se lanzaron en España en 2019 y 2020, respectivamente.
19
Restaurantes de comida rápida (QSR)
Constituidaen1952,lamarcaKFCeslacadenaderestaurantesdecomidarápidade pollomásgrande,conmayorcrecimientoymáspopular.Actualmente,hay aproximadamente 25 000 restaurantes KFC en más de 145 países en todo el mundo.
A31dediciembrede2020,elGrupooperaba895restaurantesKFC:296enPolonia,109 enlaChequia,73enHungría,206enRusia,84enEspaña,26enAlemania,70enFrancia, 12 en Serbia, 8 en Bulgaria, 8 en Croacia, 2 en Austria y 1 en Eslovenia.
LosiniciosdeBurgerKingseremontana1954.Hoydía,BurgerKing(«Homeofthe Whopper»)operaalrededorde17 800restaurantes,dandoservicioaunos11millones declientesenmásde100paísescadadía.Casiel100 %delosrestaurantesBurgerKing estándirigidosporfranquiciadosindependientesymuchosdeelloshanestado gestionadosdurantedécadascomonegociosfamiliares.LamarcaBurgerKinges propiedad de 3G Capital.
A31dediciembrede2020,AmRestoperabauntotalde81restaurantesBurgerKing–44enPolonia,25en Chequia, 2 en Bulgaria, 4 en Eslovaquia y 6 en Rumanía.
Restaurantes de comida informal y comida rápida informal (CDR, FCR)
LaTagliatellasurgiódelaexperienciademásdedosdécadasde especializaciónenlacocinatradicionaldelasregionesdelPiamonte,Liguria yReggioEmilia.Duranteelúltimoejercicio,lamarcahaatendidoamásde9 millones de clientes, que han disfrutado de los sabores más auténticos de la cocina italiana.
A31dediciembrede2020,AmRestoperaba242restaurantesLaTagliatella–233enEspaña,4enFrancia,2 en Alemania y 3 en Portugal.
PizzaHutesunadelascadenasderestaurantesdecomidainformalmásgrandesde Europa.Inspiradaporlacocinamediterránea,fomentalaideadepasarlobien mientrassedisfrutadeunacomidaconlafamiliaylosamigos.Tambiéneslamarca másgrandeenelsegmentodelacomidainformalpolacaencuantoaventasy númerodeoperaciones.LasólidaposicióndePizzaHutsederivadelaestrategia «¡Muchomásquepizza!»aplicadasistemáticamente,queasumelaampliacióndela ofertadelamarcamediantelaincorporacióndenuevascategorías,comopastas, ensaladas, postres y entrantes, manteniendo la posición como líder y «experto en pizzas».
Ademásdelconsolidadoformatodecomidainformal,AmRestsecentraahoraencrearnuevosconceptos dentrodelafamiliaPizzaHut.Cumpliendolasexpectativasdelosclientes,sehancreadolosrestaurantes FastCasualPizzaHutExpressyDelivery.ElsaborexcepcionaldePizzaHutsepotenciaactualmentecon velocidad, comodidad y facilidad con el fin de crear una experiencia única para el cliente.
A31dediciembrede2020,AmRestoperaba463restaurantesPizzaHut:155enPolonia,56enRusia,26en Hungría, 17 en Chequia, 121 en Francia, 80 en Alemania, 3 en Armenia, 2 en Azerbaiyán y 3 en Eslovaquia.
LaincorporacióndeBlueHorizonHospitalityGroupalaestructuradeAmResten 2012enriqueciólacarterademarcasdelsegmentodeCDRcondosnuevas posiciones que operan en el mercado chino.
20
■
BlueFrogBar&Grill:restaurantesquesirvenplatosalaparrilladelacocina americana en una atmósfera agradable.■
KABBBistroBar:restaurantedelsegmentopremium,quesirveplatosdela «cocina occidental» y una amplia selección de vinos y bebidas.A31dediciembrede2020,AmRestoperaba75restaurantesBlueFrog(71enChinay4enEspaña)y1 restaurante KABB.
BacoaesunahamburgueseríapopularenEspaña.Desde2010,haestado sirviendohamburguesasypatatasfritasreciénhechasydegrancalidadasus fielesseguidores.Bacoaseesfuerzaenusaringredientesdecalidadyprepararlo todoamanoydemuestraadiarioque,conelplanteamientoadecuado,la comida rápida también puede ser sinónimo de buena comida.
A 31 de diciembre de 2020, la cartera de AmRest incluía 7 restaurantes Bacoa en España.
Fundadaen1998,SushiShopeslacadenaderestauranteseuropealíderensushi, sashimiyotrasespecialidadesjaponesas.Estáposicionadacomounamarca premium que ofrece comida recién hecha con los ingredientes de mayor calidad.
SushiShophaestablecidoconéxitounaredinternacionaldeestablecimientos dirigidos por la sociedad y en franquicia repartidos por 10 países.
A31dediciembrede2020,lacarteradeAmRestincluía183restaurantesSushiShop(132enFrancia,6en España,3enPortugal,11enBélgica,2enItalia,3enLuxemburgo,5enReinoUnido,9enSuiza,3enArabia Saudí y 9 en los Emiratos Árabes Unidos).
Categoría de cafetería
Starbucksesellídermundialenelsectordelcafé,concasi33 000establecimientos en80países.Ofreceunaampliaseleccióndecafésdediferentespartesdelmundo, asícomotés,refrescosyunagranvariedaddeaperitivosfrescosypostres.Los diseñosdelosestablecimientosysuambientehacenreferenciaalatradicióndel café y reflejan la cultura del vecindario.
A31dediciembrede2020,AmRestoperaba386establecimientos(68enPolonia,51enChequia,34en Hungría,54enRumanía,14enBulgaria,154[incluidos22establecimientosbajolicencia]enAlemania,8en Eslovaquia y 3 en Serbia).
PokaïesunamarcavirtualcreadaporelgrupoSushiShopenabrilde2018,que ofreceunaampliavariedaddebolesdepokégourmet,frescosysaludables.Sus productossevendenatravésdeagregadores(Deliveroo,UberEATS,etc.).Pokaï estápresenteenlamayoríadelospaísesenlosquelosrestaurantesSushi Shop operan: Francia, Bélgica, Italia, España, Suiza, Reino Unido, Alemania y EAU.
LepiejeesunadelasmarcasvirtualescreadasdentrodelproyectoShadowKitchende AmRest,querespondealasúltimastendenciasdelmercadoglobaldelosrestaurantes. Lamarcaoperadesdediciembrede2019enBreslavia(Polonia)yestádisponibleen GlovoyWolt.Lamarcaestáinspiradaporlasalbóndigasdemasadediferentespartes del mundo.
21
’OiPokeesunamarcavirtualqueofreceexóticosbolesconunabasedecarne,pescado ogambas,yconverdurasoriginalesyreciénpreparadas.LacocinaprocededeHawái, dondetodoloquees«perfecto»sellama«Oi»,poresolamarcasellama'OiPoke.La marcatambiéncontribuyealproyectoShadowKitchendeAmRest.NuestrosbolesOise pueden pedir en Glovo y Wolt. La marca opera en Polonia desde diciembre de 2019.
Durantemuchosaños,elramensehaganadoloscorazonesdelosconsumidores, debidoasusoriginalesingredientes,quelessorprendenporsusaciedad,yelmodoen quesesirvenenloscaracterísticosboles.EnJapón,todoelmundotienesupropioestilo deelaboracióndelramen.Elsecretodeunramendeliciosoessucarácterúnico resultante.¡LamarcavirtualMOYAMISARAMENessabrosaydivertida!Enelprocesode elaboración,jugamoscondiferentessabores,ingredientesyelmododeconsumirlo.La marcadeleitaanuestrosconsumidorespolacosenelsegmentodelasentregasa domicilio, que se desarrolla con agregadores.
LamarcaPierwszeiDrugiesebasaenlaregladelacocinapolacatradicional.Lacomida principaldeldíatienequeserdeliciosaysaciante,perotambiéndebeconstardedos platos:lasopayelplatoprincipal.LamarcaestádisponibleactualmenteenBreslavia (Polonia) a través de las plataformas de agregadores.
VivaSalad!esunamarcadesarrolladaexclusivamenteparaelcanaldeentregasa domicilio,queofreceplatosfrescos,saludablesymuypersonalizables,divididosen variossegmentos:ensaladasViva,platosdeproteínas,postres,batidos,aguasdefrutas ysmoothies.ElconceptoselanzóenMadridyBarcelonaenjuniode2020.Losplatosse elaboran en ubicaciones seleccionadas de La Tagliatella.
Eat’sFineesunamarcavirtualdesarrolladaen2020enPoloniacomopartedel conceptoFoodAbout,conelcompromisoderesponderanecesidadesalimentarias específicasylasexpectativasdelosclientes.Lamarcaofreceunmenúdiario equilibradoparaaquellosinteresadosenlascomidassaludablesbasadasenproductos vegetales.
SushiToneesunamarcavirtualparalosenamoradosdelacocinajaponesa, desarrolladaen2020enPolonia,comopartedelconceptoFoodAbout.Ofrece8 conjuntosaelegirytodoslosrollitosmáspopulares,incluidosnigiriyfutomaki,asícomo acompañamientosasiáticostípicoscomolasopademisocontofuoensaladakimchi.La marcaobtienelosingredientesdeproveedoresdeAmRestcuidadosamente seleccionados,quesoloofrecenproductosdeexcelentecalidad.SushiTonesecreócon laideadeunaentregacómodayrápiday,deestemodo,losplatoslleganalconsumidor30 minutos despuésdehacerelpedido.SushiToneespartedelconceptoShadowKitchendeAmRestyestádisponible enlossitiosdelosagregadores,incluidosGlovoyWolt,asícomoatravésdelservicioFoodAboutde AmRest.
Cremontanoesunamarcadeheladosdegrancalidaddisponibleúnicamentepor entregacomomarcavirtual.Ofreceunaseleccióndedocedeliciosossaboresitalianos, conundiseñodondesehacuidadohastaelmásmínimodetalle,queofreceunaimagen frescaalamarcaydestacaelbuenproductoquetenemos.Elconceptoestápresenteen algunas ciudades españolas y disponible a través del agregador Glovo.
22
Inversiones clave
ElgastodecapitalocasionadoporAmRestestuvorelacionadoprincipalmenteconeldesarrollodelaredde restaurantes.ElGrupoaumentólamagnituddelnegocioatravésdelaconstruccióndenuevos restaurantes,laadquisicióndecadenasderestaurantesdeterceros,asícomolareconstruccióny sustitucióndeactivosenlosestablecimientosexistentes.Cadaperiodo,elgastodecapitaldelGrupo dependeprincipalmentedelnúmeroyeltipoderestaurantesabiertos,asícomodelamagnitudyperfilde las actividades de fusiones y adquisiciones.
En2020,elgastodecapitaldeAmRestsefinancióapartirdelosflujosdeefectivodelasactividadesde explotación y la financiación de deuda.
Enlatablasiguientesepresentalaadquisicióndeinmovilizadomaterial,inmovilizadointangible,además delvalordelfondodecomercioadquiridoenelejerciciofinalizadoel31dediciembrede2020y31de diciembre de 2019.
Adquisición de inmovilizado material, inmovilizado intangible, y valor del fondo de comercio adquiridoen AmRest
ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2020
31 de diciembre de 2019
Inmovilizado intangible:
6,5
13,6
Licencias de uso de las marcas comerciales Pizza Hut, KFC, Burger King, Starbucks
3,2
7,8
Otro inmovilizado intangible
3,3
5,8
Fondo de comercio
-
2,8
Inmovilizado material:
68,2
188,2
Terrenos
-
0,3
Edificios y gasto en el desarrollo de restaurantes
6,8
70,2
Plantas y equipos
8,6
73,8
Vehículos
0,2
0,8
Otro activo material (incluidos activos en construcción)
52,6
43,1
Total
74,7
204,6
Nuevos restaurantes de AmRest
Restaurantes propios AmRest
Restaurantes franquiciados AmRest
Total
31.12.2019
1 857
479
2 336
Nuevas aperturas
74
14
88
Adquisiciones
0
0
0
Cierres
(67)
(20)
(87)
Conversiones
(6)
6
0
31.12.2020
1 858
479
2 337
A31dediciembrede2020,AmRestoperaba2 337restaurantes,incluidos479gestionadospor franquiciados.Encomparaciónconel31dediciembrede2019,elGrupodirigeunrestaurantemás.Se abrieron88nuevosrestaurantes:49restaurantesenEuropaCentralydelEste,8enRusia,27enEuropa Occidental y 4 en China.
23
Número de restaurantes de AmRest (a 31 de diciembre de 2020)
Países
Marcas
31.12.2019
31.03.2020
30.06.2020
30.09.2020
31.12.2020
Polonia
Total
558
553
550
558
567
KFC
282
283
282
288
296
BK
45
43
43
44
44
SBX
73
73
70
70
68
PH propios
157
153
153
153
154
PH franquiciados
-
-
-
-
1
BF
-
-
-
-
-
Shadow Kitchen
1
1
2
3
4
República Checa
Total
191
191
191
198
202
KFC
105
105
105
107
109
BK
20
20
20
23
25
SBX
49
49
49
51
51
PH
17
17
17
17
17
Hungría
Total
130
130
130
131
133
KFC
70
70
70
71
73
SBX
34
34
34
34
34
PH
26
26
26
26
26
Rusia
Total
271
271
265
266
262
KFC
202
205
204
206
206
PH propios
39
36
32
32
21
PH franquiciados
30
30
29
28
35
Bulgaria
Total
24
24
24
24
24
KFC
8
8
8
8
8
BK
2
2
2
2
2
SBX
14
14
14
14
14
Serbia
Total
12
13
15
15
15
KFC
10
11
12
12
12
SBX
2
2
3
3
3
Croacia
KFC
8
8
8
8
8
Rumanía
Total
54
53
54
59
60
SBX
52
51
51
53
54
BK
2
2
3
6
6
Eslovaquia
Total
13
14
14
15
15
SBX
7
7
7
8
8
PH
3
3
3
3
3
BK
3
4
4
4
4
Armenia
PH franquiciados
3
3
3
3
3
Azerbaiyán
PH franquiciados
2
2
2
2
2
España
Total
344
331
330
331
334
TAG propios
75
72
72
72
72
TAG franquiciados
163
160
159
161
161
KFC
83
81
81
81
84
Blue Frog propios
5
3
3
3
3
Blue Frog franquiciados
2
2
2
1
1
Bacoa propios
4
1
1
1
1
Bacoa franquiciados
6
6
6
6
6
Sushi Shop propios
4
4
4
4
4
Sushi Shop franquiciados
2
2
2
2
2
Francia
Total
322
322
325
327
327
TAG propios
5
4
4
4
3
TAG franquiciados
1
1
1
1
1
PH propios
13
12
12
12
12
PH franquiciados
108
109
109
109
109
KFC
70
70
70
70
70
24
Países
Marcas
31.12.2019
31.03.2020
30.06.2020
30.09.2020
31.12.2020
Sushi Shop propios
89
90
93
95
96
Sushi Shop franquiciados
36
36
36
36
36
Alemania
Total
282
275
273
272
262
SBX
145
141
139
138
132
SBX con licencia
20
21
21
21
22
TAG propios
2
2
2
2
2
KFC
27
26
26
26
26
PH propios
10
10
10
10
8
PH franquiciados
75
75
75
75
72
Sushi Shop franquiciados
3
-
-
-
-
Austria
KFC
2
2
2
2
2
Eslovenia
KFC
1
1
1
1
1
Portugal
Total
5
6
6
6
6
TAG propios
2
3
3
3
3
Sushi Shop franquiciados
3
3
3
3
3
China
Total
72
74
72
72
72
Blue Frog propios
66
68
67
66
65
Blue Frog franquiciados
4
4
4
5
6
KABB
2
2
1
1
1
Bélgica
Total
11
11
11
11
11
Sushi Shop propios
5
5
5
5
5
Sushi Shop franquiciados
6
6
6
6
6
Italia
Total
3
3
3
3
2
Sushi Shop propios
1
1
1
1
1
Sushi Shop franquiciados
2
2
2
2
1
Suiza
Sushi Shop propios
7
7
7
9
9
Luxemburgo
Sushi Shop propios
2
2
3
3
3
Países Bajos
Sushi Shop propios
1
1
1
-
-
Reino Unido
Sushi Shop propios
5
5
5
5
5
EAU
Sushi Shop franquiciados
10
9
9
9
9
Arabia Saudí
Sushi Shop franquiciados
3
3
3
3
3
Total AmRest
2336
2314
2307
2333
2337
LaestrategiadeAmRestesaprovecharsuculturaúnica,sucapacidadinternacional,suactitudde excelenciaoperativaysucarterademarcassuperioresparadesarrollarrestaurantesamayorescalay altamente rentables a nivel mundial.
Demanerasimilaraperiodosanteriores,AmResttienelaintencióndeconsolidaraúnmássuposiciónde liderazgoenlosmercadosderestauracióneuropeos.Actualmente,laSociedadestácentradaenintegrar lasadquisicionesmásrecientesylareestructuracióndelaredderestaurantes,asícomoencrearla excelenciadefranquiciasyunaestrategiaparaimpulsaraúnmáselcrecimientoenlasmarcasregistradas. ElpotencialdecrecimientoenlosmercadosexistentesdelasoperacionesdeAmRestpermitelograruna expansiónorgánicaaceleradaatravésdeunmayornúmerodenuevasaperturas.Eldesarrollodeformatos deestablecimientosmássencillosaumentaladisponibilidaddenuevasubicacionesenEuropa,asícomoun conjunto de posibles franquiciados.
25
LasposiblesadquisicionessiguensiendounfactorimportantedelcrecimientodeAmRest.Graciasalas operacionesdefusionesyadquisicionesfinalizadasrecientemente,AmResttienepresenciaen8nuevos mercados,conmuchoespaciovacíoaúnporcubriryoportunidadesporexplorar.Comocolaborador predilectoyoperadorderestauranteslíderenEuropa,AmRestestábienposicionadoparaunacompra (buyout) o consolidación del sector.
Antelacrecientepopularidaddelossegmentosdelacomidaparallevarylasentregas,AmRestseguirá invirtiendoencanalesdigitales,asícomodesarrollandolascapacidadesdeentregaylacolaboraciónen todoslosmercados,entreloqueseincluyeprobarmásintensamenteelconceptodecocinaenlasombra (shadow kitchen) (formatos solo de entregas).
Demanerasimilaraperiodosanteriores,lamejoradelarentabilidaddelcapitalinvertido,lamayor adaptabilidadypresenciaenelmercado,asícomolacreacióndelaplataformadecrecimientoalargoplazo demarcasdeprimernivel,definiránlosprincipalescriteriosdediseñodelaestructuradelosnuevos lanzamientosyadquisiciones.ElprogramadeinversióndeAmRestestaráfinanciadotantoapartirde fuentes propias como a través de una financiación de la deuda.
Laperturbaciónsinprecedentesenelsectordelarestauración,motivadaporlapandemiadeCOVID-19y lasconsiguientesmedidasdeconfinamientointroducidasporlosgobiernosentodoelmundo,tuvoun graveimpactoenlacapacidaddeAmRestparallegaralosclientesyoperarlosrestaurantesdemanera rentable.LaDireccióntomómedidasenérgicasparaabsorberlosefectosenlarentabilidadylaliquidezdel balanceporlaimportantecaídaenlasventas.AmResthaaprovechadolosprogramasdeayuda gubernamentalesenmuchosdesusmercados,talcomosedescribeendetallemásadelante,yhalanzado iniciativasinternasparaadaptarlaslíneasdecosteclaveaestenuevoentorno.ConPizzaPortalyGlovo, duranteeltranscursodelejercicio,sefinalizaronconéxitodosenajenacionesdeactivosnoestratégicos comentadas con más detalle posteriormente, con un impacto positivo en el balance.
TraselacuerdoconGlovoapp23S.L.(«Glovo»)paravenderPizzaPortalfirmadoel13deagostode2019,la operaciónseliquidóel24deenerode2020,despuésdequefinalizaraelperiododeearn-outacordadoyse cumplierantodaslascondicionessuspensivas.AmRestrecibióunosbeneficiosde35 millonesdeEUR,en unacombinacióndeefectivo(20 millonesdeEUR)yaccionesdenuevaemisiónenGlovo(15 millonesde EUR).Comoresultadodelaoperación,AmRestaumentósuparticipaciónenGlovohastael7,5 %de manera no diluida.
TraselcierreforzosodelosrestaurantesenlamayoríadelosmercadosdeAmRestduranteciertaspartes delejercicio,losgobiernosofrecieronapoyosalarial,entreotros,tambiénalsectordelarestauración. AmResthasolicitadoysehabeneficiadodeestasiniciativasgubernamentales,queteníandiversos procedimientos, estructuras y duración en cada uno de los países.
EnEspaña,el20demarzode2020,AmRestinicióelprocedimientodesolicituddelprogramaERTE,una suspensióntemporaldelempleoparasusentidadeslocales.Lamayorpartedeesosprogramasincluyeron aKFC,LaTagliatella,BacoayBlueFrogparauntotalestimadode3.666 empleados,loquerepresentaun 93 %delpersonalenEspaña,traselcierrede143restaurantesdeAmRestenelpaís.Enunapresentación aparte,AmRestincluyóa60empleadosdeSushiShop,loquesuponeel93,55 %desupersonal.El14de abril solicitó un ERTE para AmRest Tag, S.L.U. para 55 empleados (65 % del personal).
EnFrancia,AmRest,deacuerdoalasmedidasgubernamentaleslocales,introdujounareduccióngeneralde lashorasdetrabajoparauntotalde4.669empleados,el93 %desupersonalenFrancia,traselcierrede hasta el 86 % de los restaurantes AmRest en el país.
EnPortugal,AmRestaplicóunasuspensióntemporaldeloscontratoslaborales,queafectóauntotalde68 empleados.
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EnPolonia,encumplimientodelprogramadeayudagubernamentallocal,AmRestaplicóunareducciónde lashorasdetrabajoylossalariosparauntotalde4.050empleados,loquerepresentaun44 %del personal total.
Ademásdelosprogramasdeayudagubernamentalmencionadosanteriormentedestinadosaloscostes salariales,AmResthallevadoacaboiniciativasadicionalesparareducirlaslíneasdecoste,conelfinde ajustarseaunentornodecierresforzososderestaurantesymenosventas,yapoyarlaliquidez.Esas iniciativastambiénincluíanprogramasdeconcesionesdealquiler,ypréstamosrespaldadosporlos gobiernos en Francia y España.
LainformaciónactualsobrelasiniciativassalarialesseincluyeenlaNota8delasCuentasanuales consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Veredicto favorable con respecto a las liquidaciones de IVA de AmRest Sp. z o.o.
El30dejuliode2020,elTribunalSupremoanuncióunveredictojudicialfavorableconrespectoalas liquidacionesdelIVAdeAmRestSp.zo.o.correspondientesalejercicio2012yenero–septiembrede2013. Eltribunalrechazólareclamacióndelaautoridadtributariacontraelveredictoanteriordeltribunal administrativolocal.Elveredictosebasabaenelplazodeprescripcióndelaobligaciónfiscalparaestos ejercicios.
Enajenación de la participación de AmRest en Glovo
ConformealaestrategiadeAmRest,señalandolaparticipaciónenGlovocomonoestratégicaydeacuerdo alenfoquedemúltiplesagregadoresdeAmRestentodossusmercados,sefirmóconDeliveryHeroun acuerdodeventadelaparticipacióndel7,5 %enGlovoporunacontraprestacióntotalenefectivode 76,2 millonesdeEUR.Elacuerdoseanuncióel19deoctubrede2020yestabasujetoalcumplimientode lascondicionessuspensivashabituales.Laposteriorformalizacióndelaoperaciónseanuncióel31de diciembre de 2020.
Laoperacióngeneróunasólidarentabilidad,yaqueelGruporealizósuprimerainversiónenGlovoenjulio de2018ypagó25,0 millonesdeEURporunaparticipacióndel10 %.Posteriormente,seefectuólaventade PizzaPortalaGlovoenoctubrede2019,queAmRestadquirióporunimportetotaldeaprox.10,0 millones deEUR,porlacantidadtotalde35,0 millonesdeEUR,deloscuales15,0 millonesdeEURserecibieronen acciones de Glovo.
ComopartedelasiniciativastomadasparareducirelimpactodelaCOVID-19ennuestronegocio,AmRest solicitópréstamosbancariosconrespaldoestatalenEspañayFrancia.Enabrilde2020,lasfiliales españolasyfrancesasdeAmRestHoldingsSEsolicitaronyrecibieronpréstamosbancariosconrespaldo estatal,avaladosporlosgobiernosenun70%y90%respectivamente.Enparticular,RestauraviaFoodSLy PastificioServiceS.L.U.recibieron22,5millonesdeEURcadaunaySushiShopRestaurationSAS20millones deEUR.Enmayode2020,lafilialfrancesaAmRestOpcoSASrecibióunpréstamobancariocongarantía estatalde10millonesdeEUR,avaladoporelgobiernoenun90%.Losplazosdelospréstamosson3y5 años,conperiodosdecarenciade1año.AlGruposelehaconcedidountotalde75millonesdeEUR. Además,enjuniode2020,lafilialdeAmRestenRusia,OOOAmRest,recibióunpréstamobancariode2,7 millonesdeEURconunagarantíaestataldel85%.Enagostode2020,SCMCzechs.r.o.recibióunpréstamo bancario de 1,1 millones de EUR con una garantía estatal del 90 %.
AmRestrecibiódispensasdecompromisostrimestralesdesuclubdebancosfinanciadores,anunciadasel 9dejulio,el1deseptiembreyel30deseptiembre,quecontemplabanlostresprimerostrimestresdel ejercicio.Enseptiembrede2020serealizóunreembolsoprogramadode56,8millonesdeEURendeuda bancaria al sindicato de bancos, reduciendo así la deuda bancaria del principal pendiente.
El31dediciembre,AmRestanuncióunacuerdoconsusbancossindicadosparaunadispensade compromisosquecomprendíaelcuatrotrimestrede2020ylostresprimerostrimestresde2021,incluida lasustitucióndeloscompromisosdecoberturadeinteresesyapalancamientoporuncompromisode liquidezduranteelcitadoperiodo.Elniveldeliquidezmínimorequeridodelnuevocompromisoasumido porelGruposehabíadeterminadoen80millonesdeEURyseredujoa50millonesdeEURparaeltercery
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cuartotrimestrede2021.Además,AmRestrecibióunadispensadecompromisodeunamayoríadel77% de sus obligacionistas (Schuldscheine).
SegúnlainformacióndelaquedisponeAmRest,a31dediciembrede2020,AmRestHoldingsteníala siguiente estructura de accionistas:
Accionista
Número de acciones y votos en la Junta de Accionistas
% de acciones y votos en la Junta de Accionistas
FCapital Dutch B. V.*
147 203 760
67,05 %
Nationale-Nederlanden OFE
9 358 214
4,26 %
Artal International S.C.A.
11 366 102
5,18 %
Aviva OFE
6 843 700
3,12 %
Otros accionistas
44 782 407
20,40 %
*FCapitalDutchB.V.eselaccionistaúnicodeFCapitalLux(titulardirectamentede56 509 547accionesdeAmRest)y dependientedeFinaccessCapital,S.A.deC.V.GrupoFinaccessSAPIdeC.V.eselaccionistamayoritariodirectode FinaccessCapital,S.A.deC.V.yunadependientedelGrupoFar-Luca,S.A.deC.V.Elaccionistamayoritariodirectodel Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., es D. Carlos Fernández González, miembro del Consejo de Administración de AmRest.
El1dejuliode2020,AmRestinformódeladimisiónpresentadaporelconsejeroD.MustafaOgreticiyel nombramientoporcooptaciónparacubrirdichavacantedeDña.MónicaCuevaDíaz,comoconsejera independiente,aprobadoelmismodíaporelConsejodeAdministración,siguiendolapropuestadel ComitédeNombramientosyRemuneracionesyuninformedelConsejo.Dña.MónicaCuevaDíaztambién ocupabaloscargosdemiembrodelComitédeAuditoríayelComitédeSeguridadySalud;esteúltimo comenzó a estar presidido por Dña. Romana Sadurska.
DeconformidadconlodispuestoenelArtículo244delaLeydeSociedadesdeCapital,dicho nombramiento está sujeto a la ratificación de la próxima Junta General de Accionistas.
El1dediciembrede2020,AmRestinformódequeelConsejodeAdministracióndelaSociedad,siguiendo larecomendacióndelComitédeNombramientosyRemuneración,habíaacordadonombraraD.JoséParés Gutiérrez,antiguoPresidentedelConsejoydesuComitéEjecutivo,comonuevoPresidenteEjecutivodel Grupo AmRest.
ElPresidenteEjecutivorecibiótodoslospoderesquecorrespondenalConsejodeAdministración,excepto aquellosquenopuedendelegarseconarregloalalegislaciónvigente,losEstatutosyelReglamentodel Consejo de Administración de AmRest.
A 31 de diciembre de 2020, la composición del Consejo de Administración era la siguiente:
■
D. José Parés Gutiérrez■
D. Carlos Fernández González■
D. Luis Miguel Álvarez Pérez■
D. Emilio Fullaondo Botella■
Dña. Romana Sadurska■
D. Pablo Castilla Reparaz■
Dña. Mónica Cueva Díaz■
Eduardo Rodríguez-Rovira Rodríguez (secretario, no consejero)■
Jaime Tarrero Martos (vicesecretario, no Consejero)A fecha de la publicación de este Informe, la composición del Consejo de Administración no ha variado.
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Variaciones en el número de acciones ostentadas por los miembros del Consejo de Administración
Duranteelejercicio2020,sehanproducidolassiguientesvariacionesconrespectoalasaccionesy opciones sobre acciones de AmRest ostentadas por el Consejo de Administración de AmRest.
A31dediciembrede2019,D.CarlosFernándezGonzález(miembrodelConsejodeAdministracióndela Sociedad)manteníaatravésdesupersonaestrechamentevinculada,FCapitalDutchB.V.,147 203 760 accionesdelaSociedadconunvalornominaltotalde14 720 376 EUR.A31dediciembrede2020,D.Carlos FernándezGonzálezseguíamanteniendo147 203 760accionesdeAmRest,conunvalornominaltotalde 14 720 376 EUR, a través de FCapital Dutch B.V.
A31dediciembrede2019,D.CarlosFernándezGonzáleznoposeíaaccionesdeAmRestatravésdeotra persona estrechamente vinculada.
A31dediciembrede2020,ostentabaatravésdesuotrapersonaestrechamentevinculada(Finaccess México,S.A.deC.V.,SociedadOperadoradeFondosdeInversión)1 172 145accionesdeAmRestconun valornominaltotalde117 214,5 EUR.EltitulardirectodelasaccionesesLatin10,S.A.deC.V.,unfondo gestionadodemaneraindependienteporFinaccessMéxico,S.A.deC.V.(unadependientedeGrupo Finaccess).
EliniciodelacompradeaccionespropiasseprodujodeconformidadconlaResoluciónn.º7delaJunta GeneraldelaSociedadcelebradael19demayode2015conrespectoalaautorizaciónalConsejoDirectivo paraadquiriraccionespropiasenlaSociedadyelestablecimientodeunareservadecapitaly (sustituyéndola)laResoluciónn.º9delaJuntaGeneraldelaSociedadcelebradael6dejuniode2018con respectoalaautorizaciónalConsejodeAdministraciónparalaadquisicióndederivadosdelasacciones propiasdelaSociedadformalizadadirectamenteporlaSociedadoindirectamenteatravésdesus dependientes, así como para la venta de acciones propias.
LaSociedadadquiríalasaccionespropiasaefectosdelaejecucióndeprogramasdeopcióndecomprade acciones: Plan de Opción de Compra de Acciones para los Empleados y Plan de Incentivos de Gestión.
Enelperiodoentreel1deenerode2020yel31dediciembrede2020,AmRestnoadquirióacciones propias.Duranteelmismoperiodo,laSociedaddispusodeuntotalde100 954accionespropiasconun valornominaltotalde10095,4EURyquerepresentabanel0,0460 %delcapitalsocialparalos participanteslegitimadosalosplanesdeopcióndecompradeacciones.Lastransaccionesdeenajenación conformeaestosplanesseformalizaronentresmétodosdeliquidación,queafectaronalpreciodeventa. Lamayorpartedelasaccionessetransfirieronalosparticipantessincostealguno.A31dediciembrede 2020,AmRestostentaba623 461accionespropiasconunvalornominaltotalde62 346,1EURy representativas del 0,2840 % del capital social.
Las dependientes de AmRest Holdings SE no poseen acciones de la Sociedad.
Enelejerciciocontempladoenestascuentasanualesconsolidadas,elGrupohapagadoundividendoalas participacionesnodominantesdeSCMsp.zo.o.porunimportede0,8 millonesdeEUR(2,6 millonesde PLN).
ConarregloalaLey15/2010,de5dejulio,porlaqueseestablecenmedidasdeluchacontralamorosidad enlasoperacionescomerciales,lainformaciónsobreelperiododepagomedioaproveedoresdeAmResty sus dependientes españolas a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente:
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2020
2019
Número de días:
Periodo de pago medio a los proveedores
102,2
23,4
Coeficiente de pagos
101,7
23,9
Coeficiente de facturas pendientes
107,9
17,9
Millones de EUR:
Total pagos
173,9
186,5
Facturas pendientes
16,5
16,8
Lospagosaproveedoresdelassociedadesconsolidadasespañolasreflejadosenlatablaanteriorson acreedores comerciales, ya que están relacionados con bienes y servicios.
ElConsejodeAdministracióndeAmRestcreequelosfactoressiguientestendránunefectoconsiderableen la evolución y resultados futuros del Grupo.
■
competitividad: en cuanto a precios, calidad del servicio, ubicación y calidad de los alimentos,■
cambios demográficos,■
tendenciasyhábitosdeconsumoencuantoalnúmerodepersonasqueutilizanlos restaurantes,■
número y ubicación de los restaurantes de la competencia,■
cambiosenlalegislaciónyreglamentosqueafectendirectamentealfuncionamientodelos restaurantes y a los empleados que trabajen en ellos,■
cambio en los costes de alquiler del inmueble y los costes relacionados,■
cambiosenlospreciosdelosingredientesutilizadosparaelaborarlascomidasycambiosen los precios de los materiales de envasado,■
cambios en la situación económica general en todos los países donde se desarrolle el negocio,■
cambiosenlaconfianzadelconsumidor,elimportedelosingresosdisponiblesylospatrones de gasto individuales,■
cambios en los determinantes legales y fiscales,■
cambios adversos en los mercados financieros,■
situaciónentornoalapandemiadelaCOVID-19,incluidoslosavancesylaeficaciadelos tratamientos médicos.Factores internos
■
contrataciónyformacióndelosrecursoshumanosnecesariosparaeldesarrollodelasredesde restaurantes existentes y nuevas,■
obtención de ubicaciones atractivas,■
lanzamiento eficaz de nuevas marcas y productos,■
creación de un sistema de información integrado.ElConsejodeAdministracióndeAmRestesresponsabledelsistemadegestióndelriesgoyelsistemade controlinterno,asícomoderevisarestossistemasparalograrsueficaciaoperativa.Estossistemasayudan aidentificarygestionarlosriesgosquepuedenimpedirlaconsecucióndelosobjetivosalargoplazode AmRest.Noobstante,elhechodecontarconestossistemasnogarantizaqueseeliminecompletamenteel riesgodefraudeydeinfraccióndelalegislación.ElConsejodeAdministracióndeAmRestanalizayrevisa permanentementelosriesgosalosqueelGrupoestáexpuesto.Losprincipalesriesgosyamenazas actualessehanresumidoenestasección.AmRestrevisaymejorasussistemasdegestióndelriesgoyde control interno de manera constante.
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Riesgo de liquidez
ElGrupoestáexpuestoalriesgodeliquidezdebidoalincumplimientodeloscompromisosyla reclasificacióndeladeudatantoalargoplazocomoacortoplazoque porlotanto,puedevencerenlos próximos12meses.Noobstante,antesdelfinaldelejercicio2020,AmRestobtuvodesusbancos financiadoresylamayoríadesusobligacionistasrenuncias(Schuldschein)alcumplimientodedeterminados compromisos(covenants)relacionadosconelapalancamientodelGrupoylasratiosdecoberturade intereses para el cuarto trimestre de 2020 y el primer, segundo y tercer trimestre de 2021.
ElGrupogestionaactivamentelosrecursosdeliquidezyhacetodoloposibleparamejorarelnegocio.Se estántomandomedidasenvariasáreasparareforzarlaposicióndelGrupoentérminosdeliquidezy reduccióndelosefectosadversosdelbrotedeCOVID-19.ElGrupomantieneunaestrechacomunicación consusbancosfinanciadores.Enmarzode2020,elGruporetirótodalafinanciacióndisponibleconforme alTramoDrenovabledelpréstamobancariosindicado,loqueaumentaelimporteretiradode 37,3 millonesdeEURafinalesde2019a98,9 millonesdeEURafinalesdelT12020.Además,enabrilde 2020,determinadasdependientesespañolasyfrancesasdeAmRestHoldingsSEsolicitaronpréstamos bancarioscongarantíaestatal,avaladosenun70%y90%respectivamente.AlGruposelehaconcedido untotalde78,9 millonesdeEUR.Además,elGrupoobservaunareactivacióneconómicaensuactividad principal,yaqueelnúmeroderestaurantesabiertoshaaumentadoylastendenciasdeingresossehan estado recuperando.
AmResthaestablecidogruposdetrabajointernosencadamercadoparasupervisarlasituacióntambién sobrelasiniciativasdeahorrodecostes;además,sehasometidoaexamenunagranpartedelosgastosde capital.ElGruposupervisóysupervisaestrechamentelosprogramasdisponiblesqueseofrecenenvarios mercados.Losprogramasdeapoyogubernamentalesincluyenayudasdirectasparaloscostesdesueldosy salarios,exencionesfiscalesyreduccionesdelascotizacionesalaseguridadsocial.Además,lasentidades del Grupo pudieron solicitar una prórroga de los plazos de pago de varios impuestos.
ElGrupoanalizalasnecesidadesdeliquidez,paraloqueprestaunaatenciónespecialalvencimientodela deuda,einvestigaproactivamentelasdiversasformasdefinanciaciónquepodríanutilizarsesifuese necesario.
Riesgo relacionado con la COVID-19 y sus repercusiones para la economía y la sociedad
LapandemiadelaCOVID-19sehaextendidorápidamenteportodoelmundo.Lamayoríadelosgobiernos hantomadooestántomandomedidasderestricciónparacontenersupropagación,loqueincluye aislamiento,confinamiento,cuarentenaylimitacionesalalibremovilidaddelaspersonas,asícomoel cierre de establecimientos públicos y privados.
Estasituaciónestáafectandoconsiderablementealaeconomíamundial,incluidoelsectorHORECA,así como al Grupo AmRest.
LosresultadosevidentesdelbrotedelaCOVID-19incluyenladisminucióndelademanda,lainterrupcióno ralentizacióndelascadenasdesuministroyunconsiderableaumentodelaincertidumbreeconómica,un incrementodelavolatilidaddelpreciodelasacciones,lostiposdecambioyunacaídadelostiposde interésalargoplazo.LosposiblesresultadosdelbrotedelaCOVID-19puedenincluircambiosenel entorno del mercado, el comportamiento de los consumidores y los estilos de vida.
La pandemia de la COVID-19 tiene un impacto especialmente negativo en los sectores de restauración. La prohibición de apertura o limitaciones importantes en la actividad de los restaurantes ha dado lugar a una disminución de la actividad y la demanda de los clientes y, por consiguiente, a una caída de los ingresos.
La Alta Dirección del Grupo supervisa estrechamente la evolución de la situación y busca modos de reducir el efecto de la propagación de la COVID-19 en el Grupo. Además, el Grupo ha aplicado medidas adicionales para reducir el riesgo de infección entre sus empleados, entre las que se incluye, en particular:
■
proporcionarinstruccionesydirectricesdetalladassobrelasupervisióndelasaluddelos empleados y los clientes del Grupo;■
reforzarunahigieneyadeporsírigurosaylosprocedimientosdelimpiezaehigienización,además deintroduciropcionessincontacto(contactless)queprotejantantoaempleadoscomoaclientes en los restaurantes;31
■
proporcionaralosempleadosdelosrestaurantesequiposdehigieneydeprotecciónpersonal adicionales;■
solicitarquesereduzcaelnúmerodereuniones,asícomolosviajesdenegociosnacionalesyal extranjero,ademásdefomentarelusodeteleconferenciasyvideoconferenciasenlamayor medida posible, así como el teletrabajo.Contratos de alquiler y opciones de continuación
CasitodoslosrestaurantesAmRestoperaneninstalacionesalquiladas.Lamayoríadeloscontratosde alquilersonalargoplazoysuelenformalizarse,comomínimo,para10añosdesdelafechadeiniciodel alquiler(suponiendoquetodaslasopcionesdecontinuaciónseejercen,segúnlascondiciones especificadas,ysinincluirloscontratosqueesténsujetosaunarenovaciónperiódica,salvoquese resuelvan,yloscontratosformalizadosduranteuntiempoindefinido).Varioscontratosdealquilerotorgan aAmRestelderechoaprorrogarelcontrato,siemprequelaSociedadcumplalascondicionesdelalquiler. Conindependenciadesisecumplenonolascondiciones,nohaygarantíasdequeAmRestpueda prorrogaruncontratodealquilerconunascondicionessatisfactoriasdesdeelpuntodevistaempresarial. Siestonoesposible,unaposiblepérdidadeubicacionesderestauraciónimportantespuedetenerun efecto adverso en los resultados de explotación de AmRest y sus actividades empresariales.
Comoconsecuenciadelapandemiaylaausenciadeactividadcomercial,ounaactividadrelativamente menorendeterminadasubicaciones,elGrupollevóacabounarevisióndesuscontratosdealquileryha iniciadonegociacionesconlospropietarios.Unodelosresultadospuedeserquealgunasubicaciones tenganquecerrarsedebidoalempeoramientodelaeconomíaylafaltadeacuerdomutuoentrelaspartes. Terminarelcontratodealquilerpertinenteencondicionesrentablespuederesultarimposible.Esta situacióntambiénpuedeperjudicarlasactividadesempresarialesylosresultadosdeexplotacióndel Grupo.Además,elcierredecualquieradelosrestaurantesfranquiciadosestásujetoalaaprobacióndel franquiciador y no es seguro que esta pueda obtenerse.
EnelcasodelosrestaurantesrusosychinosadquiridosporAmRestenconsecuenciaenjuliode2007y diciembrede2012,elplazomediodeloscontratosdealquileresrelativamenteinferioraldelos restaurantes de AmRest en el resto de países. Esto se deriva del carácter específico de estos mercados.
Dependencia del franquiciador
AmRestgestionaKFC,PizzaHut,BurgerKingyStarbucks(enRumanía,Bulgaria,AlemaniayEslovaquia) comofranquiciadoy,porlotanto,variosfactoresydecisionesrelacionadasconlasactividadescomerciales llevadasacaboporAmRestdependendelaslimitacionesoespecificacionesimpuestasporlos franquiciadores o de su consentimiento.
LaduracióndeloscontratosdefranquiciarelacionadosconlasmarcasKFC,PizzaHutyBurgerKingesde 10años.AmResttienelaopcióndeampliaresteperiododurantelos10añossiguientes,siempreque cumplalascondicionesespecificadasenloscontratosdefranquiciayotrosrequisitos,incluidoelpagodela comisión de continuación asociada.
Apesardecumplirlascondicionesmencionadasanteriormente,nohaygarantíasdeque,despuésdel vencimientodeestosperiodos,uncontratodefranquiciadeterminadoseaprorrogadohastaelperiodo siguiente.EnelcasodelosrestaurantesKFCyPizzaHut,elprimerperiodocomenzóenelaño2000. AmRestyYumestánencontactopermanenteconrespectoalacolaboraciónactualyposterior.Enelcaso de Burger King, el primer periodo comenzó en 2007 con la apertura del primer restaurante de esta marca.
LoscontratosdefranquiciaparalosestablecimientosdeStarbucksenRumaníatienenvalidezhasta2023, en Bulgaria hasta 2027 y en Alemania y Eslovaquia hasta 2031.
Dependencia de la colaboración con accionistas minoritarios
AmRestabrerestaurantesStarbucksenPolonia,ChequiayHungríabasadosenacuerdosdeasociacióncon StarbucksCoffeeInternational,Inc.LaasociaciónasumequeStarbucksCoffeeInternational,Inc.esel accionistaminoritariodelasempresasqueoperanlosestablecimientosStarbucksenlospaísescitados.Por lotanto,algunasdecisionesqueseanpartedelasactividadescomercialesconjuntasdependendel consentimiento de los socios.
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LosacuerdosconStarbucksseformalizaronporunperiodode15años,conlaposibilidaddeampliaciónde otros5añossisecumplenlascondicionesespecificadas.SiAmRestnocumpleconlaobligacióndeabriry dirigirelnúmeromínimodecafeteríasespecificado,StarbucksCoffeeInternational,Inc.tendráderechoa aumentarsuparticipaciónenestasempresasmediantelaadquisicióndeaccionesdeAmRestSp.zo.o.a un precio acordado entre las partes basado en la valoración de dichas empresas.
Ausencia de derechos de exclusividad
LoscontratosdefranquiciaconcernientesalagestiónderestaurantesdelasmarcasKFC,PizzaHutDine-In (excluyendoRusiayAlemania)yBurgerKing(excluyendoChequiayEslovaquia)noincluyendisposiciones sobrelaconcesiónaAmRestdederechosdeexclusividadsobreundeterminadoterritorio,protecciónu otrosderechosenelterritorio,eneláreaoenelmercadocircundantealosrestaurantesdeAmRest.No obstante,enlapráctica,debidoalamagnituddelasoperacionesdeAmRest(incluidaunaredde distribuciónbiendesarrollada),laposibilidaddequeunoperadorcompetidor(delasmarcasoperadas actualmenteporelGrupo)aparezca,yquepuedacompetireficazmenteconlosrestaurantesdelGrupo AmRest, es relativamente limitada.
EnelcasodelosrestaurantesStarbucks,lasdependientesdeAmRestsonlasúnicasentidadesautorizadas paraconstruirygestionarcafeteríasStarbucksenPolonia,ChequiayHungría,sinderechosdeexclusividad aalgunasubicacionesinstitucionales.Losderechosexclusivosseaplicantambiénalosrestaurantes operados en Rumanía, Bulgaria, Alemania y Eslovaquia.
Riesgo relacionado con el consumo de productos alimentarios
Laspreferenciasdelosconsumidorespuedencambiarsegúnlasdudasquesurjanencuantoalas propiedadessaludablesdelpollo,queeselingredienteprincipaldelmenúdeKFC,ocomoresultadode informacióndesfavorabledifundidaporlosmediosdecomunicaciónsobrelacalidaddelosproductos, enfermedadescausadasporellosydañosparalasaludderivadosdelacomidaenrestaurantesdeAmRest yrestaurantesdeotrosfranquiciadosdeKFC,PizzaHut,BurgerKing,Starbucks,LaTagliatella,BlueFrog, KABB,BacoaySushiShop.Tambiénpuededeberse alarevelacióndedatosdesfavorableselaboradospor elgobiernooundeterminadosectordelmercadosobrelosproductosquesesirvenenlosrestaurantesde AmRestylosrestaurantesdeotrosfranquiciadosdeKFC,PizzaHut,BurgerKing,Starbucks,LaTagliatella, BlueFrog,KABB,BacoaySushiShop,asuntosrelacionadosconlasaludyasuntosasociadosalospatrones defuncionamientodeunoomásrestaurantesgestionadostantoporAmRestcomoporlacompetencia.El riesgomencionadoanteriormenteselimitaconelusodeingredientesdelamásaltacalidadenlos restaurantesdeAmRest,queprocedendeproveedoresfiablesydeprestigio,elcumplimientodeestrictos controlesdecalidadynormasdehigiene,asícomoelusodelosprocesosyequiposmásmodernosque garanticen la absoluta seguridad de la comida.
Riesgo relacionado con el mantenimiento del personal clave en el Grupo
EléxitodeAmRestdependeenpartedelesfuerzoindividualdedeterminadosempleadosymiembrosclave delaDirección.LosmétodosderemuneraciónygestiónderecursoshumanosdesarrolladosporAmRest ayudanagarantizarunabajarotacióndelpersonalclave.Además,elsistemadeplanificaciónprofesional apoyalapreparacióndelossucesoresparaquellevenacabotareasenpuestosclave.AmRestcreeque podrásustituirasupersonalclave.Conindependenciadeello,supérdidapuedetenerunefectoadversoa corto plazo en las actividades empresariales y los resultados de explotación de AmRest.
Riesgorelacionadoconloscosteslaboralesdelosempleadosderestaurantesyconelempleoy mantenimiento de personal profesional
EldesarrollodeactividadesdecateringaunaescalatangrandecomoladelGruporequiereemplearaun grannúmerodeprofesionales.Lasalidaexcesivadeempleadosyloscambiosdemasiadofrecuentesenlos puestosdegestiónpuedensuponerunriesgoimportanteparalaestabilidadylacalidaddelasactividades empresariales.Debidoalhechodequelossalariosenelsectordelarestauraciónsiguensiendo relativamentemásbajosqueenotrassucursales,existeelriesgodepérdidadepersonalcualificadoy,por tanto,elriesgodequeelGruponoseacapazdegarantizarelpersonaladecuadonecesariopara proporcionarserviciosdecateringdelamásaltacalidad.Conelfindeevitarelriesgodepérdidade personalcualificado,esposiblequeseanecesariosubirgradualmentelossueldos,locualpuedetenerun efectoadversoenlasituaciónfinancieradelGrupo.Elriesgoadicionalenelárealaboralpuedeestar causado por las fluctuaciones en la tasa de desempleo.
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Riesgo relacionado con el acceso limitado a los alimentos y la variabilidad de su coste
LasituacióndelGrupotambiénseveafectadaporlanecesidaddegarantizarlasentregasfrecuentesde alimentosyproductosagrícolasfrescos,asícomolaprevisiónyrespuestaanteloscambiosenloscostesde suministros.ElGruponopuedeexcluirelriesgorelacionadoconlaescasezointerrupcionesdelasentregas causadosporfactorescomocondicionesmeteorológicasadversas,cambiosenlanormativalegaloretirada delmercadodealgunosalimentos.Asimismo,lamayordemandadedeterminadosproductos, acompañadaporunaofertalimitada,puededarlugaraqueelGrupotengadificultadesparaobtenerlosoa quelospreciosdeesosproductossuban.Tantolasescasecescomolassubidasdepreciosdelosproductos puedenperjudicarlosresultados,lasoperacionesylasituaciónfinancieradelGrupo.Conelfindereducir esteriesgo(entreotros),AmRestSp.zo.o.formalizóuncontratoconSCMSp.zo.o.paralasprestaciones deserviciosquecomprendenlaintermediaciónynegociacióndelascondicionesdeentregaalos restaurantes, incluida la negociación de las condiciones de los contratos de distribución.
Riesgo relacionado con el desarrollo de nuevas marcas
AmRestoperaBacoa,SushiShopytodaslasmarcasvirtualesdesdehacerelativamentepocotiempo.Dado quesonnuevosconceptosparaAmRest,existeunriesgorelacionadoconlademandadelosproductos ofrecidos y su aceptación por parte de los clientes.
Riesgo relacionado con la apertura de restaurantes en nuevos países
Laaperturaoadquisiciónderestaurantesqueoperanenunanuevaáreageográficaypolíticaimplicael riesgodepreferenciasdeconsumodiferentes,unriesgodeconocimientoinsuficientedelmercado,el riesgo de limitaciones legales derivadas de la normativa local y el riesgo político de estos países.
LosresultadosdeAmRestestánexpuestosalriesgomonetariorelacionadoconlastransaccionesylas conversionesamonedasdistintasaaquellaenlaquesecomputanlastransaccionescomercialesenlas empresasindividualesdelGrupodeCapital.ElGrupoajustasucarteradedeudaenmonedaextranjeraala estructurageográficadesuperfildeactividades.Además,AmRestutilizacontratosaplazoparagarantizar los riesgos de transacción a corto plazo.
Riesgo relacionado con la actual situación geopolítica
LaSociedaddesarrollasuactividadenpaísesdondelasituaciónpolíticaesincierta.Lastensionesentorno aeseasuntopuedendarlugaraunefectonegativoenlaeconomía,loqueincluyeunamonedainestable, problemasconlostiposdeinterésylaliquidez,interrupcionesenlacadenadesuministroydeteriorodela confianzadelosconsumidores.Todosestossucesosylaincertidumbrequelosacompañapuedentenerun efectoconsiderableenlasoperacionesylasituaciónfinancieradelGrupo,cuyoefectoesdifícildepredecir. LafuturasituacióneconómicaynormativapuedediferirdelasexpectativasdelaDirección.Noobstante, estaseestásupervisandoconelfindeajustarlasintencionesestratégicasylasdecisionesoperativas,lo que minimizará los riesgos empresariales.
LaSociedadysusdependientesestánexpuestas,hastaciertopunto,alimpactonegativodelas fluctuacionesdelostiposdeinterés,enrelaciónconlaobtencióndefinanciacióncontiposdeinterés variablesylainversiónenactivoscontiposdeinterésvariables.Lostiposdeinterésdelosempréstitosy préstamosbancariosylosbonosemitidossebasanenunacombinacióndelostiposdereferenciafijosy variablesqueseactualizanenperiodosinferioresaunaño.Además,elSociedadysusdependientes,como partedelaestrategiadecoberturadetiposdeinterés,puedenformalizarderivadosyotroscontratos financieros, cuya valoración se vea afectada en gran medida por el nivel de los tipos de referencia.
Riesgo fiscal
Enelprocesodegestiónytomadedecisionesestratégicas,quepuedenafectaralasliquidacionesfiscales, AmRestseexponeaunriesgofiscal.Todairregularidadqueseproduzcaenlaliquidacióntributaria incrementaelriesgodelitigioencasodeunaposibleauditoríafiscal.Paramitigarenparteesteriesgo, AmRestsepreocupadequesusempleadosdeláreatenganampliosconocimientossobregestióndel riesgofiscalycumplimientodelosrespectivosrequisitoslegales.LaSociedaddesarrollaprocedimientos
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adecuadosparafacilitarlaidentificaciónyconsiguientereducciónoeliminaciónderiesgoseneláreadela liquidación tributaria.
Además,enrelaciónconlosfrecuentescambiosnormativos,lafaltadecoherenciadelasnormas,asícomo lasdiferenciasdeinterpretacióndelasnormaslegales,AmRestutilizaserviciosdeconsultoríafiscalyaplica interpretaciones vinculantes de las disposiciones legales sobre fiscalidad.
LoscontrolesfiscalesactualessedescribenenlaNota33delasCuentasanualesconsolidadasparael ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Riesgo de crédito
Laexposiciónalriesgodecréditoconciernealefectivoyotrosmedioslíquidosequivalentes,asícomo deudorescomercialesyotrascuentasporcobrar.Coneldesarrollodelnegociodefranquicias,AmRestse estáviendomásexpuestaalriesgodecrédito.Porlotanto,lacalidaddelacarteradefranquiciadosesuna prioridad central.
Riesgo de desaceleraciones económicas
UnadesaceleracióneconómicaenlospaísesdondeAmRestgestionasusrestaurantespuedeafectaral niveldelgastodeconsumoenestosmercados,loque,asuvez,puedeafectaralosresultadosdelos restaurantes de AmRest que operan en estos mercados.
Riesgo relacionado con la estacionalidad de las ventas
LaestacionalidaddelasventasylasexistenciasdeAmRestnoesrelevante,locualeshabitualenelsector delarestauración.Enelmercadoeuropeo,losrestaurantesregistranventasmásbajasenelprimer semestredelejercicio,debidoprincipalmentealmenornúmerodedíasdeventaenfebreroylasvisitas relativamente menos frecuentes a los restaurantes.
Riesgodeaverías enelsistemainformáticoeinterrupcionestemporalesenelservicioalosclientes en los restaurantes de la red
Unaposiblepérdidaparcialocompletadedatosasociadaaaveríasenelsistemainformáticoodañoso pérdidasdeactivosfijostangiblesdelGrupopuededarlugarainterrupcionestemporalesenelservicio prestadoalosclientesenlosrestaurantes,loquepuedetenerunefectoadversoenlosresultados financierosdelGrupo.Conelfindeminimizaresteriesgo,elGrupohaaplicadolosprocedimientos oportunos para garantizar la estabilidad y fiabilidad de los sistemas de TI.
Riesgo de ciberataque
LasoperacionesdelGrupoestánrespaldadasporunaampliavariedaddesistemasdeTI,queincluyen sistemasdepuntosdeventa,plataformasdepedidoselectrónicos,sistemasdeadministracióndela cadenadesuministroyherramientasdecontrolyfinanzas.Porconsiguiente,elGrupoestáexpuestoal riesgodeinterrupciónoperativatemporal,riesgodeintegridaddelosdatosy/oaccesonoautorizadoa datosconfidenciales,quepuedenserfrutotantodeunciberataqueintencionadocomodeunsuceso accidental.Conelfindereducirestosriesgos,elGrupoestablecióunaunidadespecializadadeseguridad deTIeimplantólasherramientasdereduccióndelriesgodeciberseguridadoportunas,queincluyen políticas de seguridad, capacitación del personal y medidas preventivas técnicas.
Riesgo relacionado con la salida del Reino Unido de la Unión Europea
EsdifícilpredecircómovaaafectaralosmercadosfinancieroslasalidadelReinoUnidodelaUnión Europea.ApesardequeAmRestdirigetansolounospocosrestaurantesenelReinoUnido,nopuede descartarsecompletamenteelriesgodelosefectosadversosdelbrexitparalaeconomíadedistintospaíses de la UE (en los que la Sociedad desarrolla su actividad empresarial).
Factores que continúan fuera del control del Grupo
EsteriesgoestárelacionadoconelefectodelosfactoresquecontinúanfueradelcontroldelGrupoenla estrategiadedesarrollodeAmRest,quesebasaenlaaperturadenuevosrestaurantes.Esosfactores incluyenlasoportunidadesdeencontrarygarantizarubicacionesdisponiblesyadecuadasparalos restaurantes,lacapacidadparaobtenerlospermisosnecesariosdelosorganismospertinentesyla posibilidad de retrasos en la apertura de nuevos restaurantes.
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Actividad en el área de Investigación y Desarrollo
ElGrupoquiereservirasusclientesproductosdelamásaltacalidad,queseanequilibradosentérminosde saborycomposiciónnutricional.Siguiendolastendenciasempresarialesylasnecesidadesdelosclientes, todaslasmarcasoperadasporelGrupohanestablecidodepartamentoscentradoseneldesarrollode nuevos productos, así como en la mejora de los ya existentes.
Lasactividadesenesaáreaincluyen,porejemplo:estudiosdemercado,selecciónminuciosade ingredientes,embalaje,creaciónypreparacióndenuevosproductos,degustacionesseguidasdela recogida de comentarios de los clientes y el lanzamiento de los productos finales.
36
LasafirmacionesincluidasenesteInformedeGestiónpuedencontenerciertasprevisionesrelacionadas conelGrupo,quesebasanenlascreenciasdelaDireccióndelGrupo,asícomoenlossupuestosrealizados porellaylainformaciónactualmenteasudisposición,ynosonunagarantíaderendimientoodesarrollos futuros.Estasprevisiones,porsunaturaleza,estánsujetasariesgoseincertidumbressignificativos.La intencióndelGruponoesactualizarorevisardeotromodoesasprevisiones,yaseacomoresultadodeuna nueva información, sucesos futuros o de otra manera.
Elhechodebasarseenunaprevisiónimplicariesgoseincertidumbresconocidosydesconocidosy,por consiguiente,seadvierteencarecidamentealoslectoresquenosebasenenningunainformacióno afirmación prospectiva
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INTRODUCCIÓN
DeacuerdoconelRealDecreto-ley11/2018de28dediciembreenmateriadeinformaciónnofinancieray diversidad,elConsejodeAdministracióndeAmRestHoldingsSEemiteestaDeclaracióndeInformaciónNo Financiera(NFIS,porsussiglaseninglés)correspondientealejercicio2020,comopartedelInformede GestiónConsolidadoquesepresentaconlasCuentasAnualesConsolidadas.Estadeclaracióntiene carácterpúblicoypuederevisarseenelsiguientesitioweb:www.amrest.eu.Aefectosdeestedocumento, debeentendersequelossiguientessignificanlomismo:AmRestHoldingsSE,AmRest,elGrupoAmRestyel Grupo.Elperiododeinformaciónabarcadesdeel1deenerode2020hastael31dediciembrede2020. Todos los datos se presentan a fecha 31 de diciembre de 2020, salvo que se indique lo contrario.
LadeclaraciónesunaparteindependientedelInformedeGestiónConsolidadode2020eincluye informaciónsobretodaslasfilialesdeAmRestHoldingsSE.Enloscasosenquelosdatospresentadosnose apliquenatodaslasunidadesdeAmRest,elámbitodeacciónseespecificaráexactamente.A31de diciembre de 2020, AmRest operaba 2 337 restaurantes (propios y de franquicia) y cafeterías en 25 países.
AunquelosrestaurantesdefranquiciadeAmRestsonunapartedesucartera,elGruponorevela información sobre estos restaurantes, ya que están gestionados por terceros.
A31dediciembrede2020,eldomiciliosocialdelaSociedaderaPaseodelaCastellana,163-28046Madrid (España).LasiguienteNFISsehaelaboradoconformealasNormasdeInformaciónsobreSostenibilidadde laGRI(GlobalReportingInitiative),queseenumeranenlatablaalfinaldeladeclaración.Lostemasde relevanciatratadosenelsiguientedocumentofueronanalizadosduranteelanálisisdeimportancia relativa,talcomoseexplicamásdetalladamenteenlaSección3(Análisisdeimportanciarelativa)del presente documento.
ElConsejodeAdministraciónanalizaeldesempeñodelGrupomedianteundesglosegeográficopor divisiones;porlotanto,esposiblequelainformaciónsepresentedeestemodo.Laactividaddelos restaurantespropiosydelasfranquiciasseanalizamediantecuatrosegmentosoperativos,quepresentan eldesempeñodelGrupoenundesglosegeográfico.Laszonasgeográficasseidentificanconarregloala semejanzadelosproductosyservicios,lascaracterísticassimilaresdelprocesodeproducción,asícomola base de clientes y las similitudes económicas (p. ej., exposición a los mismos riesgos de mercado).
AmRestHoldingsSEesunodelosprincipalesoperadoresderestauranteseuropeosquecotizanenBolsa, conpresenciaen25paísesdeEuropayAsia.LacarteradelGrupocomprendecuatromarcasfranquiciadas (KFC,PizzaHut,StarbucksyBurgerKing)y14marcaspropias,queincluyennuevemarcasvirtuales(La Tagliatella,BlueFrog,KABB,Bacoa,SushiShop,ylasmarcasvirtualesPokaï,Lepieje,‘OiPoke,MoyaMisa Ramen,SushiTone,PierwszeiDrugie,VivaSalad!,Eat’sFineeCremontano).Laofertademarcasvirtuales enPoloniaestádisponibletambiénenelconceptoFoodAbout,quepermitealosconsumidorespedir platosdediferentesmarcasvirtualesenunsolopedido.Paracadaunadelasmarcas,losrestaurantesde AmRestsirvencomidasdealtacalidadrealizadasconproductosfrescos,siguiendolasrecetasoriginalesy estrictas normas.
Las operaciones de AmRest están bien diversificadas en cinco categorías principales del sector de la restauración:
1.restaurantes de comida rápida («QSR», por sus siglas en inglés), representada por KFC y Burger King,
2.restaurantesdecomidarápidainformal(«FCR»,porsussiglaseninglés),representadaporPizzaHut Delivery y Express, Bacoa y Sushi Shop,
3.restaurantesdecomidainformal(«CDR»,porsussiglaseninglés),representadaporPizzaHutDine-in,La Tagliatella, Blue Frog y KABB,
4.Categoría de cafeterías, representada por Starbucks,
5.Marcasvirtuales,cuyaofertaestádisponiblesoloporInternet,representadasporPokaï,Lepieje,‘OiPoke, Moya Misa Ramen, Sushi Tone, Pierwsze i Drugie, Viva Salad!, Eat’s Fine e Cremontano.
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Actualmente,AmRestopera2 337restaurantesen25países,entreellosPolonia,RepúblicaCheca,Hungría, Rusia,Rumanía,Bulgaria,Serbia,Croacia,Eslovaquia,Austria,Eslovenia,España,Francia,Alemania, Portugal, China, Armenia, Azerbaiyán, Bélgica, Italia, Suiza, Luxemburgo, Reino Unido, EAU y Arabia Saudí.
Tabla. Modelos de negocio de las marcas de AmRest
Marcas franquiciadas
KFC
KFCesunacadenaglobalderestaurantesespecializadosencomidasconpollo,pioneramundialde losrestaurantesdecomidarápida.KFCesunamarcaparaaquellosquevaloranlosproductosy un serviciodealtacalidadaunbuenprecio.AmRestHoldingsSEoperamásde800unidadesdeKFCen 12países:Polonia,RepúblicaCheca,Hungría,Rusia,Bulgaria,Serbia,Croacia,España,Francia, Alemania, Austria y Eslovenia.
Pizza Hut
PizzaHutesunadelasmayorescadenasderestauranteselmundo.Lamarcaofreceunaamplia seleccióndepizzasdirectasdelhorno,elaboradasconingredientesfrescos.Desdelaaperturadel primerrestauranteen1958,PizzaHutesconocidaporsuperfectoservicioyambientedistendido. AmRestHoldingsoperamásde450restaurantes(tantopropioscomofranquicias)en9países: Polonia, República Checa, Hungría, Rusia, Eslovaquia, Armenia, Azerbaiyán, Francia y Alemania.
Starbucks
Starbucksesunlídermundialenelsectordelascafeterías,queofreceasusclientesunaamplia seleccióndecafésdetodoelmundo,tésyunagranvariedaddepostresyaperitivosfrescos.En 2020,lascafeteríasStarbucksoperadasporAmRestestabanpresentesen8mercados:Polonia, Alemania, República Checa, Eslovaquia, Hungría, Rumanía, Bulgaria y Serbia.
Burger King
Fundadaen1954,lamarcaBurgerKingeslasegundacadenaderestaurantesmásgrandedel mundo,especializadaenhamburguesasalaparrilla.AmRestoperapuntosdeventadeBurgerKing en Polonia, Bulgaria, República Checa, Eslovaquia y Rumanía.
Marcas propias
La Tagliatella
LaTagliatellaesunacadenainternacionalderestaurantesdecomidainformalquecreceaunritmo dinámico.AmRestadquiriólamarcaenabrilde2011.LosrestaurantesLaTagliatellaestánoperados porAmRestysusfranquiciados.Desde2020,lamarcaestápresenteencuatropaíses:España, Portugal, Francia y Alemania.
Blue Frog
BlueFrogesunconceptoinusualquecombinaelementosdeunrestauranteinformalconuna ampliaofertadebebidas.Elrestaurantesirveplatosdelacocinaamericana,enriquecidosporclaras influencias asiáticas. En 2020, la marca estaba presente en dos países: China y España.
KABB
KABBBistroBaresunrestaurantepremiumconserviciodecamarerosquesirveplatosenChina. AmRestseconvirtióenunpropietariodelamarcaKABBendiciembrede2012aladquirirla participación mayoritaria de Blue Horizon Hospitality Group LTD.
Sushi Shop
SushiShopseconvirtióenpartedelacarteradeAmRestenoctubrede2018.SushiShopoperauna cadenade183restaurantesjaponeses,unterciodeloscualesestánfranquiciados.SushiShopestá presenteen10paísesdiferentes:Francia,España,Portugal,Bélgica,Luxemburgo,ReinoUnido, Suiza, Italia, Arabia Saudí y EAU.
Bacoa
Bacoaesunacadenade7hamburgueseríaspremiumubicadasentresciudadesdeEspaña (Barcelona,MadridyLleida).LamarcaseconvirtióenpartedelacarteradeAmResten2018. Constituidaen2010,laempresaoperarestaurantespropiosyfranquicias.Lapropuestadevalorde Bacoasebasaenproductosfrescos,naturalesyecológicosprocedentesdeproveedoresexpertosy
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una cocina central que ofrece hamburguesas de alta calidad en un ambiente moderno.
PokaïesunamarcavirtualquefuecreadaporSushiShopenabrilde2018.Ofreceunagranvariedad debolesdepokéysusproductossevendenatravésdeagregadores(Deliveroo,UberEATS, etc.). Pokaï está presente en Francia, Bélgica, España, Italia, Luxemburgo, Reino Unido, Suiza y EAU.
Viva Salad!
VivaSalad!esunamarcadesarrolladaexclusivamenteparaelcanaldeentregasadomicilioque ofreceplatosfrescos,saludablesymuypersonalizablesdivididosenvariossegmentos:ensaladas Viva,platosdeproteínas,postres,batidos,aguasdefrutasysmoothies.Elconceptoselanzóen MadridyBarcelonaenjuniode2020.LosplatosseelaboranenubicacionesseleccionadasdeLa Tagliatella.
Lepieje
Lepiejeesunamarcavirtualcreadasoloparaofrecerserviciodeentregas,enrespuestaalproyecto ShadowKitchendeAmRestyalastendenciasglobalesdelmercadodelarestauración.Lamarca operaenPoloniadesdediciembrede2019yesaccesibleatravésdeagregadores.Lamarcaestá inspirada por las albóndigas de masa de diferentes partes del mundo.
‘Oi Poke
‘OiPokeesunamarcavirtualqueofrecebolesexóticosconcarne,pescadoogambasyunaselección decomplementosfrescosyoriginales.LacocinaprocededeHawái,dondetodoloquees«perfecto» sellama«Oi».LamarcacontribuyealproyectoShadowKitchendeAmRest.Operaatravésde agregadores desde diciembre de 2019.
Pierwsze i Drugie
LaofertadePierwszeiDrugiesebasaenlossaborestradicionalesdelaadoradacocinapolacayla perspectivamásrecientedelaspreferenciasdelosconsumidores.Incluyeunavariedaddeplatosde éxito, disponibles a través de una entrega cómoda y rápida.
MOYA MISA RAMEN
MOYAMISARAMENesunaelecciónperfectaparatodoslosquedisfrutandelacocinaasiáticay experimentancondiferentescombinacionesdesabores.Laofertaestátotalmentepersonalizaday permite a los clientes crear su propia receta para tener un ramen perfecto en unos pocos pasos.
Sushi Tone
SushiToneofrece8conjuntosaelegirytodoslosrollitosmáspopulares,incluidosnigiriyfutomaki, asícomoplatosasiáticostípicoscomolasopademisocontofuoensaladakimchi.Lamarcaobtiene losingredientesdeproveedoresdeAmRestcuidadosamenteseleccionadosquesoloofrecen productos de excelente calidad.
EAT’S FINE
Cremontano
Cremontanoesunamarcadeheladosdegrancalidaddisponibleúnicamenteporentregacomo marcavirtual.Ofreceunaseleccióndedocedeliciosossaboresitalianos,conundiseñodondeseha cuidadohastaelmásmínimodetalle,queofreceunaimagenfrescaalamarcaydestacaelbuen productoquetenemos.Elconceptoestápresenteenalgunasciudadesespañolasydisponiblea través del agregador Glovo.
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AmRestllevaacabosusactividadesconenergíaypasión,ylodirigecondeterminaciónysentidodela responsabilidad.Lasociedadsehacentradoeneldesarrolloylaexpansióndesusmarcasconsolidadasy enlaampliacióndesucartera.Recientemente,elGrupohaaplicadounaestrategiaquetienecomoobjetivo convertirloenellíderdelmercadodelarestauraciónenlossegmentosderestaurantesdecomidarápiday restaurantesdecomidainformal,paraloquehadesarrolladocadenasderestaurantesdemarcaque cumplen los criterios de rentabilidad y no dejan de mejorar sus márgenes.
Estrategia de AmRest: Aprovechar nuestra cultura, capacidad internacional y cartera de marcas superiores para desarrollar restaurantes ampliables y altamente rentables a nivel global.
Infografía. Estrategia de negocio de AmRest
Desde2019,elGrupohacontinuadoconlaestrategiadecrecimientofundamentadaencuatropilares clave: Operaciones, Servicio de comidas, Franquicias, y Digital y Entregas.
Tabla. Cuatro pilares del crecimiento de AmRest
Nombre del pilar
Descripción
OPERACIONES
TodoslosrestaurantesdirigidosporAmRestdebenofrecerunaexperiencia excelenteasuscomensalesy,almismotiempo,tenerunaeconomíasaneaday rentable.
SERVICIO DE COMIDAS
Unaofertaderestauraciónintegral,ágilysostenible,queofreceexcelenciaen márgenes,innovaciónycalidad,quefomentaelcrecimientodelaorganizacióny generavalorcomercialyatiendetantoaclientesinternoscomoexternos, respaldada por la cultura de AmRest.
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FRANQUICIAS
Conunaestrategiaclara,unmodelodenegociocorrectoyconocimientosdel mercado,ademásdegrandesmarcas,AmRestproporcionaofertasatractivas paranuevossociosy,comoresultado,lesofreceunasensacióndeestabilidady seguridad.
DIGITAL Y ENTREGAS
EnAmRest,todogiraentornoalosclientes ylaexperienciaquetienencuando entranasusrestaurantes.Elobjetivodeestaáreaestransformarlasexperiencias delavidarealyhacerqueseanacordesconlasexperienciasquelosclientesde AmRest reciben en el mundo online.
EnlatablasiguientesepresentaelcrecimientodeAmRestentre2018y2020.Elrecuentoderestaurantes incluye restaurantes propios y franquiciados.
Tabla. Restaurantes y cafeterías operados por AmRest Holdings SE
31-dic-2018
31-dic-2019
31-dic-2019
2 138 restaurantes
2 336* restaurantes
2 337 restaurantes
*- Reexpresado (2339 comunicados en 2019).
Tabla. Restaurantes y cafeterías operados por AmRest Holdings SE en 2020 por marca
Marca
Recuento de restaurantes (2020)
Restaurantes propios
Restaurantes de franquicia
Países donde la marca estaba presente en 2020
KFC
895
895
-
PL, CZ, HU, RU, BG, RS, HR, ES, FR, DE, AT, SI
Pizza Hut
463
241
222
PL, CZ, HU, RU, SK, AR, AZ, FR, DE
Starbucks
386
364
22
PL, DE, CZ, SK, HU, RO, BG, RS
La Tagliatella
242
80
162
ES, PT, FR, DE
Burger King
81
81
-
PL, BG, CZ, SK, RO
Blue Frog
75
68
7
CN, ES
KABB
1
1
-
CN
Sushi Shop
183
123
60
FR, ES, PT, BE, LU, UK, CH, IT, SA, UAE
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Marca
Recuento de restaurantes (2020)
Restaurantes propios
Restaurantes de franquicia
Países donde la marca estaba presente en 2020
Bacoa
7
1
6
ES
Marcas virtuales
4
4
-
PL
Total número de restaurantes y cafeterías
2 337
1858
479
-
Modelo de franquicia
AmRest como franquiciado
AmResthadesarrolladounacarterademarcasderestaurantesglobalesylíderesensuscategorías–KFC, PizzaHut,BurgerKingyStarbucks–basadaencontratosdefranquiciaycolaboración.Estosignificaque,en determinadosmercadosAmResttienederechoagestionaresosrestaurantesenvirtuddecontratos firmados con los propietarios de las marcas: Yum! Brands, Burger King Europe y Starbucks EMEA.
LacolaboraciónbienorganizadayalargoplazoconsussocioshapermitidoaAmRestdesarrollarunalto nivel de independencia en términos del modelo de gestión.
Tabla. Descripción de la colaboración con franquiciadores
Marca
Descripción de la colaboración
AmResteseloperadordelasmarcasKFCyPizzaHutenvirtuddeuncontratode franquiciaconelpropietariodelamarcaYum!BrandsInc.(paraserexactos,Yum! Restaurants Europe Limited para KFC, y Pizza Hut Europe Limited para Pizza Hut).
Starbucks
LosrestaurantesStarbucksenPolonia,RepúblicaChecayHungríahansidoabiertos porlasempresasdeAmRestCoffee(82 %propiedaddeAmResty18 %deStarbucks). Estasempresastienenderechosylicenciasparadesarrollarygestionarlosrestaurantes Starbucksenlosrespectivospaíses.LosrestaurantesStarbucksenRumanía,Bulgaria, Alemania, Eslovaquia y Serbia están operados por el Grupo como franquicias.
Burger King
LosrestaurantesBurgerKingseoperancomofranquiciasiguiendouncontrato formalizado con Burger King Europe GmbH.
ElobjetivodeAmRestescrearlamejorofertaparalosfranquiciados,loquelespermitecentrarseensus operaciones.Actualmente,lasociedadofrececontratosdefranquiciadoparamarcaspropias:LaTagliatella, Bacoa,BlueFrogySushiShop.Además,traslosacuerdosconYum!BrandsInc.,AmRest,comofranquiciado principaldelamarcaPizzaHut,tienederechoaconcederaterceroslalicenciaparaoperarelconcepto Pizza Hut en países de Europa Central y del Este, Alemania y Francia, así como Rusia, Armenia y Azerbaiyán.
Servicios que AmRest proporciona a los franquiciados:
■
Desarrollo:asesoramientopersonalizadoenlabúsquedayseleccióndelosmejoreslocalesy ubicaciones.■
Creación: diseño integral del local, incluidos todos los elementos estructurales e interiores.■
RR. HH.:asesoramientosobrelosperfilesyestructuranecesariosparagarantizarlaexcelenciaen el servicio al cliente.44
■
Formación:formacióninicialycontinuaparaelfranquiciadoenlagestiónyrentabilidaddel negocio.■
Operaciones:ayudaparaimplantarprocedimientosinternosquefacilitenlagestiónglobaldelos restaurantes y garanticen su correcto funcionamiento.■
Marketing:unserviciodeasesoríaparadesarrollarlamejorestrategiapublicitariayderelaciones públicas para los restaurantes. Tabla. Número de socios comerciales de AmRest Holdings SE en 2020 por tipo
Tipo de socio
2018
2019
2020
Franquiciados
194
353
344
Franquiciadores
4
4
4
En2020,AmRestllevóacabounanálisisdeimportanciarelativa,unprocesoatravésdelquelasociedad identificóaspectossociales,medioambientalesyéticosquesonrelevantesparasuestrategiade responsabilidadcorporativa.Laimportanciarelativaeselprincipiodedefinirlostemasquemásimportan para el negocio y las partes interesadas de AmRest.
AmRestconsideróelanálisisdeimportanciarelativacomounaoportunidadparaaplicarunaperspectivade sostenibilidadconrespectoalriesgocomercial,laidentificacióndetendenciasylosprocesosdegestiónde riesgos empresariales:
■
Priorizarlosrecursosdelaorganizaciónparalascuestionesdesostenibilidaddemayor importancia para el negocio y las partes interesadas.■
Identificarlasáreasdeinterésparalaspartesinteresadasmásimportantes,permitiendo comunicarinformaciónconcisaqueofrezcaunavisiónvaliosadelosavancesaaquellosquela necesiten.■
Destacarlasáreasenlasquelasociedadtienequegestionarysupervisarasuntosqueson importantes, pero que actualmente no se abordan.Las consultas y metodologías incluyeron:
■
Asuntos considerados por los marcos y normas de sostenibilidad (SASB, GRI)■
Asuntos considerados por analistas financieros sobre información ESG (DJSI)■
Análisis de los medios ■
Análisis de homólogos ■
Entornos reglamentarios (Polonia, República Checa, Francia y España)■
Másde170encuestasporInterneteninglés,francésyespañolenviadasaproveedores, representantes bancarios, franquiciadores, franquiciados, empleados y ONG■
Grupo de atención con el Comité de Sostenibilidad y encuesta a la Alta DirecciónAconsecuenciadelprocesodeanálisisdeimportanciarelativa,seidentificaron25temassustanciales.Enla tablasiguientesemuestranlosmásrelevantes.LaSociedadabordalostemasderelevanciaenesta DeclaraciónanualdeInformaciónNoFinanciera.Elanálisisdeimportanciarelativaseutilizarátambiéna efectos de la revisión de la Estrategia de Sostenibilidad para abarcar la perspectiva externa e interna.
Tabla. Temas de relevancia de AmRest
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Tema
Definición
Seguridad y salud de empleados
Aspectos relacionados con la seguridad y la salud de los empleados dentro de la organización.
Asuntos laborales
Gestión de las condiciones de trabajo básicas de los empleados (remuneración, tiempo de trabajo, absentismo, etc.).
Calidad y seguridad de los alimentos
Conjunto de compromisos, políticas y procedimientos que garantizan el cumplimiento de los requisitos legales y los controles sanitarios en términos de calidad y seguridad de los alimentos.
Ética y cumplimiento
Fomento de prácticas éticas tanto dentro de la organización como en su cadena de valor y el sector.
Derechos humanos
Respeto por los derechos humanos; mecanismos de supervisión y vigilancia para garantizar que se respetan (por ejemplo, el canal de denuncias).
Abastecimiento responsable
Integración de factores éticos, sociales, de comportamiento medioambiental y de bienestar animal en el proceso de selección de proveedores.
Gestión responsable de la cadena de suministro
Políticas, compromisos y directrices de compra sostenible.
Gestión medioambiental
Conjunto de políticas, compromisos y sistemas de gestión aplicados en la sociedad para minimizar el impacto sobre el medioambiente.
Economía circular
Compromisos, políticas y procedimientos destinados a una gestión de residuos responsable, el fomento del reciclaje, la eliminación de plásticos de un solo uso, etc.
Gestión de la huella de carbono y la energía
Iniciativas de eficiencia energética y soluciones operativas llevadas a cabo para luchar contra el cambio climático.
Desperdicio de alimentos
Medidas e iniciativas aplicadas por AmRest para impedir el desperdicio de alimentos a lo largo de su cadena de valor y crear mayor conciencia entre sus partes interesadas.
Diversidad, inclusión e igualdad de remuneración
Conjunto de compromisos, políticas y procedimientos aplicados para fomentar la igualdad de género, la diversidad y la inclusión con el fin de garantizar la igualdad de oportunidades y de remuneración para todos.
Desarrollo del talento
Iniciativas de formación y programas de desarrollo profesional disponibles para todos los empleados.
Dirección corporativa
Prácticas responsables de los órganos de dirección en términos de igualdad, ética, responsabilidad y transparencia.
Gestión del riesgo
Identificar, evaluar y gestionar los riesgos no financieros de la organización.
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Tema
Definición
Orientación al cliente
Garantizar una experiencia del cliente óptima que nos ayude a lograr puntuaciones elevadas de satisfacción y aumente su fidelidad.
AmRestvaloralaperspectivadesuspartesinteresadassobrelostemasimportantesytambiénseafana por cumplir las normas de sostenibilidad internacionales y los requisitos locales.
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ESTRATEGIA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
Parallevaracabodemaneraeficazsusactividadescomosociedadresponsable,AmResthaaplicadola EstrategiadeDesarrolloSostenibleyEmpresaResponsabledeAmRestpara2015-2020(enadelante, tambiéndenominadaEstrategiadeCSR).Enelmomentoenquesecreóeldocumento,lasociedadse centrabaenlaregiónCEE;portanto,laestrategiaseaplicóalasmarcasgestionadasporAmResten Polonia,RepúblicaCheca,Hungría,Croacia,Bulgaria,RumaníaySerbia.En2018,lasociedaddesarrollóuna PolíticadeResponsabilidadCorporativaglobalqueseaplicabaatodoslospaísesenlosqueAmRest operaba.
Tabla. Resultados de la Estrategia CSR de AmRest
Pilar
Área de atención clave
Resultados
Nuestra comida
■
Calidadyseguridaddelos alimentos■
Compras responsables■
Transparenciadela informaciónsobreelvalor nutricional de los productosLa sociedad hace hincapié en las normas más estrictas de calidad y seguridad de los alimentos en toda la cadena de suministro, así como en adquirir productos frescos de proveedores locales siempre y cuando sea posible (aprox. 80 % del presupuesto son proveedores locales). La sociedad ofrece opciones con menos calorías y alternativas vegetarianas o veganas en los menús de las marcas.
Nuestro personal
■
Empleador preferido■
Inclusión■
Formaciones y desarrolloAmRest crea un lugar de trabajo agradable, seguro y consciente de la diversidad (2 % empleados con discapacidades, 3 % empleados mayores de 50 años). La sociedad inspira y fomenta el desarrollo personal, lo que se refleja en el índice de promoción interna: 80 %.
Nuestro entorno
■
Embalajerespetuosoconel medioambiente■
Residuos y reciclaje■
Edificiosrespetuososconel medioambienteAmRest opera respetando el medioambiente, buscando siempre innovaciones y soluciones para que las actividades de la sociedad sean más ecológicas. La sociedad fomenta la separación de residuos y su reciclaje: por ej., enviando el aceite usado a productores de biocombustibles. En 2020, el restaurante KFC en Cracovia (Polonia) fue reconocido como edificio con certificación LEED (Leadership in Energy and Environmental Design). Los recursos financieros destinados a la certificación LEED del restaurante KFC ascendieron a 21 930 EUR (coste del proceso de certificación).
Nuestras comunidades
■
Proyectosdeeducación infantil■
Voluntariado de empleadosLa sociedad desarrolla la pasión y la voluntad de sus empleados por mejorar su entorno y comunidades locales. AmRest aprovecha las oportunidades y apoya a los empleados en actividades que tienen un efecto positivo en las comunidades en las que la sociedad opera. Cada año, AmRest ayuda a las comunidades locales donando +200 000 EUR.
AmResthaestadotrabajandoenlarevisióndesuestrategiadeCSR,paralocualsebasaenlosresultados del análisis de importancia relativa, las tendencias actuales y las aspiraciones de la sociedad.
El nuevo documento global se publicará en 2021.
48
GESTIÓN DE RIESGOS EN AMREST
AmRestHoldingsSEdetectariesgosfinancierosynofinancieros,ylosgestionaensusempresasyanivelde Grupo.Elsistemadegestióndelriesgo,elsistemadecontrolinternoylarevisióndelaeficaciadeesos sistemasestabansupervisadospordirectivosresponsablesdelasfunciones,laAltaDireccióndeAmResty, finalmente, el Consejo de Administración de AmRest Holdings SE.
ElDepartamentodeAuditoríaInternaGlobal(quedependedirectamentedelComitédeAuditoríayControl delConsejodeAdministracióndeAmRest)apoyaalosdirectivosresponsablesdelasfunciones,laAlta Dirección de AmRest y el Consejo de Administración de AmRest en la gestión de los riesgos:
■
identificando los riesgos y oportunidades y recomendando soluciones;■
supervisando,verificandoycomunicandoalaAltaDireccióndeAmRestyalComitédeAuditoríay Controlelestadodeaplicacióndelosplanesdeacciónqueabordanlosriesgosyoportunidades señalados;■
actualizando periódicamente el Mapa de Riesgo de AmRest. AmRestdesarrollóunmodeloparasistematizarelenfoquealriesgo:identificación,evaluaciónyreducción. UnodeloselementosdelmodeloeselMapadeRiesgo,quecontienelosriesgosderivadosdelanaturaleza específicadelasactividadesdeAmRest.Estosriesgosseagrupanenriesgosestratégicos,financieros, operativos y de cumplimiento, y son evaluados periódicamente por la Dirección de AmRest.
LaúltimaactualizacióndelMapadeRiesgosellevóacaboen2019.ElEquipodeDireccióndeAmRest,junto conrepresentantesdelosdepartamentosmásimportantes,evaluaroneldocumentoeincluyeronnuevos riesgos adicionales; p. ej., riesgos medioambientales.
ElMapadeRiesgoesunadelasfuentesdeinformaciónparaelprocesodecreacióndelPlandeAuditoría anual. AmRestanalizalosriesgosymejorasussistemasdegestióndelriesgoydecontrolinternode manera constante.
Actualmente, el Departamento de Cumplimiento y gestión de riesgos, con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna, lleva a cabo el proyecto Gestión de Riesgo Global para mejorar la gestión de los riesgos en AmRest Holding SE mediante la introducción de una nueva estrategia hacia la identificación, la evaluación y la gestión de los riesgos corporativos y locales (específicos del mercado).
Enlatablasiguientesepresentanlosriesgosquepuedentenerunefectoadversoconsiderableenlasáreas operativasdeAmRest,asícomoenlaluchacontralacorrupción,laprotecciónmedioambientalyelrespeto por los derechos humanos, entre otros.
Tabla.RiesgosquepuedentenerunefectoadversoconsiderableenlasáreasoperativasdeAmRest, laluchacontralacorrupción,laprotecciónmedioambientalyelrespetoporlosderechoshumanos, entre otros.
Riesgos
Riesgo de que la opinión pública tenga una percepción negativa de la Sociedad debido a una atención incorrecta a los intereses sociales/públicos.
Riesgo de que la respuesta de la Sociedad a las tendencias ecológicas no sea acorde con los objetivos estratégicos o perjudique su ventaja competitiva (p. ej., costes aumentados de forma notable). Riesgo de que la respuesta insuficiente a las tendencias o su comunicación dañe la reputación de la Sociedad y haga disminuir sus ventas.
Riesgo de que la Sociedad y sus proveedores no cumplan la normativa medioambiental.
49
Riesgos
Riesgo relacionado con el consumo de alimentos: riesgo de un incidente, intoxicación alimentaria u otro suceso que dé lugar a una responsabilidad ante el cliente.
Riesgo de que los reglamentos, los procesos, los sistemas de formación y el flujo de información que se utilizan en la Sociedad no sean adecuados para garantizar el cumplimiento de la normativa sobre protección medioambiental.
Riesgo de que la imagen de marca se vea dañada por sucesos internos o externos. Riesgo de que un tercero utilice el nombre de la marca en detrimento de la reputación de la Sociedad.
Riesgo relacionado con la aplicación y ejecución incorrectas de procedimientos anticorrupción, incluida la falta de protección para los denunciantes.
Riesgo relacionado con la pérdida de empleados en los puestos clave.
Riesgo de infringir la legislación u otros reglamentos por llevar a cabo prácticas empresariales indebidas.
Riesgo de un accidente laboral que ponga en peligro la seguridad y la salud, o cause daños patrimoniales, contaminación medioambiental o deterioro de la reputación de la Sociedad u otras consecuencias negativas.
Riesgo de falta de apoyo hacia las normas éticas por parte de la Alta Dirección y comportamiento poco ético de los empleados.
TrashaberimplantadoelCódigodeConductaEmpresarialylaEstrategiadeResponsabilidadSocial Corporativa, AmRest impide, entre otras cosas, que se produzcan los riesgos siguientes:
■
percepciónnegativadelaSociedadporpartedelpúblicoconrelaciónaunaatenciónindebidade AmRest hacia los intereses sociales/públicos;■
faltadeconcienciaciónysensibilidaddelosresponsablesconrespectoalaéticaylasnormasde empresa responsable;■
importante impacto negativo de las operaciones de la Sociedad en el medioambiente;■
respuesta inadecuada a las tendencias medioambientales;■
dañosalareputacióndeAmRestprovocadosporlacolaboraciónconproveedorespocoéticosyde mala reputación;■
desconocimientopúblicodelaparticipacióndeAmRestenlaaplicacióndelosobjetivosenelárea de ética y empresa responsable;■
prácticas poco éticas por parte de AmRest y sus empleados.50
La respuesta a la pandemia de la COVID-19
LapandemiadelaCOVID-19eselsucesomásimportantede2020quehaafectadoacasitodoslos continentes.ElvirusfueenaumentoenAsiaafinalesde2019ysepropagóportodoelmundoenunos pocosmeses.Estapandemianoessolounacrisissanitaria;debidoalosefectosdelasrestricciones,los confinamientosylaansiedadgeneral,lapandemiasuponeunadelasmayorescrisissocioeconómicasde nuestro tiempo.
EnAmRest,laprimerainformaciónsobrelaCOVID-19secomunicóaprincipiosde2020yprocedióde China,dondeelGrupooperalosrestaurantesBlueFrogyKABB.Enesemomento,elGrupogestionóeste asuntoanivellocalmediantelaaplicacióndelassolucionesoportunas,queincluíanunnuevoprotocolode higieneyelcierretemporalderestaurantes.Dadoqueelcoronavirussepropagógradualmenteportoda Europa,AmRestloidentificócomounriesgoglobalyrespondióinmediatamenteconlacreacióndelPlande MedidasparaPaliarlaCrisisporlaCOVID-19deAmRest,basadoenelProcedimientodeGestióndeCrisis Globales de AmRest.
Objetivos principales del Plan de Medidas para Paliar la Crisis por la COVID-19:
■
puesta en marcha del Equipo Central de Crisis para abordar el asunto de forma activa;■
desarrollo y ejecución de los planes de actuación oportunos;■
establecimiento de protocolos de comunicación.Comopartedelplan,seestablecióelEquipodeCrisisGlobal,compuestoporelconsejerodelegado,el directordeoperaciones,eldirectordepersonalyeldirectordereputacióndemarca(EquipoCentral),así comoporlosrepresentantesdelosprincipalesdepartamentosdeAmRest(EquipodeCoordinación).Las responsabilidades principales del Equipo de Crisis Global eran:
■
activar y dirigir un proceso de gestión de crisis en la organización;■
nombrar jefes de crisis locales/de país;■
constituir grupos de trabajo de crisis y garantizar recursos adecuados (humanos y financieros);■
recopilar información sobre la evolución de la crisis y acordar planes de actuación adecuados;■
garantizarelflujodelascomunicacionesyaprobarmensajesparalaspartesinteresadasinternasy externas,loqueincluyefranquiciadoresdeAmRest,mediosdecomunicaciónyorganismos normativos;■
actualizar los órganos de dirección de AmRest: Equipo Ejecutivo y Consejo de Administración.La sociedad siguió el plan durante todo el ejercicio y gestionó la crisis tanto a nivel mundial como local.
Impacto en el negocio
LapandemiadelaCOVID-19harepresentadoungrandesafíoparalaactividaddiariadeAmResten2020. LaconsecuenciainmediatadelapandemiaparaelGrupoAmResthasidoelcierretemporaldeloscentros comercialesyzonasderestauración,dondelosúnicoscanalesdeventarestantespermitidoshansidola entregaadomicilioy,enalgunospaíses,larecogidaentiendayenelautomóvil.Durantemuchosaños,el Grupohainvertidoenelcanaldeentregasy,recientemente,hahechodeélunodelospilaresde crecimiento.AunquealgunosrestaurantesdeAmResthanestadocerradostemporalmenteduranteel ejercicio,lasociedadhapodidocambiarinmediatamenteelmodelodenegocioparacentrarseenlos canales de recogida y entregas, con una sólida infraestructura y un enérgico liderazgo.
Además,entodoslospaísesenlosqueelGrupoopera,sehanaplicadoestrictosprotocolosdehigiene, limitacionesyconfinamientos.Cumpliendolosrequisitoslegales,elGrupohaaplicadounaseriede procedimientos,directricesylistasdeverificaciónglobalesparamantenerelprotocolodehigieneenlos restaurantesdeAmResty,almismotiempo,entregarpedidosalosclientes(entregassincontacto).Todos los documentos globales se han adaptado a efectos de marca y legislación local.
51
Tabla.RutinasseleccionadasdehigieneyseguridadaplicadasenAmRestcomorespuestaala pandemia de la COVID-19
Lacalidadyseguridaddelosalimentos,lasventasyabastecimientoresponsables,asícomolainformación transparentedelainformaciónnutricionalsonlasprioridadesclavedeláreaNuestracomida–unodelos cuatropilaresdelaEstrategiadeDesarrolloSostenibleyEmpresaResponsabledeAmRest.Elobjetivodel Grupoesofrecerlamejorexperienciaculinariaasusclientes,manteniendolosmásaltosnivelesdecalidad y seguridad en toda la cadena de suministro.
AmRestHoldingsSEtieneelcompromisodegarantizarlacalidadyseguridaddelosalimentos.Este objetivo se logra a través de:
■
la identificación de los posibles riesgos y su reducción o eliminación; ■
eldiseño,construcciónymantenimientoderestaurantes,equipos,utensiliosdecocinay consumibles a un nivel que permita a la sociedad preservar la seguridad de nuestros productos;■
laaplicaciónyejecucióndeestrictosprocedimientosynormasdehigiene,calidadyseguridadde los alimentos;■
sesionesdeformaciónperiódicassobrenormasdemantenimientodehigiene,calidadyseguridad de los alimentos; ■
larealizacióndeauditoríasinesperadasenrestaurantes,llevadasacaboporauditores independientes internos y externos;■
usodeagentesdelimpieza/desinfectantesprofesionalesaltamenteeficaces,asícomode dispositivosespecíficosparahacerlasdosismáseficientes;supervisióncontinuadela concentración de agentes para garantizar la máxima eficacia;
52
■
la aplicación de un sistema y procedimientos para prevenir la entrada de plagas y su actividad;■
sistemasdiseñadosparahacerunseguimientodelasfechasdecaducidadygestionarlarotación de inventario;■
unsistemadegestióndepedidosqueayudaalosgerentesderestaurantesycafeteríasa optimizar la cantidad de productos que piden y garantiza que el inventario siempre sea fresco;■
laaplicacióndesistemasdecontroldetemperaturadurantetodalacadenadeprocesamiento (desde el productor hasta el cliente). CadaunadelasmarcasdelacarteradeAmRestHoldingsSEtienesuspropiosestrictossistemasypolíticas deseguridadalimentaria(incluidoelsistemaAPPCC)yseaseguradequesecumplancuidadosamente.Es más,AmRestaplicalasnormasglobalesdeseguridadalimentariaestablecidasensusFundamentosde SeguridadAlimentaria(FSF,porsussiglaseninglés).LosFSFsonundocumentoglobaldirigidoalos diferentesgruposdepersonasresponsablesdelcontroldelacalidadylaseguridaddelosalimentosenla organizaciónparaPizzaHut,KFC,BurgerKing,StarbucksySushiShop.Noseaplicadirectamenteanivelde restaurante.Ensulugar,ofreceunosfundamentosenlosquesebasanlasnormasdeseguridad alimentariaparacadamarcaypaís.LosFSFtambiénsonelpuntodereferenciaparaevaluarlaseguridad alimentariaenlosnuevosmercadosenlosqueAmRestentra.Cadamercadoymarcaesdiferente,aunque (conindependenciadelalegislaciónlocal,ylasnormasyprocedimientosindividuales)todosdebencumplir un determinado nivel de seguridad alimentaria exigido por AmRest.
Sistema de auditorías
Sellevanacaboauditoríasdecumplimientoparatodaslasmarcasymercados.Losrestaurantesy cafeteríasdeAmRestsonmeticulosamenteinspeccionadosparacomprobarsunivel deseguridad alimentariaehigiene.Lasnormasycalendariosdeinspeccionesparticularesseaplicanenlasdiferentes marcasparajustificarsusnecesidadesespecíficas.Duranteunaauditoría,secompruebantodaslasnormas exigidasconrelaciónalahigieneylacalidadyseguridaddelosalimentos.Losresultadosdelas inspeccionessesubenaunsistemaenlíneayseanalizan.Sielresultadonoessatisfactorio,seestablece un plan de medidas correctivas.
Lasauditoríassoninesperadas.LasauditoríasenlasmarcasfranquiciadasdeAmRest(KFC,PizzaHut, BurgerKing,Starbucks)sonrealizadasanivelglobalporunaempresaexternaformadaycontroladaporlos franquiciadores.EnlasmarcaspropiasdeAmRest(SushiShop,BlueFrog,KABB,LaTagliatella,Bacoa),las auditoríassonrealizadasporempresasexternasformadasycontroladasporAmRest;enelmercadochino, la mitad de las auditorías las realizan auditores internos.
Apesardelapandemia,AmRestseesforzóporrealizarlamayorcantidadposibledeauditorías.Para garantizarelmáximoniveldeseguridadparasusempleadosyproductos,AmRestllevóacaboauditorías onlineparaalgunosmercadosymarcasdebidoalasrestriccioneslocales.Elnúmerototaldeauditorías realizadasenrestaurantesyentreproveedoresen2020fuede4993.Losresultadoslogradosse encuentran a nivel muy elevado.
Gestión de la cadena de suministro
LapresenciamundialdeAmRestsuponeungrandesafíologístico.ElGrupohatrabajadoconunavariedad deproveedoresqueofrecenlamejorseguridadycalidaddelosalimentos,talcomoconfirmanlos certificadosoportunos.Lafiabilidad,credibilidadyprofesionalidaddelossocioscomercialesdeAmRest permiten servir productos frescos en más de 2 000 restaurantes en todo el mundo cada día.
AmRestvaloratenerunacolaboraciónconsolidadaconproveedoreslocales.Lasociedadsiguecolaborando conlosproveedoresdesdelaaperturadelprimerrestaurantePizzaHutenBreslaviaen1993.Lascompras directasaproveedoreslocales(queconstituyenmásdel80 %delosproveedoresparaladivisióndeEuropa Central)serealizanatravésdelaempresaSCM,queesresponsabledetodoslosprocesosenelprocesode compra.
Comopartedelacuerdo,cadaproveedorquecolaboraconSCMfirmaelCódigodeConductadeAmRest, queabordaasuntossocialesymedioambientalescomoeltrabajoinfantil,ladiscriminación,laseguridady la salud o la protección del medioambiente.
53
A31dediciembrede2020,másdel80 %delosproveedoresenlaregiónCEEhabíanfirmadoel CódigodeConductadeAmRest.Enotrasregionesseaplicanmayoritariamentelosrequisitosde franquiciador; p. ej., KFC en Europa Occidental.
AmRestauditaasusprincipalesproveedoresparacomprobarsucumplimientodelasnormasdecalidady las prácticas recomendadas de gestión agrícola.
Tabla.SeleccióndelosprocesosdeauditoríadeproveedoresparalasmarcasPizzaHutyKFC realizados en AmRest
Nombre del proceso
Descripción
Auditoría de seguridad alimentaria (FSA)
Lasauditoríasdeseguridadalimentaria(FSA,porsussiglaseninglés)sellevanacaboenlas instalacionesdeproduccióndealimentosconcarácteranualolafrecuenciaquedetermineYum! Brands.Laauditoríaabarcalosrequisitosespecíficosdeseguridadalimentaria,higienizacióny culturadeseguridaddelosalimentos,asícomoaquellosrelacionadosconelfraudeenelámbito alimentario.
Auditoría de sistemas de calidad (QSA)
Lasauditoríasdesistemasdecalidad(QSA,porsussiglaseninglés)sellevanacaboentodaslas instalacionesdeproduccióndealimentosconcalificaciónAdeRiesgodeCalidadconcarácteranual olafrecuenciaquedetermineYum!Laauditoríasecentraenladocumentación,laaplicaciónyla eficaciadelossistemasdecalidaddeunproveedor.EsobligatorioquelosproductosdeYum!sigan elaborándose durante la QSA.
Auditoría de almacén (WA)
Lasauditoríasdealmacén(WA,porsussiglaseninglés)serealizanentodaslasinstalacionesque almacenanydistribuyenproductosdeYum!,oaquellasqueactúancomoubicacióndecrossdockingparaYum!concarácteranualolafrecuenciaquedetermineestaúltima.Laauditoríasecentraenla documentación,aplicaciónyeficaciadelossistemasdegestióndealmacényproductosdeun distribuidor.Todosloscrossdocksdebenserauditadosylosproveedoresydistribuidoresdeben comunicar todos los cross docks a QA Franquicia.
Auditoría de transporte (TA)
Lasauditoríasdetransporte(TA)sellevanacaboentodaslasinstalacionesqueentreganproductos deYum!directamentealosrestaurantes,incluidostantoproductorescomodistribuidores.Se realizananualmenteoconlafrecuenciaquedetermineYum!Laauditoríasecentraenelcontroly la eficacia de los sistemas de gestión de transporte y productos de un distribuidor o un proveedor.
Auditoría de embalaje (PA)
Lasauditoríasdeembalajesellevanacaboenlasinstalacionesdefabricacióndeembalajespara usoalimentarioconcarácteranualolafrecuenciaquedetermineYum!Brands.Laauditoríase centraenlosrequisitosespecíficosdefabricacióndeembalajes,asícomoenAPPCC,seguridad alimentaria e higiene.
Auditoría de bienestar animal de KFC
Todoslosproveedoresresponsablesdeoperacionesdemataderoestánsujetosaunaauditoríade bienestaranimalcada15meses.Seesperaquelosproveedorestratenalosanimalescondignidad yAmRestsupervisasucumplimiento.Elalcancedeestaauditoríasecentraenlagestióndelas granjas,laalimentación,elusoresponsabledeantibióticos,larecogidaytransportedelosanimales y su sacrificio.
Auditoría GAP de Yum!
TodaslasgranjasproductorasdebentenerunacertificaciónGlobalGAP.Cuandoestonosea posible,lagranjapuedesometersealaAuditoríaGAPdeYum!,quetieneelmismoalcanceque GlobalGAPeincluyegestióndelagua,gestióndeplagas,trazabilidad,usode«aditivos»yprácticas correctas de fabricación del personal.
54
El gasto total para proveedores locales de AmRest fue del 79 %.
En la tabla siguiente se presenta el número de socios comerciales de AmRest entre 2018 y 2020.
Tabla. Número de proveedores de AmRest Holdings SE en 2020 por tipo
2018
2019
2020
Proveedores
13 846
16 836
13 493
(incl. proveedores de alimentos):
1 211
1 312
1 253
AmRestHoldingsSEllevaacabopruebasdecalidaddelosalimentosyauditoríasdeproveedores periódicamente.Elalcanceylasnormasdelasauditoríasdeproveedoresseestablecenenelprocesode aprobacióndeproveedor,mientrasquelascomprobacionesdecalidaddelosalimentosserigenporel sistemadesupervisióndeproteccióndemarca(BPMS,porsussiglaseningles),quesecentra principalmenteenlaseguridadalimentaria.ElBPMSseaplicaen:Polonia,RepúblicaCheca,Hungría, Bulgaria,Serbia,CroaciayAustriaconrespectoalasmarcasKFC,BurgerKingyPizzaHut.Laspruebasde calidaddelosproductossellevanacabodeacuerdoconestrictasnormasestablecidasparacadaunade lasmarcasqueAmRestopera,yaquetodasdifierenencuantoaltipodeproductosofrecidos(yproductos utilizados)ylosriesgosyamenazasalosqueseenfrentan,identificadosporelGrupoapartirdesu dilatada experiencia en la gestión de marcas.
CadarestauranteoperadoporAmRestexigeproductosespecíficosquecumplandeterminadosrequisitos. Poresemotivo,elGrupohaceespecialhincapiéenelcontactodirectoydiarioconsusproveedoresyse implicaenperfeccionarlaproducción,elalmacenamientoyeltransportedelosproductosquecompra.Los proveedoresdeAmRestsonproductoresfiablesconexperienciaylíderesdelmercadoencalidaddel producto.ElprocesodeaprobacióndesuministrodeAmRestseaplicaentodoslosmercadosdondeel Grupoopera.AmRestutilizatrescanalesdeadquisiciónindependientes,cadaunoreguladopordiferentes políticas y procedimientos:
■
SCM (gestión de la cadena de suministro): adquisición directa y parte de la adquisición de inversión■
Departamento de Adquisiciones Indirectas■
Departamento de InversiónLascomprasdeSCMestánreguladasporelprocedimientodeadquisición.Seaplicaenlosmercadosde CEEyenlamarcaPizzaHutenFrancia,yPizzaHutyStarbucksenAlemania.Soloalrededordel20 %delas comprasdeAmRestserealizanconformealprocedimientodeadquisición;elrestoestánregidaspor StarbucksEMEA.TraslosacuerdosconYum!BrandsInc.,lascomprasrealizadasparaKFCenFrancia, AlemaniayEspañaestángestionadasporYum!Brands,yaqueAmRestesunodelosfranquiciadoresque operan la marca en esos mercados.
ElProcedimientoindicaquédocumentaciónsenecesitaantesdecontrataraunnuevoproveedor;cuándoy conquéfrecuenciadeberíatenerlugarlalicitación;yrigeelprocesodeaprobacióndelalicitación.Estoes unrequisitodeauditoríaaplicableendiferentesgruposdeproductos.LascomprasdeSCMtambiénse rigenporelprocesodeaprobacióndeproveedor,queseaplicaanivelglobal,exceptoparalosmercados chino y español.
EnEspaña,lascomprasserigenporelManualdecompras:Procedimientosdecomprayaprobaciónde materiasprimasyproveedores,unprocedimientoespecíficocreadoporelDepartamentodeCompras español.
Este proceso incluye diferentes pasos:
■
Proceso de selección de productos■
Proceso de homologación de producto/s y proveedor/esoProceso de evaluación y aceptación de producto
oProceso de aceptación de proveedor y producto
■
Proceso de evaluación continua55
■
Criterios para la clasificación de productos, de acuerdo con el riesgo■
Proceso de incidentes de productos■
Proceso de registro de ofertas y/o fluctuaciones de preciosEste proceso está respaldado también por documentación específica para recoger los datos:
■
Documento de solicitud de producto■
Cuestionario inicial del proveedor■
Documento de valoración/evaluación del proveedor (auditoría de instalaciones)■
Documento de variación de precios■
Documento de control (evaluación continua, clasificación de productos)■
Registro de ofertasElDepartamentodeAdquisicionesIndirectasefectúacomprasconformealprocedimientodeadquisición globaldeAmRestaplicableentodoelGrupo.Elprocedimientodegestióndecostesrigelosgastos ocasionados en todo el Grupo por el Departamento de Inversión.
Tabla. Presupuesto de adquisiciones de AmRest Holdings SE
Categoría de proveedor
Parte del presupuesto
Proveedores locales
79 %
Proveedores extranjeros
21 %
En2020,el100 %delosproveedoresqueproporcionabanfrutayverdurasfrescasalosrestaurantesde AmRestenlaDivisióndeEuropaCentralrecibieronlacertificaciónGlobalGAP.GlobalGAPesunplande evaluacióndeprácticasdegestiónagrícolaqueayudaacumplirlosmásaltosestándaresdeseguridady calidadenlaproduccióndealimentos,desdeelcampohastalamesa.GlobalGAPsecentraenlasprácticas en el campo, la fertilización, la protección de plantas y la irrigación.
AmRestcolaboraconproveedoresdealimentosqueutilizanlasprácticasmedioambientalesrecomendadas enlaagriculturaylaganadería.Estasprácticasayudanaprotegerlabiodiversidad,impidenladegradación delsueloyconservanlosrecursosdeagua.Conlabiodiversidadenmente,losagricultoresmásgrandes deben retirar una parte de su tierra de la producción.
En2020,AmRest,porprimeravez,publicóelestudioForestsdeCarbon DisclosureProject(CDP),unorganismoindependienteespecializadoenel procesodedivulgacióndelagestióndelcarbonoyelriesgoclimático.El cuestionarioimplicabalarevelacióndedatossobrelacadenadesuministro yelusodemateriasprimascomosoja,café,aceitedepalma,caucho, madera.etc.LasociedadesquematizóeltemaenPolonia,RepúblicaCheca yHungría.Porserlaprimeravezquerespondíaalcuestionario,AmRestno recibió ninguna puntuación.
Relaciones con los clientes
Las relaciones con los clientes son fundamentales para el desarrollo de una empresa. Garantizar la calidad y la seguridad de los alimentos que AmRest ofrece a los clientes en sus restaurantes es una de las responsabilidades fundamentales de la compañía. AmRest da prioridad a las normas de seguridad y calidad más estrictas en toda la cadena de suministro y a la hora de obtener productos frescos de proveedores fiables.
EnAmRest,lasrelacionesconlosclientessefundamentanenlaconfianzaenlasmarcasyproductos,lo quepermitecrearfidelidadymejorarconstantementelasatisfaccióndelcliente.ElGrupoprotegelasalud y la seguridad de sus clientes mediante el cumplimiento de los procedimientos oportunos.
56
LaopinióndelosclientesdesempeñaunpapelsumamenteimportanteenelmodoenqueAmRestaborda losserviciosqueofreceentodoelmundo.Elprocesodeopinióndelclienteyelprogramadeencuestasde satisfaccióndelclienteproporcionanmilesdevaliosasperspectivascadadíaquepermitenalos responsablesdeAmResttomartodaslasmedidasnecesariasparaquelaexperienciadelservicioseaaún mejor.
LosclientesqueestándispuestosacompartirsuopiniónounaideaconAmRestpuedenofrecersus comentarios a través de:
■
teléfono,■
correos electrónicos,■
cartas,■
formularios de contacto en línea,■
encuestas de satisfacción de los clientes,■
sistema de proveedor de servicio de entrega externo,■
páginas de redes sociales,■
odirectamentealpersonaldelrestaurante(quienpuedepediralclientequepresentela reclamación por escrito).TrassuvisitaaunrestaurantedeAmRest,seinvitaalosclientesaparticiparenunaEncuestade satisfaccióndelclienteenlínea(lafrecuenciasedeterminaaniveldepuntodeventa).Cadalíderoperativo (gerentederestaurante/cafetería)puedeaccederpersonalmentealosresultadosdelaencuesta.Segúnlos informesdecomentariosdelosclientes,elequipodedirecciónestableceprioridadessemanalespara aumentar la satisfacción del cliente en el restaurante, a nivel regional, de distrito o de mercado.
En2020,losrestaurantesycafeteríasdeAmRestgestionaronaprox.196 328 000transacciones.El númerototaldereclamacionesrecibidasen2020fue226041.Eltiempomáximoderespuestapromedioes 62,5horas.Losprocesosdegestióndereclamacionesserigenporpolíticasindependientesparadiferentes mercadosycumplenlalegislaciónlocal.Cadareclamaciónesevaluadaporelexpertoenlamateriayun representantedeAtenciónalClienteespecializado.Enfuncióndelcontenidodelareclamación,recibeel niveldeprioridadoportuno,quedeterminaelcaminoquesedebeseguiryeltiempomáximopermitido paraencontrarunasolución.EstosesupervisaestrechamenteyelEquipodeGerenciadelRestaurante resuelve las reclamaciones.
Tabla. Satisfacción general de los consumidores en 2020 por marca
Marca
Puntuación*
Bacoa
88
Blue Frog
92
Burger King
70
KFC
80
La Tagliatella
77
Pizza Hut
72
Starbucks
82
Sushi Shop
85
57
Tabla. Número de reclamaciones de clientes realizadas en 2020 por marca (sin los datos de China)
Marca
N.º de consultas
Bacoa
241
Blue Frog
201
Burger King
4 522
KFC
107 221
La Tagliatella
4 184
Pizza Hut
30 438
Starbucks
14 775
Sushi Shop
64 459
LosresultadosdelasatisfaccióndelosclientessedistribuyenatodoslosGerentesdeRestaurantesde AmRestcadadía.Además,unavezalmes,cadarepresentantedemarcadelaAltaDirección(Presidentes de Marca) comunica los siguientes pasos en términos de satisfacción del cliente.
Garantizarlainformacióntransparentedelvalornutricionaldelascomidasservidasenlosrestaurantes tieneunaimportanciavitalparaAmRest.Laatenciónalasaluddelosclientesysusnecesidadesdietéticas específicashaafectadoconsiderablementealaindustriaalimentariaenlosúltimosaños.Poresemotivo, lasmarcasdeAmResthanintroducidorecientementeensusmenúsopcionesvegetarianas,veganasymás ligeras en términos generales para los clientes.
En2020,AmResttrabajóenundocumentoglobalqueregulaelplanteamientodelaSociedadconrespecto alvalornutricionaldenuestraofertadealimentos.Conanterioridad,eltemaseregíaporlasnormasde cadamarca.Lapolíticasecentraensimplificarlosingredientesmediantelaeliminaciónde lossaboresy colorantesartificialesylosconservantesañadidos,asícomolareduccióndelosnivelesdesodioyazúcar. Esta política se aplicará en 2021.
Tabla.ResumendelosprincipalesdocumentosdeAmRestrespectoaasuntosrelacionadosconlos alimentos
Nombre del documento
Objetivos principales
Fundamentos de seguridad alimentaria (FSF)
Eldocumentoofreceunabaseparalasnormasdeseguridad alimentariadecadamarcaypaís.LosFSFtambiénsonelpuntode referenciaparaevaluarlaseguridadalimentariaenlosnuevos mercadosenlosqueAmRestentra.Cadamercadoymarcaes diferente,aunque(conindependenciadelalegislaciónlocalylas normasyprocedimientosindividuales)todosdebencumplirel nivel de seguridad alimentaria exigido por AmRest.
NormasrestrictivasparacadamarcagestionadaporAmRestenlo que respecta a la calidad de los alimentos.
Código de conducta
Elobjetivodeestedocumentoesdescribirloscomportamientos quesonynosonaceptablesenAmRest.Seaplicaalasrelaciones conlosclientesycompañeros,asícomoacolaboradores comerciales,mediosdecomunicación,autoridadeslocalesy comunidades en las que AmRest opera.
58
ASUNTOS MEDIOAMBIENTALES
AmRestHoldingsSEtieneelcompromisodegestionarsuimpactoambientaldemanerareflexivay responsableentodassusoperaciones.AmRestdeseacrecerdelamanodeunentendimientocoherenteen todalaorganizacióndelaimportanciadelaprotecciónmedioambiental.Esteentendimientodebeser uniformeentodoslospaísesyregionesenlosquelaSociedadopera,conindependenciadelasdiferencias culturales.
Los principales impactos medioambientales de AmRest Holdings SE son los siguientes:
■
Cambio climático ■
Economía circular■
Bienestar animal■
Abastecimiento responsableCambio climático
AmRestbuscaconstantementemanerasdereducirsuimpactoambientalyaprovechalasoportunidades deaceleraruncambiopositivo.Estoseaplica,porejemplo,alagestióndelacadenadesuministroyel transporteconelfindeimpedireldesperdiciodealimentos,reducirlasemisionesdeCO2ygasesdeefecto invernadero mediante un consumo menor de energía y combustible.
Soluciones respetuosas con el medio ambiente en los restaurantes de AmRest
En2020,losrestaurantesycafeteríasdeAmResttrabajaronparaminimizarelimpactomedioambientalde susoperaciones,deconformidadconlosprocedimientosdecadamarca.Además,elDepartamentode DiseñoGlobaldeAmRestestátrabajandoenundocumentoquecentralizarálassolucionesrespetuosas conelmedioambientedelasmarcasqueseyaseaplicanoqueseaplicaránenelfuturo.Losresultadosde esteproyectosepresentanacontinuación.ElGrupobuscaconstantementenuevasoportunidadesytiene elcompromisodeaplicarsolucionesrespetuosasconelmedioambienteparaminimizarelimpacto ambiental.
Explicación de las abreviaturas: PH – Pizza Hut, BK – Burger King, SSG – Sushi Shop Group, SBX – Starbucks, TAG – La Tagliatella.
Descripción
Objetivo
KFC
PH
BK
SBX
SSG
TAG
ACTIVO INMOBILIARIO
Estrategia de diseño sostenible de aparcamiento para automóviles
Reducir los efectos del desarrollo urbanístico y la contaminación procedentes del uso del automóvil.
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Mantener el máximo de los elementos estructurales principales del edificio existente
Reducir el impacto medioambiental en la excavación de nuevos terrenos, disminuir los residuos de demolición y ahorrar energía de los materiales fabricados y transportados para la construcción del nuevo edificio.
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PLANOS CIVILES
Puntos de aparcamiento para vehículos que consuman menos combustible
Reducir los efectos del desarrollo urbanístico y la contaminación procedentes del uso del automóvil.
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Reducción de islas de calor en el diseño del plano del sitio
Reducir las islas de calor y minimizar el impacto en los microclimas y los hábitats humanos y de vida salvaje.
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Selección de plantas autóctonas
Reducir el consumo de agua para riesgo mediante la plantación de especies autóctonas.
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Descripción
Objetivo
KFC
PH
BK
SBX
SSG
TAG
PLANOS ARQUITECTÓNICOS
Áreas de reciclaje en BOH dentro y fuera del restaurante.BOH: término interno para el área de cocina en los restaurantes de AmRest.
Facilitar la reducción de los residuos generados por los inquilinos del edificio que se transportan (y se tiran) en vertederos mediante la asignación deun espacio para reciclar.
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Ofrecer aparcamientos para bicicletas
Reducir la emisión de dióxido de carbono de los vehículos privados y fomentar estilos de vida activos y saludables.
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Selección de materiales locales de construcción
Aumentar la demanda de productos y materiales de construcción que se extraigan y fabriquen en la región, apoyando de ese modo el uso de recursos autóctonos y reduciendo los impactos medioambientales derivados del transporte.
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Mobiliario y revestimiento de paredes de fuentes legítimas
Fomentar una gestión forestal responsable desde un punto de vista ambiental.
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PLANOS MECÁNICOS, ELÉCTRICOS Y DE FONTANERÍA (MEP)
Selección de campana de cocina optimizada
La selección de una campana extractora optimizada requiere el equilibrio correcto entre comodidad, consumo de energía y coste del sistema HVAC.
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Eficiencia de HVAC y economizadores
Reducir la carga energética y el uso asociado al sistema HVAC.
Los costes aprox. de la solución en Polonia en 2020 ascendieron a 171 000 EUR para la marca KFC.
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Mejorar la eficiencia energética del equipamiento de la cocina.
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Coeficiente de transmitancia térmica del cerramiento del edificio
Maximizar el rendimiento energético del cerramiento del edificio mediante la selección de ventanas transparentes y no transparentes eficientes y/o diseñando dispositivos de protección solar permanente en las paredes exteriores.
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Diseño de unidades de frío (cámaras de refrigeración y congelador)
Optimizar el diseño de las unidades de frío mediante la elección de cámaras con suficiente espacio de carga y refrigeradores de alta eficiencia para reducir el consumo de energía y el coste.
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Uso de refrigerantes que no sean de tipo CFC ni HCFC respetuosos con la capa de ozono
Reducir el agotamiento de la capa de ozono estratosférica al minimizar las contribuciones directas al cambio climático mundial.
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Aprovechamiento de la energía a partir del calor residual
Reducir el consumo de energía asociado a los sistemas de agua caliente domésticos.
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Control térmico
Proporcionar niveles de temperatura agradables en el interior para fomentar la productividad de los empleados, la satisfacción del cliente y el consumo optimizado de energía de HVAC al mismo tiempo.
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Descripción
Objetivo
KFC
PH
BK
SBX
SSG
TAG
Sistema de control del consumo eléctrico
Reducir el consumo de energía de todo el restaurante.
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Iluminación interior
Reducir el consumo de energía mediante el uso de una iluminación interior eficiente y mejorar la experiencia, el confort y la seguridad de nuestros clientes y el personal del restaurante.
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Iluminación exterior
Reducir el consumo de energía mediante el uso de una iluminación exterior eficiente y mejorar la experiencia, el confort y la seguridad de nuestros clientes y el personal del restaurante, así como la visibilidad exterior del mismo.
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Control de iluminación
Proporcionar un sistema de control de iluminación de alto nivel para los puestos de trabajo individuales con el fin de fomentar la productividad, el confort, el ahorro de energía y el bienestar de los inquilinos del edificio.
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Minimización del consumo de agua
Minimizar el uso de agua potable necesaria para las instalaciones de fontanería.
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Además,AmRestgestionalosimpactosmedioambientalestambiénensusoficinas;paraello,aplica medidas como separar los residuos, minimizar el uso de plásticos, o fomentar el reciclaje de materiales.
En 2020, AmRest Holdings SE consumió 1 088 268 GJ de electricidad.
Tabla. Consumo de electricidad de AmRest Holdings en 2020 por país (GJ)
País
2018
2019
2020
Austria
400
1 043
1 244
Bélgica
-
1 463
702
Bulgaria
6 443
8 433
9 769
China
38 743
47 072
44 534
Croacia
10 481
6 658
5 823
Chequia
106 074
124 261
116 789
Francia
121 815
123 072
107 452
Alemania
80 280
74 358
55 278
Hungría
69 012
75 530
84 357
Italia
-
293
254
Luxemburgo
-
585
692
Polonia
379 006
384 030
341 271
Portugal
-
2 952
1 730
Rumanía
8 675
10 433
23 156
Rusia
204 816
190 633
164 879
Serbia
11 460
8 606
8 039
61
País
2018
2019
2020
Eslovaquia
1 332
3 556
4 673
Eslovenia
957
864
659
España
179 553
234 384
113 833
Suiza
-
1 756
1 836
Reino Unido
-
1 463
1 297
TOTAL
1 219 047
1 301 445*
1 088 268
*- Reexpresado (1 301 591 comunicados en 2019).
Otras iniciativas relacionadas con la energía en España:
■
21 restaurantes en España tienen instalados paneles solares. Se utilizan para calentar el agua. ■
ProyectoGesinne:ahorrodeelectricidad.ElobjetivodelproyectoesreducirlasemisionesdeCO2 delconsumodeelectricidad.Lafase1comenzóenelT42020.Lasestimacionesmuestranun ahorrodeelectricidaddealrededordel7,78 %enlos6restaurantesconestasolución.Loscostes totales del proyecto para España en 2020 ascendieron a 74 151 EUR. Combustible
En 2020, AmRest recogió datos del consumo de combustible de los coches de empresa.
Tabla. Consumo de combustible de la flota de vehículos de AmRest en 2020 (litros).
En China y Eslovenia, AmRest no proporciona coches de empresa. Bulgaria, Serbia – sin datos disponibles.
País
DIÉSEL
GASOLINA
Austria
3 438
-
Bélgica
-
48 921
Croacia
3 300
-
República Checa
75 981
2 711
Francia
81 196
175 690
Alemania
59 486
5 401
Hungría
71 965
341 311
Italia
-
814
Luxemburgo
-
6 605
Polonia
313 945
46 999
Portugal
-
-
Rumanía
14 218
6 868
Rusia
9 306
76 792
Eslovaquia
7 857
-
España
9 672
7 178
Suiza
-
7 273
Reino Unido
-
343
TOTAL
650 363
726 907
62
Huella de carbono
Enlaactualidad,elcambioclimáticoesunodelosprincipalespuntosdeinterésdeAmRestencuantoa impactomedioambiental.AunquelaSociedadtodavíanohacomunicadosuscompromisosenestaárea, hatrabajadocontinuamenteparareducirlasemisionesdegasesdeefectoinvernadero,especialmentecon elobjetivodeoptimizarelconsumodeenergíamediantelareduccióndelconsumodeelectricidad.La Sociedad planea publicar los objetivos de reducción de la huella de carbono a finales de 2021.
Desde2018,laSociedadhapublicadoinformaciónsobresuhuelladecarbono,paralocualhamejoradola recogidadedatosyampliadoelalcancecadaaño.Partiendode2020,laSociedadrevelaráelcálculodel Ámbito3.AmRestestátrabajandoenlosprocedimientospararealizarelcálculoparatodosunegocio.Este año,elÁmbito3seestácalculandoparaseispaíses,querepresentanalrededordel80 %delnegociode AmRest.ElGrupotieneelcompromisodemejorarlarecogidadedatosenlosañosvenideros.Debidoala complejidaddelnegociodeAmRest,laSociedaddecidiótambiénbasarpartedelosdatosparaelÁmbito3 a 30 de noviembre de 2020 (bienes adquiridos, bienes de equipo, transporte, entregas).
Tabla. Factores tenidos en cuenta en el cálculo de la huella de carbono de AmRest para 2020
Ámbito
Tema
instalaciones de la sociedad
Ámbito 1
consumo de combustible
gas adquirido
electricidad adquirida
Ámbito 2
calefacción adquirida
bienes adquiridos
bienes de equipo
transporte
residuos
Upstream
viajes de negocios
Ámbito 3
franquiciados
Downstream
entregas (externalizadas)
Huella de carbono
[tCO2e]
Ámbito 1
531 551
Ámbito 2
129 119
Ámbito 3
868 450
En2020,AmRest,porprimeravez,publicóelestudioCambioclimáticode CarbonDisclosureProject(CDP),unorganismoindependienteespecializado enelprocesodedivulgacióndelagestióndelcarbonoyelriesgoclimático.El cuestionarioimplicabalarevelacióndedatossobreriesgosyoportunidades, objetivos y cumplimiento, datos de emisiones y metodología.
Economía circular
Paracontribuiralaeconomíacircular,AmResthacetodoloposibleparaminimizarlosresiduosproducidos encadaaspectodesusoperaciones.Enconcreto,elobjetivodeAmResthasidoreducireldesperdiciode alimentosmediantelaimplantacióndeprogramasdeprevenciónalrespectoanivelglobal.Además, AmRestestádesarrollandosolucionesparaminimizarsuusodeplásticosymaximizarlareutilizaciónde materiales.
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En2020,sellevóacabounestudioglobalenAmRestparainvestigarlasestrategiasdegestióndelos residuos en los mercados.
Lavariedaddesolucionesparalagestiónderesiduosaplicadasylosdiferentesrequisitoslegalesencada establecimientoypaíssonlosmotivosprincipalesporlosqueAmRestaúnnohaadoptadounsistema global de supervisión y gestión de residuos.
Asimismo,esdifícilobtenerdatossobrelaproducciónderesiduosdelosrestaurantesycafeteríasubicados encentroscomerciales,dondelarecogidaytrasladoderesiduosesresponsabilidaddelosgestoresdel edificio.Noobstante,AmResthadefinidodirectricesquelosgerentesyempleadosdelosrestaurantes deben cumplir, y trabaja continuamente para concienciarles sobre una gestión de residuos responsable.
Losrestaurantesdemarcasconcretasrecibeninstruccionesdetalladassobrecómogestionarlosresiduosy comunican su cumplimiento de las prácticas recomendadas pertinentes.
AmRestrevelainformaciónsobrelagestiónderesiduosdeconformidadconlasdisposicionespertinentes existentesencadapaísenelqueopera.EnAmRest,elprincipalresiduopeligrosoeselaceiteusado,quela Sociedadreutilizaenviándoloaproductoresdebiocombustibles.Losdemásresiduospeligrososestán sujetos a la legislación local.
Tabla. Cantidad total de residuos generados por tipo [toneladas]
País
Tipo de residuos
Residuos mezclados
Papel y cartón
Plástico
Vidrio
Orgánicos
Aceite usado
Austria
8,16
15,36100 % reciclado
1,1499 % reciclado
-
19,52
4,50100 % reutilizado
Bélgica
31,08
45,880 % reciclado
-
-
71,04
-
Bulgaria
274,01
-
-
-
19,56
17,89100 % reutilizado
China
219,00
-
-
-
120,45
145,04100 % reutilizado
Croacia
200,00
-
-
-
126,00
17,00100 % reutilizado
Chequia
1 135,16
367,0095% reciclado
71,9888% reciclado
2,12100% reciclado
506,66
232,70100% reutilizado
Francia
2 518,87
1 467,8630 % reciclado
-
-
1 000,63
362,64100 % reutilizado
Alemania
1 747,54
823,47100% reciclado
248,590% reciclado
-
103,64
90,00100% reutilizado
Hungría
5 996,08
389,10100 % reciclado
0,68100 % reciclado
-
13,52
111,86100 % reutilizado
Italia
4,82
7,000 % reciclado
-
-
11,02
-
Luxemburgo
22,89
33,770 % reciclado
-
-
52,33
-
Polonia
7 428,33
594,22100 % reciclado
77,04100 % reciclado
0,95100% reciclado
446,88
456,41100 % reutilizado
Portugal
-
10,340% reciclado
1,94 0% reciclado
60,9589% reciclado
-
-
64
País
Tipo de residuos
Residuos mezclados
Papel y cartón
Plástico
Vidrio
Orgánicos
Aceite usado
Rumanía
102,48
11,61100 % reciclado
1,45100 % reciclado
0,14100 % reciclado
1,52
4,27100 % reutilizado
Serbia
240,00
47,03100 % reciclado
3,84100 % reciclado
-
-
25,60100 % reutilizado
Eslovaquia
-
-
-
-
-
6,07100 % reutilizado
Eslovenia
26,50
4,60100 % reciclado
2,80100 % reciclado
-
3,80
3,00100 % reutilizado
España
218,70
1 185,362% reciclado
156,123% reciclado
1 462,7889% reciclado
638,76
232,00100% reutilizado
Suiza
66,12
97,61100 % reciclado
-
-
151,15
-
Reino Unido
40,50
59,79100 % reciclado
-
-
92,59
-
TOTAL
21 357.82
5 303.4357% reciclado
565.5827% reciclado
1 526.9489% reciclado
4 533.32
2 520.91100% reutilizado
LaSociedadhacetodoloposibleparagarantizarqueseproduzcanmenosresiduosencadaaspectodesus operaciones,paralocualhacehincapiéenlareduccióndelosresiduosorgánicos.Comopartedeestos esfuerzos,AmRestsigueimplantandoiniciativasyprogramaseficacesdestinadosareducireldesperdicio dealimentos.AmRestplaneaestablecerobjetivosdereducciónderesiduosparaflujosdeactividad específicosytomarotrasmedidassobrelaprevenciónderesiduos.Además,laSociedadestádesarrollando soluciones para minimizar su uso de plásticos y maximizar la reutilización de materiales.
Reducción de plásticos de un solo uso
DeconformidadconlaDirectivadelParlamentoEuropeorelativaalareduccióndelimpactode determinadosproductosdeplásticoenelmedioambiente,AmRestestátrabajandoparareducirlos productosdeplásticoutilizadosensusrestaurantesycafeterías.Conformealanuevalegislación,los platos,cubiertosypajitasdeplásticodeunsolousoestaránprohibidosen2021entodoslosmercados europeos de AmRest.
Durante2020,lasmarcasdeAmRestlanzaronnumerosasiniciativasparaeliminarelplásticodeunsolo uso.
KFCimplantómúltiplessolucionesentodoslosmercados.Estoincluyóelcambiodelamarcaalasbolsas depapelreciclable,loquelepermitióeliminarmilesdekilosdeplásticoalaño.Además,lashamburguesas KFCylosTwisterwrapsahorasehacenexclusivamenteconpapel,sinningunacapadepolietilenoadicional. La marca también ha cambiado el material utilizado para los vasos de batidos a plástico reciclable.
Starbucksnosolosecomprometióacambiaralaspajitasdepapel,sinoquetambiénintrodujolasnuevas tapassinpajitaparaayudarareducirelnúmerodepajitasutilizadas.Lastapassinpajitasehanconvertido enlanuevanormaparacasitodaslasbebidasfríasdeStarbucksenlaregiónEMEA.Lasnuevastapassin pajitadeStarbuckstienenunorificioparabeberligeramentelevantadoqueeliminalanecesidaddeusar unapajita,loquesuponeunareduccióngeneraldelosresiduosdeplástico.Latapaestáhechadeun plásticoquepuedereciclarse.Asimismo,Starbuckstieneelcompromisodeeliminarloscubiertosde plásticoen2021.Además,Starbucksseguiráreduciendosuusodevasosdepapelatravésdesu
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promocióndelprogramaTraetupropiovaso,conformealquelosclientesquevisitanlascafeteríasconsus propias tazas y no utilizan vasos de papel reciben un descuento en la bebida que elijan.
En2020,BurgerKingtrabajóennuevassolucionesdestinadasareducirelusodeplásticos,loqueincluyó unosnuevosvasosparaheladosquenonecesitaránunatapadeplástico.Lamarcatambiénllevóacabo unacampañadecomunicacionesqueanimabaalosclientesanoutilizarpajitasytapasdeplásticoensus bebidas.Asimismo,BurgerKingsehacomprometidoafomentarelembalajehechodemateriales biodegradables.
SushiShoptieneelcompromisodeminimizarelplásticodeunsolousoutilizadoensusrestaurantes.En 2020,lamarcaeliminóloscubiertosdeplásticoycambióamaterialesdeácidopoliláctico(PLA)debase biológica.Además,SushiShopcambióalosvasosdepapelyeliminólosdeplástico.Actualmente,lamarca estátrabajandoenlasustitucióndelosvasitosdeplásticoparalasalsadesojaporunasolucióndefibra moldeada.
PizzaHutimplantóvariassolucionesdestinadasareduciroeliminarelplásticoutilizadoenlos restaurantes.Porejemplo,en2020,lamarcacambióaloscubiertosdemadera.Además,PizzaHut sustituirálasbolsasdeplásticoporlasdepapel.Continúaeltrabajoconrespectoalsoportedeplásticoen lascajasdelaspizzas,yAmRestbuscaráunasoluciónencolaboraciónconYUM!,lapropietariadelamarca Pizza Hut.
Agua
ElconsumodeaguaenAmRestestárelacionadoprincipalmenteconlaelaboracióndelacomidayesun áreaquesesupervisaconstantemente.LaSociedadhacetodoloposibleparalograrunconsumomás eficiente.EnlamayoríadelosrestaurantesycafeteríasderecienteconstruccióngestionadosporAmRest (marcasKFC,BurgerKing,PizzaHutyStarbucks),soloseutilizanlavabosconaireadoresparaahorraragua ysensoresdeproximidadenlosaseos.EnelKFCLEEDdeCracovia,elaguaparalasplantasdentroyfuera del edificio procede del agua de lluvia recogida.
En 2020, AmRest Holdings SE utilizó 2 047 228 m3 de agua.
Tabla. Uso de agua en 2020 por país (m³)
País
2018
2019
2020
Austria
558
1 613
1 349
Bélgica
-
1 358
5 450
Bulgaria
27 409
32 816
12 931
China
155 432
190 505
166 983
Croacia
10 957
11 509
10 052
Chequia
169 888
186 929
144 753
Francia
835 316
301 367
323 722
Alemania
-
-
128 277
Hungría
106 854
120 758
109 068
Italia
-
8 834
2 124
Luxemburgo
-
4 684
2 013
Polonia
469 779
480 081
395 105
Portugal
-
2 147
9 548
Rumanía
44 292
48 752
39 305
Rusia
420 000
481 000
421 000
Serbia
12 710
14 692
9 051
Eslovaquia
2 583
3 757
4 242
Eslovenia
1 779
2 897
2 624
66
País
2018
2019
2020
España
308 133
340 355
235 170
Suiza
-
4 548
15 222
Reino Unido
-
1 968
9 239
TOTAL
2 565 690
2 240 570*
2 047 228
Abastecimiento responsable
AmRestcolaboraconproveedoresquecumplenestrictoscriteriosyrequisitosdecalidaddelosproductos conrespectoalaproducciónsostenible,laganaderíayloscultivos.Siemprequeesposible,AmRestobtiene losproductosdeagricultoreslocales.LaSociedadutilizasugranescalaparafomentarlasprácticas recomendadasentresussocioscomerciales,conlosproveedorescomounodelosgruposfundamentales abordados en la Política Medioambiental de AmRest Holdings.
LaSociedadcompartesusinquietudessobreeltratoéticoydignodelosanimales.Comogranempresade restauración,AmRestseesfuerzaporutilizarprácticassosteniblesentodaslasáreasdenegocio,incluidoel bienestar animal.
En2020,AmRestcreóelGrupodelProyectodeSostenibilidaddeServiciosdeRestauración,comoórgano responsabledegestionarlostemasdesostenibilidadeneláreadelacadenadesuministro,quesecentra enlacuestióndelbienestardelasavesdecorralcomoasuntofundamentalparaelnegociodeAmRest, debidoalhechodequeKFCeslamarcamásgrandeenlacarteradeAmRest.ElGrupotrabajaenlas políticas globales que regirán los asuntos de nutrición y bienestar animal en AmRest.
Tabla. Prácticas éticas de abastecimiento en AmRest
Tema
Enfoque de la Sociedad
Objetivo
Embalaje con base de fibra
AmRestenPoloniaobtieneel100 %delembalajeconbasedefibradefuentes certificadas o recicladas.
2020*
Soja
LasojautilizadaenlosproductosdePizzaHutAmRestdebeobtenerseúnicamentede proveedoresaprobadosporlaRTRSounorganismoequivalenteenelmercadode operaciones.
2021
Aceite de palma
UsoexclusivamentedeaceitedepalmacertificadoporlaRSPOcomoingredientepara los productos en los restaurantes de AmRest.
2021**
Bienestar animal
AmRestcumplelasdirectricesestablecidasporsusfranquiciadoresconrespectoal bienestaranimalenlacadenadesuministroglobalyrealizaauditoríasperiódicasde susproveedores.LaSociedadtrabajaenlaaplicacióndeunapolíticadebienestar animalparalasmarcaspropias,condirectricesmásestrictasquelasexigidas conforme a la legislación pertinente.
2022
Huevos de gallinas no enjauladas
AmResttrabajóenunesquemadetrabajoparalatransicióndetodosloshuevosy ovoproductosutilizadosensusrestaurantesycafeteríasahuevosdegallinasno enjauladas.
2025***
*- La marca Burger King establece su objetivo para 2025.
**- Excluyendo las marcas de AmRest en Rusia y China.
***-ExcluyendoBurgerKingylasmarcasdeAmRestenRusiayChina.Setomanlasmedidasoportunasparaestablecer objetivos acordes con los requisitos de los franquiciadores.
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Tabla. Consumo de principales materias primas en 2020.
Recogida de datos de los seis mayores mercados como parte del cálculo del Ámbito 3.
Nombre de la materia prima
Cantidad utilizada (t)
Carne
40 013
Harina
10 564
Lácteos
10 643
Bebidas frías
16 517
Verduras y frutas
6 051
Posiblemente,lasdosáreassiguientestienenlosmayoresefectosenlabiodiversidadenlacadenadevalor de AmRest:
■
prácticasutilizadasporlosproveedoresdelosproductosclavedeAmRest,enparticular,su método de cultivo hortícola, así como la cría de ganado. ■
gestiónresponsabledelosresiduosgeneradosporlosrestaurantesycafeterías,enparticular,los residuos que puedan contaminar el agua y el suelo (p. ej., aceite para freír usado). Conrespectoalasprovisionesygarantíasparalosriesgosmedioambientales,AmRestnotieneunseguro medioambiental específico.
EléxitodeAmRestsefundamentaenlaspersonas:amableyprofesional,nuestropersonalcreaun ambientepositivoenlosrestaurantesdelaSociedadtodoslosdías.ElGrupohacreadounaculturaúnica, enlaquetodoslosempleadoscompartenlosmismosvalores,apesardeserciudadanosdepaíses diferentes. AmRestanhelacrearunlugardetrabajodondelaspersonaspuedandesplegarsusalas, marcar la diferencia y hacer lo que les gusta en un entorno agradable e inspirador.
A31dediciembrede2020,AmRestHoldingsSEempleabaatrabajadoresen22países.AmRestoperaen25 mercados,perocomunicadatosdeempleoen22países,yen21paísesposeesuspropiosrestaurantes(en losqueelpersonalestácontratadoporlaSociedad);porotrolado,EE. UU.notienerestaurantes,perosí tieneunempleado.EncuatrodelosmercadosdeAmRestoperanrestaurantesdefranquicia,porloqueel personal no está contratado directamente por la Sociedad.
DebidoalapandemiadeCOVID-19,duranteeltranscursode2020,elGruposolicitólosprogramasde apoyoofrecidosporlosgobiernosdelospaíses,enformadereembolsodeloscosteslaborales,yestá introduciendomedidasinternas,comounareduccióndelashorasdetrabajoodesempleotécnico.Pueden encontrarse más detalles sobre el tema en el capítulo Subvenciones públicas.
Tabla. Trabajadores de AmRest Holdings SE en total y despidos por género
2019
2020
Recuento de empleados
51 804
44 780
incl. mujeres
27 495
24 867
incl. hombres
24 309
19 913
Número de despidos
Mujeres
1 137
1 666
Hombres
1 917
2 217
68
Tabla. Empleados de AmRest Holdings SE en total y despidos por clasificación laboral
Recuento de empleados
2019
2020
Empleados de restaurantes y cafeterías (OPS)
49 393
42 549
Equipo de apoyo de restaurantes (RST)
2 411
2 231
Número de despidos
OPS
3 012
3 801
RST
42
82
Tabla. Empleados de AmRest Holdings SE por género y tipo de contrato laboral
2019
2020
Contrato indefinido
34 868
32 597
incl. mujeres
18 986
18 403
incl. hombres
15 882
14 194
Contrato temporal
16 936
12 183
incl. mujeres
8 509
6 464
incl. hombres
8 427
5 719
Tabla. Número promedio de contratos indefinidos en 2020. Datos recogidos trimestralmente.
Contrato indefinido
33 285,5
incl. mujeres
18 649
incl. hombres
14 636,5
Tabla. Empleados de AmRest Holdings SE por género y tipo de empleo
Empleados a tiempo completo
20 410
incl. mujeres
11 611
incl. hombres
8 799
Empleados a tiempo parcial
24 370
incl. mujeres
13 256
incl. hombres
11 114
Tabla. Empleados de AmRest Holdings SE por edad y tipo de contrato laboral
Contrato indefinido
32 597
<30
20 816
30-50
10 637
>50
1 144
Contrato temporal
24 123
<30
11 037
30-50
903
>50
243
Tabla. Número de despidos por edad
Número de despidos
2020
<30
2 867
30-50
928
>50
88
69
Tabla. Empleados de AmRest Holdings SE por clasificación y tipo de contrato laboral
Contrato indefinido
32 597
OPS
30 476
RST
2 121
Contrato temporal
12 183
OPS
12 073
RST
110
Lostiposdeempleovaríanenlaslegislacionesindividuales.AmRestcumplelalegislaciónlocaldeempleoy contratos, teniendo en cuenta también las necesidades y preferencias personales de cada empleado.
Losasuntosbásicosdeempleo,incluidalaorganizacióninternaylosderechosyresponsabilidadesde empleadoryempleados,estánreguladospordocumentosaparteaprobadosporlasdependientesde AmRest, de conformidad con la legislación nacional pertinente.
ElGruponotieneunapolíticaglobalhomogeneizadasobrelosderechosdelosempleadosqueabandonan la Sociedad ni una estrategia común en cuanto a la desconexión laboral.
Desarrollo del talento
AmRestesunaorganizaciónquecrecerápidamente.Porestemotivo,hacemuchohincapiéenlaformación yeldesarrollodelosempleados.LaSociedadofreceunaampliavariedaddecursosinternos(competencias socialesytécnicas)lideradosporinstructorescualificados.Esmás,cadagerenteapoyaasusequipos, actuando como orientador y mentor.
Tabla. Programas de desarrollo de determinados empleados en AmRest
Nombre del programa
Descripción
Trayectoria Redefinida
ConceptoquesignificaquelastrayectoriasprofesionalesenlaSociedadnoestán definidasdemaneranormalizada.Cadaempleadologradefinirylabrarsesupropia carreraprofesional,mientraslaSociedadtrabajaparaofrecerlesoportunidadesde desarrollo:nuevasresponsabilidadesopuestos,trasladoaunaunidaddiferente, etc.
Consejo de Revisión
ConsejodeRevisiónesunafunciónclavedelprocesoúnicodeascensode empleadosdeAmRest.Trashabercompletadolamayoríadelosprogramasy procesosdedesarrollo,elempleadosereúneconelConsejodeRevisión,que verificasusconocimientosypreparaciónparaserpromocionadoaunnivel superior.
AmRest University
Unprogramadedesarrolloadaptadoquesecentraenestrategia,finanzas, liderazgoyconocimientodeunomismo.Loscursosestánlideradospor instructoresinternos,miembrosdelConsejooexpertosinternacionales reconocidos.
AmCollege
UnprogramadedesarrollodestinadoaprepararparaelConsejodeRevisiónaun nivelsuperiorenlaorganización,alqueasistenpersonasquehanaprobadoel Centro de Evaluación.
AmSchool
AmSchoolesunaseriedeformacionesabiertasdestinadasagerentesdetodoslos niveles.Engeneral,lasformacionesinternasestándisponiblesparatodoslos gerentes de AmRest: KFC, Pizza Hut, Starbucks, Burger King, Blue Frog ySushi Shop.
Spread Your Wings
Unprogramadedesarrolloglobal,cuyoobjetivoprincipaleraidentificaralos empleadosconcapacidadesytalentosdeliderazgodentrodelaorganizacióny facilitarsucrecimiento.Deestemodo,laorganizacióndesarrollaloslíderes excelentes que necesita en el contexto de su crecimiento global dinámico.
Planes de Desarrollo Individuales
Unaherramientaquelosempleadospuedenutilizarparaorganizarsudesarrollo personalyprofesional.Ayudaaplanificarlasactividadesdedesarrollo,supervisar los progresos y medir todos los éxitos logrados en su trayectoria de crecimiento.
70
Losgerentesaniveldeestablecimientoparticipanenprogramasdedesarrolloespecializadosenfunciónde supuesto.Alosgerentesdeestablecimientoselesofreceformaciónparadesarrollarlascompetencias necesariasparagestionareficazmentelosrestaurantesyelpersonal,incluidoseguridadalimentaria, gestión de recursos humanos, atención al cliente, marketing de productos, promoción y ventas.
Lostrabajadoresdelosrestaurantesrecibenformaciónlaboralqueincluyeunenfoquedirigidoalclientey ventassugestivas.Alosempleadosnoincluidosenlosprogramasdedesarrollomencionados anteriormente se les ofrecen otras oportunidades de formación.
Elnumerototaldehorasdeformaciondelosnuevosempleadosanivelglobales748 837–742591para OPSy6 246paraRST.Lacifracomprendelashorasdeformacióndenuevosempleados,contratadosen 2020,ylashorasdeformacióndedicadasdurantelosmúltiplesprogramasdedesarrollo.Además,cercade 2300 empleados decidieron establecer un Plan de Desarrollo Individual, que les ayudó a evolucionar.
LaValoracióndeRendimientoLaboralesunmétodoformaldeevaluacióndelrendimientodelempleado enunperiododeterminado.Elprocesoimplicalaautoevaluacióndelempleadoyunarevisiónde rendimientoporunsuperior.Segúnsuevaluación,elempleadopuedecumplirlosrequisitospara participarenelprogramaSpreadYourWingsoenunabonificaciónanual.Elplanseaplicaagerentesde establecimiento, así como a trabajadores administrativos en todos los países en los que AmRest opera.
Digitalización de la vida laboral
LapandemiadelaCOVID-19hacambiadolamaneraenquelaspersonastrabajanyhaconvertidonuestros hogares en oficinas.
Eltrabajodesdecasa(teletrabajo)sehaconvertidoenunarutinadiariaparatodoslostrabajadores administrativosdeAmRest.Enmuchospaíses,lasoficinasoperarondeformalimitada.AmRestreconoció queeraunmomentodifícilparasusempleados;almismotiempo,laSociedadestimóqueeltrabajodesde casa puede ser una experiencia productiva y gratificante.
LaSociedadlanzóunacampañadecomunicacionesinternas,enlaquesecompartíanconsejosparael trabajoenremoto,ytambiéndesarrollóunapolíticadeteletrabajotemporal,quereflejalas recomendacioneslegalesenestaáreayofrececonsejosysugerenciasparaqueeltrabajoenremotosea una experiencia más positiva.
AmRestofreceunaampliavariedaddeprestacionesparalosempleadosenmuchascategorías.LaSociedad notieneunapolíticaglobalaesterespecto,perosegestionaanivellocalpararesponderalasnecesidades concretas de los empleados en cada mercado.
Tabla. Beneficios para empleados seleccionados por categoría
Categoría de prestaciones
Descripción
Atención sanitaria
LosempleadosdeAmRestysusfamiliaspuedendisfrutardeatenciónmédica,queincluye lasvisitasacentrosmédicos,unportaldelpacienteenlínea,consultasporInternet, derivaciones y recetas online, y acceso en línea a los resultados de pruebas.
Seguro
Coberturadeunsegurointegraldurantelosviajesdenegociosnacionalesyalextranjero, así como un seguro de vida y accidente adicional para empleados y familiares.
Promociones
CadaempleadodeoficinasyrestaurantesdeAmRestenPoloniaylaChequiarecibeuna tarjetadedescuentoBonAmpetitquelespermitecomprarproductosdelasmarcasde AmRestenesospaísesconun25 %dedescuento.Además,alosempleadosdeAmRestde todoslosmercadosselesofreceunaampliavariedaddecuponesydescuentosenmuchas tiendas diferentes.
Entretenimiento
Losempleadospuedenelegirentreunaampliagamadecupones,comoentradasdecineo teatro, días libres de vacaciones o fin de semana.
71
AmRestutilizaunsistemadejornadalaboralflexible.LaSociedadfavoreceelsistemabasadoentareas.Los empleadosdelosrestaurantespuedenadaptarsuscalendariosdetrabajo,loquelesfacilitacompaginarla vida personal y el trabajo.
Convenios colectivos
Losconvenioscolectivoso«CBA»(porsussiglaseninglés)sonconveniosdetalladosyvinculantes negociadosentrelossindicatos(y/uotrosrepresentantesdeempleados)ylasasociacionesde empleadores(y/oempleadores).EnEspaña,todaslasempresasquepertenecenaunsectorespecífico quedan obligadas automáticamente por las normas establecidas en el CBA nacional.
AmRestenEspañahafirmado18CBAcondiferentesnormasdeobligadocumplimiento,queincluyen salario y prestaciones, horas de trabajo, planificación de vacaciones anuales, categorías profesionales, etc.
Accionesdestinadasafacilitarlaconciliaciónyfomentarelejerciciocorresponsabledeestaporambos progenitores en España:
■
Compartircanalesdeinformacióninternaparagarantizarquelosempleadosesténinformadosde las posibilidades legales de conciliación■
Supervisar el plan de igualdad establecido por la Sociedad■
Garantizaropcionescomolaadaptacióndelhorariolaboralenlugardereducirlajornada,para evitar cambios en los salarios■
Debates periódicos con los sindicatos para encontrar nuevas iniciativas.Alemania
Elconveniocolectivo/acuerdodetarifassenegociaentreelsindicatoNGGylaasociacióndeempleadores BDS.TodaslasempresasdelsectordelarestauraciónpuedenformarpartedeBDS.Sisonmiembros,su empresaquedaobligadaautomáticamenteporlasnormas,aunqueesposiblehacercontratos independientes, como por ejemplo, para los empleados RST de AmRest.
Además,AmRestenAlemaniahafirmadodistintosacuerdosconloscomitésdeempresaconrespectoa bonificaciones,prestaciones,formación,etc.Todoacuerdoquecontengamejorescondicioneslaboralesy de pago está permitido por la legislación laboral.
Tabla. Empleados de AmRest Holdings cubiertos por convenios colectivos
País
Número de empleados
Francia
4 704
Alemania
2 541
Italia
13
Portugal
55
España
3 300
Suiza
179
TOTAL
10 792
72
Tabla. Número total de empleados de AmRest Holdings por país
País
2019
2020
Austria
39
48
Bélgica
290
143
Bulgaria
442
329
China
2 275
2 110
Croacia
214
154
Chequia
7 626
6 638
Francia
5 145
4 783
Alemania
3 363
2 735
Hungría
1 997
2 003
Italia
19
13
Luxemburgo
88
91
Polonia
16 785
14 180
Portugal
84
55
Rumanía
749
720
Rusia
7 436
6 357
Serbia
315
363
Eslovaquia
260
213
Eslovenia
16
13
España
4 430
3 576
Suiza
152
179
Reino Unido
69
76
EE. UU.
1
1
TOTAL
51 804
44 780
73
Tabla.Salariomedioanualporgénero,puestodentrodelaorganizaciónysegmentoseneuros,en 2020.Lossegmentossedefinenenlanotanúmero5delasCuentasAnuales.Brechasalarialtotal entrehombresymujeresporpuestodentrodelaorganización.Losdatosrepresentanel95 %del empleo
Debidoalaconfidencialidadyproteccióndelosdatos,AmRestHoldingsSEnorevelainformaciónsobrelaremuneraciónen algunos segmentos cuando hay dos personas o menos empleadas a un determinado nivel.
2020
miles de EUR
BRECHA
División
Nivel
Mujeres
Hombres
-/+
L1
6.0
6.1
-2%
L2
12.9
13.4
-4%
L3
17.5
18.0
-3%
L4
28.1
29.6
-5%
L5
59.3
59.9
-1%
China
L6
-
-
+4%
L1
15.8
17.3
-9%
L2
23.1
22.6
+2%
L3
22.5
24.6
-9%
L4
37.0
38.6
-4%
L5
59.3
59.7
-1%
Europa Occidental
L6
103.7
102.6
+1%
L1
2.4
2.6
-5%
L2
4.7
4.9
-5%
L3
6.5
7.1
-9%
L4
9.9
11.1
-10%
L5
25.2
25.0
+1%
Rusia
L6
64.7
38.4
+68%
L1
6.2
6.0
+3%
L2
10.0
10.1
-1%
L3
12.9
13.5
-5%
L4
17.4
19.1
-9%
L5
35.3
37.4
-6%
Europa Central
L6
66.8
74.3
-10%
Brecha salarial del Grupo
-2 %
En total, las mujeres ganan un 2% menos que los hombres.
La brecha salarial Grupo se calculó con una ecuación sigma:
74
En2020,laSociedadrecogiólosdatosdelossalariosmediosanualesporgénerodetodoslospaíses;por tanto,losdatosnosoncomparablesalaDeclaracióndeInformaciónNoFinancierade2019,enlaqueno setuvieronencuentalosmercadosdeSushiShop.Desde2020,AmRestcalcularálabrechasalarialpor género cada ejercicio, de acuerdo con el mismo alcance de datos.
Tabla. Salario anual promedio total por edad en EUR en 2020.
miles de EUR
<30
12,1
30-50
19,9
>50
23,3
LacomposicióndelConsejodeAdministración,asícomoeldesglosedelasremuneraciones,seestablecen en la tabla siguiente:
Tabla.RemuneraciónanualtotaldelConsejodeAdministración,incluidasremuneraciónvariable, asignaciones e indemnización en 2020.
miles de EUR
Nombre
Periodo
Tipo
EE 2020
Desde 01/01/2020 hasta 30/11/2020
Consejero Dominical,
Presidente del Consejo
José Parés Gutiérrez
Desde 01/12/2020 hasta 31/12/2020
Presidente Ejecutivo Presidente del Consejo
37.5
Luis Miguel Álvarez Pérez
Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Consejero Dominical,
Vicepresidente del Consejo
37.5
Carlos Fernández González
Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Consejero Dominical
37.5
Pablo Castilla Reparaz
Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Consejero Independiente
50
Romana Sadurska
Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Consejero Independiente
50
Emilio Fullaondo Botella
Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Consejera Independiente
50
Mustafa Ogretici
Desde 01/01/2020 hasta 30/06/2020
Consejero Independiente
50
Mónica Cueva Díaz
Desde 01/07/2020 hasta 31/12/2020
Consejero Independiente
50
Total
362.5
The La Política de Remuneración de los Consejeros 2018-2021 establece los siguientes componentes fijos:
■
Miembro del Consejo: 75 000 euros al año por consejero. ■
ConsejeroindependienteymiembrodelComitéEjecutivoocualquieradeloscomités consultivos: 25 000 euros adicionales por consejero independiente. Excepcionalmente, dadas las circunstancias creadas por la pandemia de COVID-19, el Consejo acordó el 26 de marzo reducir su remuneración en un 50% y aplazar su pago hasta diciembre de 2020.
75
Tabla. Remuneración anual total de los Gerentes, incluidas remuneración variable, asignaciones e indemnización.
miles de EUR
EE 2020
Total remuneración
4 071
Fija
2 975
Variable
607
Planes de remuneración basados en acciones
489
Otros
-
Asignaciones
-
LosGerentesdebenentendersecomoungrupodepersonasquedesempeñanresponsabilidadesde gestión (personal de alta dirección que no son consejeros ejecutivos).
Losplanesderemuneraciónbasadosenaccionessonplanesdeincentivosalargoplazoconunavidade opcionesdehasta10años,yconfechaseimportesdeejercicioquedependenúnicamentedeladecisión delempleado,trascumplirlascondicionesdeconcesión.Debidoasuscaracterísticasnorecurrentesya largoplazo,elcálculodelimporteanualpromediodelosplanesdeopcionessobreaccionespodríainducir a error.
Alolargode2020,sólounamujerfuemiembrodelequipoejecutivodeAmRest.Porlotanto,nose proporcionará la remuneración por género debido a la confidencialidad de los datos.
Tabla.Remuneracióntotalanualdelosdirectivos,incluidalaremuneraciónvariable,compensación por edad, excepto la remuneración basada en acciones.
2020
miles de EUR
<30
-
30-50
281
>50
380
En el grupo no hay ni sistemas de ahorro a largo plazo ni primas de seguros de vida.
Tabla. Indicador de diversidad
Número de empleados
Porcentaje de todos los empleados
Discapacidad
992
2%
Seguridad y salud en el trabajo
Engeneral,losasuntosdeseguridadysaludeneltrabajoserigenporlalegislaciónnacionalpertinentey noaniveldeorganización.Noobstante,elComitédeSeguridadySaluddentrodelConsejode Administración de AmRest Holdings SE está supervisando el tema.
Comopartedelagestióndeesteasunto,cadapaíscumpleelPlandePrevencióndeRiesgosLaborales,con unaevaluaciónyvigilanciadelosfactoresderiesgoquepuedenafectaralasaludyseguridadlaboralde lostrabajadores,ademásdelosfactoresergonómicosypsicológicos.En2020,laSociedadllevóacabouna actualización del Plan para cumplir los requisitos legales vigentes.
Asimismo,AmRestsupervisalaactividaddeprevenciónyladefinicióndeprioridadesalahoradetomar medidas preventivas y vigila su eficacia.
ElGrupotieneelcompromisodeconcienciaryeducarconstantementealosempleadosencuantoasu seguridadysalud,asícomodefomentarprácticasqueayudenamantenerelmáximoniveldeseguridady saludenellugardetrabajo.LaSociedaddesarrollóinteresantesmaterialesdeformaciónparafomentarla
76
seguridadlaboralyunplandeaprendizajeenlíneaparaimpedirlesionesenellugardetrabajo.Además, cada uno de los restaurantes de AmRest está equipado con planes de emergencia y primeros auxilios.
Tabla. Información sobre seguridad y salud en el trabajo en AmRest Holdings en 2020.
hombres
473
Accidentes laborales
mujeres
344
hombres
23,75
Tasa de accidentes para empleados
mujeres
13,83
hombres
0
Muertes relacionadas con el trabajo
mujeres
0
hombres
214 950
Absentismo entre los empleados*
mujeres
476 572
Tipo de lesiones
manos y piernas rotas; fracturas óseas; luxaciones, esguinces o desgarros; quemaduras por agua caliente, vapor o productos químicos; lesiones internas
*-Estoincluyelaausenciadeltrabajodebidoaunaincapacidaddealgúntipo,nosolocomoresultadodeunaenfermedado accidenterelacionadoconeltrabajo.Estánexcluidaslasausenciasconpermiso,comovacaciones,estudios,bajade maternidad o paternidad y permiso por asuntos de familia. Los datos se comunican en días.
Canal de denuncias
EnAmRest,unacomunicaciónabiertaesunelementofundamentalqueofreceunavaliosapercepcióny ayudaalaSociedadamejoraryaprotegerasusempleadosysunegocio.ElprogramaSpeakOpenlycumpleesamisiónalpermitirquelosempleados,antiguosempleadosyotraspartesinteresadasdetodos losnivelescomuniquensuspreocupaciones,planteenasuntosyrealicencomentariosenunentorno seguro.Sebasaenunprocesoalternativodecomunicaciónbidireccionalquepermitealosempleadosde AmRestabordarcualquierasuntoqueseaimportanteparaellos.Elnúmerodeposiblesinfraccionesdel Código de Ética presentadas a través de Speak Openly en 2020 fue de 72.
AmRestvaloralasopinionesytieneelcompromisodegarantizarlasatisfacciónlaboralentodaslasmarcas diversas.LaSociedadsetomaenseriolaspreocupaciones,quejasuotrosasuntosrelacionadosconel trabajo y los soluciona lo antes posible.
En2020,laSociedadactualizólaPolíticadeDenuncias.Elobjetivodeestedocumentoesofrecer directricessobreelprogramadedenuncias,queestádiseñadoparaeliminarlasbarrerasquepuedan existir,yaqueestárelacionadoconelintercambioyrecepcióndecualquiertipodecomentarioquelos empleados y otras partes interesadas crean que es importante.
Derechos humanos
AmRestcreequeunnegocioresponsableesaquelquerespetalosderechoshumanos.Elrespetodelos derechoshumanoseslabasedeldesarrolloalargoplazodeunaempresa.Siendoconscientedeque cumplirconlalegislaciónenmateriade derechoshumanosesundeberlegal,laSociedadhacehincapiéen queactuarconformeaesosderechosesunanormaquesederivadelaculturacorporativadelAmRest.El respetodelosderechoshumanosrigelasrelacionesinternas(empleados)ylostratosexternos(p.ej., clientes,proveedores,comunidadeslocales).LaSociedadnooperaniparticipaenproyectosque infringirían los derechos humanos, ni anima a nadie a hacerlo.
En2020,demaneracontinua,losasuntosdederechoshumanos,corrupciónysobornossehanregidopor políticasconcretas,queseexplicanenlatablasiguiente.En2020,noseconfirmóningúncasode discriminaciónni de violación de los derechos humanos en AmRest Holdings SE.
77
Tabla.ResumendelasprincipalespolíticasdeAmRestencuantoaasuntosrelacionadosconlos empleados
Nombre de la política
Objetivos principales
Código de Conducta
Unconjuntodereglasynormasdecomportamientoéticoquelosempleados debencumplirensusactividadesdiarias.ElCódigoseaplicaatodoslos empleadosycompañerosdetrabajoatodoslosniveles,incluidoslos consejeros,ejecutivosydirectivosdeempresaspertenecientesalGrupo AmRestencadapaísenelqueopera.Elobjetivodeldocumentoesdescribir loscomportamientosquesonaceptablesynoaceptablesenAmRest:un conjuntodenormasqueseaplicanalasrelacionesconlosclientesylos compañerosdetrabajo,asícomolossocioscomerciales,mediosde comunicación, autoridades y comunidades locales donde el Grupo opera.
Política de Prevención de Delitos, Anticorrupción y Antisoborno
Defineyprohíbeeltráficodepersonas,ladiscriminacióncontraextranjeros, laprostitucióninfantil,elacososexual,lacorrupciónylasviolacionesdelos derechoshumanosylibertadesbásicosdefinidosenlaConstitución.Durante elperiododelinforme,hubodosincidentesdeconductaindebidade empleados,delosquesecomunicaronconsecuenciasfinancieras.Uno continúa siendo investigado.
Política de Diversidad
Destinadaacrearunentornodetrabajoenelquecadaempleadosesienta respetadoyvalorado,ydondepuedaalcanzartodosupotencial,loque contribuye al éxito de la organización en conjunto.
Política de Denuncias
Indicalosmodosdecomunicarunaconductairregularenlaorganización, incluidos los casos de posibles abusos de derechos humanos.
Política de Redes Sociales
Lacrecientepopularidaddelasredessocialesylasnuevasherramientasde comunicaciónplanteadesafíosconrespectoalaproteccióndelosderechos depropiedad,elbuennombreylareputacióndeAmRest.Eldocumento presentanormasyrecomendacionesenloquerespectaatodaslas plataformasderedessocialesyherramientasdecomunicacióndisponibles actualmente o en el futuro.
Política de Género
Elmarcoglobalquedefinelasnormascentralesyestablecelosmecanismos delaorganizaciónparagarantizarlaigualdaddegéneroenlasentidadesde AmRestentodoelmundo.LasdisposicionesdelaPolíticasederivan directamentedelosValoresCentralesdeAmRest,complementadasporel Código de Conducta Empresarial.
AmRestrefuerzayfomentaelcompromisosocial,paralocualcreatantoelespaciocomolas oportunidadesparaquelosempleadosparticipeneniniciativasquebeneficienalascomunidadeslocales. Comoempresaresponsable,elGrupoayudaaresolverimportantesasuntossocialesenelentornomás próximo.LaimplicacióndeAmRestadoptadiferentesformasyguardarelacióncondistintostiposdeapoyo social, aunque siempre conforme a los valores de la Sociedad.
En2020,apesardelasdificultadesalosquesehabíaenfrentadoelsectordelarestauración,laSociedad continuóapoyandoalascomunidadeslocales(incluidosserviciosmédicos)yluchandocontrael desperdicio de alimentos a gran escala.
ElcompromisosocialdeAmRestHoldingsSEen2020serigióporlaEstrategiadeDesarrolloSostenibley EmpresaResponsabledelaDivisióndeAmRestpara2015-2020(EstrategiadeResponsabilidadSocial Corporativa (CSR)), que designa las comunidades locales como una de sus áreas prioritarias.
78
Objetivos estratégicos seleccionados:
■
AmRestsepercibecomounaempresasocialmenteresponsablequeayudaaresolverproblemas sociales importantes en su entorno circundante. ■
AmRestapoyaelcompromisodesusempleadosenlasiniciativaslocales,einspiraaccionesal proporcionarasusempleadoslasherramientascorrectasparacontribuiryapoyaralosproyectos de servicios comunitarios externos. ElenfoquedeAmRestysusempleadosconrespectoasuentornosocialestáreguladoenelCódigode ConductaEmpresarial,queobligaalostrabajadoresdeAmRestasermiembrosresponsablesdesus comunidadeslocales.LaSociedadtambiéncuentaconunaPolíticadeCSRqueregula[sic].Tambiénseles anima a actuar en beneficio de otras personas y apoyar iniciativas benéficas y proyectos educativos.
En 2020, AmRest Holdings SE donó 188 278 EUR a causas sociales.
Tabla. Gasto en causas sociales por país
País
miles de EUR
China
18 705
Chequia
1 144
Alemania*
85 814
Polonia
12 775
Rumanía
18 441
Rusia**
51 399
TOTAL
188 278
*- La principal beneficiaria fue WWF.**- La principal beneficiaria fue Opening Horizons Foundation.
Apoyo internacional para el personal sanitario
En2020,AmRestayudóalascomunidadeslocalesentodoelmundodurantelapandemiadelaCOVID-19 conladonacióndecomidasparaelpersonalsanitarioquetrabajabaenhospitalesypuestosde ambulancias.Comoresultado,lasmarcasdeAmRestdonaronmásde60 000comidasy60 000tazasde café.
ElmayorapoyoprocediódeKFC,PizzaHut,BurgerKingyStarbucksenPolonia.Enmarzo,lasmarcasse unieronalainiciativa#WzywamyPosiłki(#MealsOnCall),queestableciólareddecoordinadorespara todoelpaís.Estaproporcionóayudadirectayconstanteparalasnecesidadesdelosmédicos,dondecada coordinadorcontactabaconloshospitalesdesuzonayorganizabalascomidas.AmRestrespondióaesas necesidades compartiendo 40 000 comidas en dos meses.
Además,lamarcaPizzaHutapoyóaresidenciasdebienestarsocialenjunio,iniciativaenlaqueofreció comidasgratuitasparaelpersonalylosresidentesyentregóuntotalde2000 comidas(sopas,pizzas, postres) a aquellos que las necesitaban.
LaparticipacióndeAmRestenlainiciativa#MealsOnCallhasidoreconocidaporThePepsiCoFoundation, que concedió a la Sociedad 65 000 $ para apoyar al personal sanitario.
Tabla. Iniciativas de apoyo al personal sanitario concretas en los mercados
País
Marca
Iniciativa
Chequia
KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks
Apoyo para el Sistema de Rescate Integrado (servicios médicos, bomberos, policía)
España
La Tagliatella, KFC, Bacoa, Blue Frog
Entrega de comidas gratuitas a hospitales y comisarías en España
Francia
Sushi Shop, Pizza Hut, KFC
Apoyo conjunto de AmRest y sus franquiciados a médicos
Rusia
KFC, Pizza Hut
Entrega de comidas a hospitales
79
En2020,AmRest,comosocioestratégico,continuóapoyandoelSIEMACHASpot Wroclaw,unespacioeducativoparaniños,dondepuedendesarrollarsuspasiones yvivirnuevasexperiencias.DebidoalapandemiadelaCOVID-19,laSociedad organizó talleres culinarios en línea a través de Facebook.
En2020,AmRestlanzótambiénunprogramainnovadordeapoyoaONGen Polonia–AmHero.Elprogramafuncionaatravésdeunsistemadecafeterías,unaplataformaenlíneaque permitealosempleados,dentrodeundeterminadolímite,enfuncióndelpuesto,elegirentrelas prestaciones ofrecidas.
Prevención del desperdicio de alimentos
LaprevencióndeldesperdiciodealimentosesunelementoprincipaldelcompromisosocialdeAmRest.Al abordaresedesperdicio,laSociedadreducealmismotiemposuimpactoenelmedioambientey,através de la iniciativa Harvest, apoya a las comunidades locales.
En 2020, algunas marcas de AmRest participaron en dos programas globales: Harvest y Too Good To Go.
AmRestlanzóHarvesten2016.Setratadeunprogramaparadonarel excedentedealimentosdelosrestaurantesainstitucionesyorganizaciones queapoyanalosmásnecesitados.En2020,Harvestoperabaenlos restaurantesKFCenPolonia,Hungría,SerbiayEspaña,yenlosrestaurantes PizzaHutenPolonia.AmResttambiéndonalosexcedentesdesusalmacenes enPoloniayEspaña.Engeneral,elvalordelasdonacionesdealimentosde Harvesten2020superólos925 000 EURentotal.Aprincipiosde2020,Burger King en Polonia se unió al programa.
Tabla. Harvest: cifras clave (2020)
Total
KFC
Pizza Hut
BK
Almacenes
Cantidad de alimentos donados (kg)
160 355
134 398
3 438,5
1 167
21 352
Valor de los alimentos donados (miles de euros)
925
745
9
13
159
N.º de establecimientos participantes
362
319
13
30
-
N.º de mercados participantes
-
4
1
1
2
Tabla. Harvest por país y marca
HARVEST en AmRest
N.º de restaurantes KFC participantes
N.º de restaurantes Pizza Hut participantes
N.º de restaurantes Burger King participantes
Polonia
243
13
30
España
27
-
-
Hungría
38
-
-
Serbia
11
-
-
TOTAL
319
13
30
80
TooGoodToGoesunproyectodestinadoareducirel desperdiciodealimentosenelsectordelarestauración.El programaestáorientadoalaweb,conunaaplicaciónque informaalosusuariosalfinaldelajornadalaboraldedónde puedencomprarelexcedentedealimentosaunprecio considerablementereducido.Elusuariopuedehacerunseguimientodelosrestaurantesqueparticipanen elprograma.Losdescuentosalcanzanhastael50 %delpreciohabitual.Deestemodo,enlugardetirarlos alimentos,unrestaurantepuedevenderlosatravésdelaaplicación.En2020,elprogramaincluyó75 establecimientosSushiShop,149restaurantesPizzaHutenPoloniay191cafeteríasStarbucks.Entotal,se salvaron más de 232 000 cajas sorpresa.
Enseptiembrede2020,AmRestseunióaTooGoodToGoparadesarrollarunacampañaeducativa nacionalenPolonia(«1/3delacomidasedesperdicia.¡Sálvala!»),queestabadestinadaaconcienciar sobre el problema del desperdicio de alimentos.
Tabla. Too Good To Go en Europa: cifras clave
Total
Sushi Shop
Pizza Hut
Starbucks
N.º de comidas salvadas
232 502
93 366
34 914
104 222
N.º de establecimientos propios
415
75
149
191
N.º de mercados
-
6
1
2
Toneladas de menos CO2
580
233
87
260
Otros programas de prevención del desperdicio de alimentos en los mercados
Sobras!permitealosusuarioscomprarelexcedentedecomidadelosrestaurantesenelvecindario,con sucalidadhabitual,aunpreciocondescuento.LaaplicaciónestádisponibleenlascafeteríasStarbucksde Hungría desde diciembre de 2020.
Nesnězenotratadeeliminareldesperdiciodealimentosmediantelapresentacióndeestablecimientosy restaurantesparavenderlascomidassobrantesantesdequecaduquenoalfinalizarelhorariocomercial, atravésdeunaaplicaciónmóvil.LasoluciónseimplantaráenlascafeteríasStarbucksenlaChequiaenel T2.
Afiliación a organizaciones
AmRestutilizasugranescalaparacompartirlasprácticasrecomendadasentreloslíderesdelsectoren muchospaíses.Poresemotivo,laSociedadparticipaactivamenteenmuchasorganizacioneslocalesdel sector,verificandoyconsultandolalegislaciónlocal,fomentandoeldesarrollodeinnovacionesy compartiendosuexperienciaconotrosrepresentantesdelsector.Elimportetotaldedineropagadoen cuotas de afiliación es 215 574 EUR.
Tabla. Afiliación a organización del sector
País
Nombre de la organización
Shanghai GiftCard Association
ShanghaiJinQiaoEconomicandTechnologicalDevelopmentZoneEnterprise Association
Shanghai Pudong Foreign Investment Enterprise Association
China
Shanghai Catering and Cooking Industry Association
Croacia
Cámara de Economía de Croacia
República Checa
International Facility Management Association
81
País
Nombre de la organización
Francia
SNARR (Sindicato Profesional Nacional de Restaurantes)
BundesverbandSystemgastronomie(AsociaciónFederaldeGastronomíadel Sistema)
Alemania
Industrie- und Handelskammer (Cámara de Comercio e Industria)
Hungría
Cámara de Comercio
Rusia
Cámara de Comercio e Industria de San Petersburgo
ZwiązekPracodawcówHoteli,RestauracjiiCateringu(AsociacióndeEmpleadoresde HORECA)
Organización de Jóvenes Presidentes
Asociación de Censores Públicos de Cuentas
Polska Rada Centrów Handlowych (Consejo Polaco de Centros Comerciales)
The Chartered Institute of Management Accountants
Polonia
Cámara de Comercio Americana
HoRaOrganizațiaPatronalăaHotelurilorșiRestaurantelordinRomânia(Asociación de Empleadores de Hoteles y Restaurantes)
Rumanía
Asociatia “Centrul Vechi” (The Old Town Association)
Comité Horeca de AECOC
Asociación para el Progreso de la Dirección - APD (Formación)
Asociación Empresarial de Marcas de Restauración - Fehrcarem
Asociación Española del Franquiciado
España
Asociación del Clúster Foodservice de Cataluña
1.Nombramiento del presidente ejecutivo del Grupo AmRest:
■
El1dediciembrede2020,AmRestacordónombraraD.JoséParésGutiérrez,actual presidentedelConsejodeAdministraciónydesuComitéEjecutivo,comonuevo presidenteejecutivodelGrupoAmRest.Elpresidenteejecutivorecibirátodoslospoderes quecorrespondenalConsejodeAdministración,exceptoaquellosquenopueden delegarseconarregloalalegislaciónvigente,losEstatutosyelReglamentodelConsejode Administración de AmRest.2.Cambios en el Consejo de Administración y el Equipo Ejecutivo de AmRest Holdings SE:
■
El1dejuliode2020,AmRestanuncióladimisiónpresentadaporelconsejeroD.Mustafa OgreticiyelnombramientodeDña.MónicaCuevaDíaz,comoconsejeraindependiente, aprobadoesemismodíaporelConsejodeAdministración.Comoresultado,elConsejo deAdministracióndeAmRestHoldingsSEestácompuestoactualmentepordos mujeres y cinco hombres. 82
■
Enseptiembre,seanuncióqueMalenaPatoCastel,directoradeOoperacionesdeMarcas PropiasymiembrodelEquipoEjecutivo,habíadecididoabandonarAmRest.A31de diciembre de 2020, el Equipo Ejecutivo está formado por ocho hombres. 3.FirmadelprimercontratodefranquiciadePizzaHutenPolonia,traselcontratodemáster franquiciaconYum!Brands.Comoresultado,el22deoctubrede2020,lasubfranquiciaabrióun restaurantePizzaHutenelcentrocomercialGaleriaWiślankarecientementeconstruidoenla ciudad de Żory, al sur de Polonia.
4.Refuerzodesupresenciaenelsegmentoonlineydeentregasmediantelaadicióndeunparde nuevasmarcasvirtualesalacarteradelaSociedad.Además,laSociedadlanzóunconcepto innovadorllamadoFoodAbout,quepermitealosconsumidorespedirproductosdevariasmarcas virtuales en una sola entrega.
5.CreacióndelComitédeSostenibilidad,formadoporelconsejerodelegado,eldirectorde Desarrollo,eldirectordeOperaciones,eldirectordePersonal,elpresidentedeServiciosde RestauraciónyeldirectordeReputacióndeMarca.PrincipalesobjetivosdelComitéde Sostenibilidad:
■
supervisaryofrecerorientaciónsobrelagestióndelimpactosocial,éticoy medioambiental del negocio; ■
revisaryaprobarestrategiasypolíticassobreasuntossociales,éticosy medioambientales; ■
buscaroportunidadesparapromocionarlaimagencorporativa,ylasposibles amenazas para la reputación del negocio en las áreas mencionadas anteriormente; ■
señalaroportunidadesenlasqueSostenibilidadyResponsabilidadCorporativa pueda ayudar a mejorar la eficacia, la rentabilidad y las perspectivas del negocio; ■
revisar,aprobarysupervisarlaevolucióndelosproyectosdeSostenibilidad/CSRy los presupuestos relacionados; ■
acordar y supervisar los KPI de Sostenibilidad y Responsabilidad Corporativa.Impuestos
AmRestcreequetienelaobligacióndepagarlosimpuestosdebidosencualquierterritorioenelqueopere, deconformidadconlasdisposicioneslegalesexistentes.AmRestcumplelasnormaspertinentesalahora dedeterminarelimportedesusimpuestosporpagar,presentardeclaracionesdeimpuestos,pagar impuestos y revelar información a las autoridades tributarias.
Conelfindegarantizarsucumplimientodelalegislación,reglamentosyprincipiosfiscalesexistentes, AmResthaestablecidomecanismosdecontroleficaces.LosprofesionalesfiscalesdeAmRestsupervisanla situaciónfiscaldelGrupoycualquiercambioenlalegislaciónyprácticasfiscalesquepuedaafectaral negocioysucrecimiento.AmRestrealizaimportantesinversionesenpersonal,recursosmaterialesy tecnología para garantizar que esta estrategia fiscal se aplique en toda la organización.
Algunospaísesenlastablassiguienteshancomunicadoceroimpuestoscomoresultadodelaresoluciónde pérdidas de ejercicios anteriores.
Tabla. Beneficios obtenidos por país
País
Resultado antes de impuestos
miles de EUR
Austria
(18 255,5)
Bélgica
(689 357,9)
Bulgaria
404 221,7
Croacia
(287 255,5)
83
País
Resultado antes de impuestos
miles de EUR
Chequia
4 924 469,8
China
4 452 298,4
Francia
(43 577 185,6)
Alemania
(44 529 494,6)
Hungría
302 424,3
Italia
(7 099,9)
Luxemburgo
(417 036,1)
Malta
(29 934,2)
Países Bajos
(451 897,1)
Polonia
(68 469 364,4)
Portugal
(1 004 922,5)
Rumanía
(2 633 978,5)
Rusia
(1 835 838,9)
Arabia Saudí
120 020,6
Serbia
(748 564,5)
Eslovaquia
(1 210 178,4)
Eslovenia
(425 563,2)
España
(26 854 821,5)
Suiza
300 847,2
Reino Unido
939 264,0
Emiratos Árabes Unidos
554 515,2
EE. UU.
(713 853,4)
Losdatosanterioressederivandelosdatosrecibidosdelasdependientesaefectosdelaelaboraciónde las cuentas anuales consolidadas, antes de las eliminaciones y ajustes de la consolidación.
84
Tabla. Impuestos sobre las ganancias pagados (no devengados)
País
Impuestos sobre las ganancias pagados (no devengados)
miles de EUR
Chequia
4 342 293,1
China
1 232 075,4
Francia
947 346,3
Alemania*
523 789,3
Hungría
2 167 800,3
Polonia
5 072 338,4
Rusia
1 456 076,4
Eslovaquia
22 146,1
España
371 235,6
*- Impuesto pagado durante 2015 (obligaciones fiscales previas a adquisición)
Losdatosanterioresdifierendelapartidadelimpuestosobrelasgananciasenlacuentaderesultados consolidada.Lapartidadelimpuestosobrelasgananciasenlascuentasanualesconsolidadasincluyetanto elefectodelosimpuestossobrelasgananciascorrientesquepuedenpagarseoserpagaderos,comolos impuestosdiferidoscontabilizadosduranteelperiodo.Losdatosanterioresdifierentambiéndelimpuesto sobrelasgananciaspagadoquesepresentaenelestadodeflujosdeefectivoconsolidado,donde únicamente se indican los flujos de efectivo relacionados con los impuestos sobre las ganancias.
Las subvenciones públicas recibidas
Paralosprincipalesmercadosdeactividad,elGrupohasolicitadolosprogramassiguientesenrelacióncon los costes de empleo:
■
EspañaDeconformidadconlasdisposicionesdelArtículo47delEstatutodelosTrabajadores,enrelaciónconel RealDecreto1483/2012yelArtículo22y23delRealDecreto-ley8/2020,asícomoelRealDecreto-ley 30/2020,lasempresasdeAmRestenEspañahantramitadoantelaautoridaddetrabajoespañolaun expedientederegulacióntemporaldeempleo(ERTE).ElERTEhacubiertoa3 288empleados.Conformeal ERTE,losempleadossiguencontratadosporAmRestconelsalariosuspendidoy,almismotiempo,reciben unaprestaciónpordesempleodelasautoridadessocialesdehastael70 %desusalarionormal.Una entidadespañola,TheGrillConcept,S.L.U.,declinóprorrogarelERTEenseptiembre. A31dediciembrede 2020, el ERTE cubre a 591 empleados.
■
PoloniaConformealaLeydesolucionesespecialesrelacionadasconlaprevenciónylaluchacontralaCOVID-19, otrasenfermedadescontagiosasysituacionesdecrisiscausadasporellas,de2demarzode2020(Boletín Legislativode2020,Asunto374),setomaronlasmedidassiguientes,conefectoenelperiododel7abrilal6 de julio, con respecto a los 4 050 empleados de las empresas polacas de AmRest:
■
introducción de una reducción en las horas de trabajo y el salario del 20 % (2 897 empleados),■
introducción de tiempos de inactividad económica (3 936 empleados),■
solicituddeunacompensaciónparalaproteccióndeloslugaresdetrabajodelFondode PrestacionesGarantizadasparalosEmpleados,conelfindecofinanciarlaremuneracióndelos trabajadoresafectadosporeltiempodeinactividadeconómicaolareduccióndelashorasde trabajo como resultado de la COVID-19.85
Enelperiododel1deagostoal31deoctubrede2020,setomaronlasmedidassiguientes:solicituddeuna compensaciónparalaproteccióndeloslugaresdetrabajodelFondodePrestacionesGarantizadasparalos Empleados,paracofinanciarlaremuneracióndelosempleadosafectadosporlainactividadeconómica (agosto, 3 736 empleados; septiembre, 3 628 empleados; octubre, 3 747 empleados).
Desdeel1dediciembrede2020,setomaronlasmedidassiguientes:solicituddecompensaciónparala proteccióndeloslugaresdetrabajodesectoresespecíficos:FondodePrestacionesparalosEmpleados Garantizadas,Artículo15gga(diciembre,309empleadosenplantilla,247gerentesenestablecimientos,33 empleados del RST). Las solicitudes continuarán en enero y febrero de 2021.
■
Francia Sehaintroducidounprogramagubernamentaldedesempleotécnicode«actividadparcial»para4 188 empleados(SushiShop,KFC,PizzaHut).Losempleadosfuerondespedidosparcialototalmenteporlas empresas.Conlasuspensióndelcontratodeempleo,elsalariobrutosemantuvoal70 %y,paraelsalario mínimo,al100 %.Lascotizacionesalaseguridadsocialdelosempleadostambiénseredujeron,loqueles permitiórecibirel84 %delsalarioneto(oel100 %paraaquellosquepercibíanelsalariomínimo).El Gobiernoreembolsael100 %delsalariopagadoalosempleadosenactividadparcial.Elprograma comenzóel15demarzoysehamantenidohastaelfinaldelejercicioconlasmismascondiciones.Los restaurantessiguieronutilizándolomedianteunsistemaderotacióndeempleados,especialmentedurante elsegundoconfinamiento(del15deoctubreal15dediciembrede2020).Lassolicitudesdedevoluciones están en curso. Las empresas disponen de un año para solicitar el reembolso.
■
Alemania Sehaintroducidounprogramagubernamentaldereembolsodelsalarioconhorasdetrabajoreducidas (Kurzarbeitergeld),conefectoel1demarzode2020,paraaprox.3 000empleados.ElGobiernoreembolsa el60 %delsalarionetoylascotizacionesdelempleado.Enelperiodocomprendidoentrejulioy septiembrede2020,lasempresasdejarondecumplirlascondicionespero,despuésdelcomienzodela segundaoladerestriccionesenelT4de2020,solicitaronlasiguienteayudagubernamentalque comenzabaennoviembrede2020.Elgobiernoreembolsaactualmenteentreel60y87 %delsalarionetoy lascotizacionesenfuncióndelassituacionesparticulares.Elreembolsosebasaenlashorasnotrabajadas encomparaciónconlashorasporcontrato.Laempresapagaladiferenciahastael90 %delsalariomedio antes de marzo de 2020.
■
ChequiaLasempresashansolicitadoalGobiernoayudasconformealanormativaespecialdelaCOVID-19.Existían dos programas diferenciados:
■
empleadosentiempodeinactividadentreel13demarzoyel31demayode2020:80 %delsalario y las cotizaciones reembolsado por el Gobierno (1 600 empleados cubiertos),■
empleadosconunareduccióndel40 %enlashorasdetrabajoentreel13demarzoyel31de mayode2020:60 %delsalarioylascotizacionesreembolsadoporelGobierno(80empleados cubiertos).Ambosprogramasseprorrogaronhastafinalesdefebrerode2021.Laayudagubernamentalduranteel periodoentrejunioyseptiembrenofuesustancial,yaquenohabíamuchosempleadosensituaciónde inactividad.Durantelasegundaoladerestricciones(entreoctubreydiciembre),lasempresassolicitaron ayuda gubernamental por un importe de 1,5 millones de EUR.
Enotrosmercadossehantomadotambiénmedidassimilares.ElGrupohasolicitadolosprogramasde apoyoofrecidosporelgobiernodecadapaís,enformadereembolsodeloscosteslaborales,yestá introduciendo medidas internas, como una reducción de las horas de trabajo o desempleo técnico.
LapolíticadelGrupoespresentarlassubvencionesgubernamentalesrelacionadasconlosingresoscomo otros ingresos de explotación.
Duranteelperiodode12mesesfinalizadoel31dediciembrede2020,elGrupohareconocido subvencionesgubernamentalesparaloscostesdesueldosysalarios(21,6 millonesdeEUR)ycotizaciones (7,9 millonesdeEUR),nota9.Elimportetotalde29,5 millonesdeEURsehareconocidocomootros
86
ingresosdeexplotación.Lassubvencionesgubernamentalesanterioresseofrecenenformadedispensa delospagosalaseguridadsocial(3,7 millonesdeEUR)yayudasenefectivo(25,8 millonesdeEUR,delos que 5,1 millones de EUR aún no se habían recibido a fecha de 31 de diciembre de 2020).
Enagostode2020,lasentidadesqueoperanenChequiasolicitaronunprogramagubernamental denominadoCOVIDNajem,queofrecesubvencionesestatalesparaloscostesdealquiler(límitedela subvención:20 millonesdeCZKporentidad).Duranteelperiodode12mesesfinalizadoel31dediciembre de2020,elGruporeconocióunassubvencionesgubernamentalesparacostesdealquilerporelimportede 1,7 millones de EUR como otros ingresos de explotación.
Enalgunoscasos,laconcesióndelaayudaporpartedelosgobiernosestáasociadaalosrequisitosde mantenerelniveldemanodeobraacordadoduranteelperiodoestablecido.A31dediciembrede2020,el Gruponoesperaqueesascondicionesnosecumplan;porlotanto,nosehareconocidoningunacondición sustancial pendiente de cumplimiento ni otras contingencias vinculadas a la ayuda gubernamental.
Información general
Criterios de información de la GRI
Páginas
Breve descripción del modelo de negocio del Grupo
GRI 102-2
GRI 102-7
38
Presencia geográfica
GRI 102-3
GRI 102-4
GRI 102-6
39
Objetivos y estrategias de la organización
GRI 102-14
41
Modelo de negocio
Principales factores y tendencias que pueden afectar a la futura evolución
GRI 102-14
GRI 102-15
41, 43, 47-48
Disposiciones generales
Marco de información
GRI 102-54
38
Principio de materialidad
GRI 102-46
GRI 102-47
44-45
Descripción de las políticas aplicables
GRI 103-2
48, 51-54, 56, 75-76
Los resultados de estas políticas
GRI 103-2
48, 51-54, 69, 75
Enfoque de gestión
Los principales riesgos relacionados con estos asuntos que implican las actividades del Grupo
GRI 102-15
47-48
Cuestiones medioambientales
Impactos actuales y predecibles de las actividades de la Sociedad en el medioambiente y, si procede, en la seguridad y la salud.
GRI 102-15
57-66
Procedimientos de certificación o evaluación medioambiental
GRI 103-2
46, 54
Recursos dedicados a la prevención de riesgos medioambientales
GRI 103-2
46, 58, 60
Aplicación del principio de cautela
GRI 102-11
57
Gestión medioambiental
Importe de las provisiones y garantías para los riesgos medioambientales
GRI 103-2
66
Contaminación
Medidas para impedir, reducir o compensar las emisiones de contaminación atmosférica (incluida contaminación acústica y lumínica)
GRI 102-46
61
Prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y tipos de eliminación de residuos
GRI 103-2
GRI 306-2
62-63
Economía circular y gestión y prevención de residuos
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos
GRI 103-2
GRI 306-2
78-79
87
Consumo y suministro de agua de acuerdo con las restricciones locales
GRI 303-5
(versión GRI 2018)
64-65
Uso de materias primas y medidas tomadas para mejorar la eficacia de su utilización
GRI 102-46
66
Uso de energía, directa e indirecta
GRI 302-1
59-60
Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética
GRI 103-2
GRI 302-4
57-60
Uso sostenible de los recursos
Uso de energías renovables
GRI 302-1
60
Los importantes elementos de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas como resultado de las actividades de la Sociedad, incluido el uso de los bienes y servicios que produce
GRI 305-1
GRI 305-2
GRI 305-3
61
Medidas tomadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático
GRI 103-2
61
Cambio climático
Objetivos de reducción establecidos voluntariamente a medio y largo plazo para disminuir las emisiones de gases de efecto invernadero, y medidas aplicadas con ese fin
GRI 305-4
GRI 305-5
61
Medidas tomadas para proteger o restablecer la biodiversidad
GRI 102-46
66
Protección de la biodiversidad
Impactos causados por actividades u operaciones en áreas protegidas
GRI 102-46
n/a
Cuestiones sociales y de personal
Número total y distribución de empleados por país, género, edad, país y clasificación profesional
GRI 102-8
GRI 405-1
66-68
Número total y distribución de las modalidades de contratos laborales
GRI 102-8
66-68
Media anual de las modalidades de contratos laborales (indefinido, temporal y a tiempo parcial) por sexo, edad y clasificación profesional
GRI 102-9
67
Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional
GRI 103-2
66-67
Brecha salarial
GRI 103-2
GRI 405-2
72
Las remuneraciones medias y su evolución desglosadas por sexo, edad y clasificación profesional o un valor igual
GRI 103-2
GRI 405-2
72
La remuneración media de consejeros y ejecutivos, incluida remuneración variable, asignaciones, indemnización, pago a planes de ahorro a largo plazo y otras percepciones, desglosada por género
GRI 103-2
GRI 405-2
73-74
Aplicación de políticas de finalización de empleo
GRI 103-2
68
Empleados
Empleados con discapacidades
GRI 405-1
74
Organización del calendario de trabajo
GRI 103-1
68
Número de horas de absentismo
GRI 403-9
(versión GRI 2018)
75
Organización del trabajo
Medidas designadas para facilitar el acceso a recursos de mediación y fomentar el uso responsable de estos por ambos progenitores
GRI 401-2
68, 70
Condiciones de seguridad y salud en el trabajo
GRI 403-1
GRI 403-2
GRI 403-3
GRI 403-7
(versión GRI 2018)
74-75
Accidentes laborales, en particular, su frecuencia y gravedad, desglosados por género
GRI 403-9
GRI 403-10
(versión GRI 2018)
75
Salud y seguridad
Enfermedades profesionales, desglosadas por género
GRI 403-9
GRI 403-10
(versión GRI 2018)
75
88
Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con él
GRI 103-1
70
Porcentaje de empleados cubiertos por un convenio colectivo por país
GRI 102-40
70
Relaciones sociales
El equilibrio de los convenios colectivos, especialmente en el campo de la seguridad y salud en el trabajo
GRI 403-3
70
Políticas aplicadas para las actividades de formación
GRI 103-2
GRI 404-2
68
Formación
La cantidad total de horas de formación por categoría profesional
GRI 404-1
69
Accesibilidad universal para las personas con discapacidades
Accesibilidad universal para las personas con discapacidades
GRI 103-2
74
Medidas tomadas para fomentar la igualdad de oportunidades y tratamiento entre mujeres y hombres
GRI 103-2
76
Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres)
GRI 103-2
76
Medidas adoptadas para fomentar el empleo, los protocolos contra el acoso sexual y por causa de género, la integración, y la accesibilidad universal de las personas con discapacidades
GRI 103-3
76
Igualdad
Política contra cualquier tipo de discriminación y, cuando proceda, la gestión de la diversidad
GRI 103-4
76
Información sobre el respeto por los derechos humanos
Aplicación de procedimientos de due diligence en el campo de los derechos humanos; prevención de los riesgos de violación de los derechos humanos y, cuando proceda, medidas para reducir, gestionar y reparar los posibles abusos cometidos
GRI 102-16
GRI 102-17
GRI 412-1
75
Reclamaciones sobre casos de violaciones de derechos humanos
GRI 103-2
GRI 406-1
75
Derechos humanos
Fomento y cumplimiento de las disposiciones incluidas en los Convenios fundamentales relacionados de la Organización Internacional del Trabajo con respecto a la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la actividad profesional; la eliminación de los trabajos forzados u obligatorios; y la abolición efectiva de la explotación infantil
GRI 103-2
GRI 406-1
GRI 407-1
GRI 408-1
GRI 409-1
75
Información sobre medidas anticorrupción y antisoborno
Medidas adoptadas para impedir la corrupción y los sobornos
GRI 103-2
GRI 102-16
GRI 102-17
GRI 205-2
75
Medidas adoptadas para luchar contra el blanqueo de capitales
GRI 103-2
GRI 102-16
GRI 102-17
GRI 205-2
75
Corrupción y sobornos
Contribuciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro
GRI 102-13
GRI 201-1
79-80
Información sobre la Sociedad
Impacto de las actividades de la Sociedad en el empleo y el desarrollo local
GRI 103-2
GRI 203-2
76-77
El impacto de la actividad de la Sociedad en la población local y en el territorio
GRI 413-1
GRI 413-2
76-79
Las relaciones mantenidas con los representantes de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estas
GRI 102-43
GRI 413-1
76-79
Compromiso de la Sociedad con el desarrollo sostenible
Actuaciones de asociación o patrocinio
GRI 103-2
GRI 201-1
76-79
89
La inclusión de cuestiones sociales, medioambientales y de igualdad de género en la política de compras
GRI 103-2
52
Consideración de la responsabilidad social y medioambiental en las relaciones con proveedores y subcontratistas
GRI 102-9
GRI 308-1
52
Subcontratistas y proveedores
Sistemas de supervisión y auditorías, y sus resultados
GRI 102-9
GRI 308-2
51-52
Medidas de seguridad y salud de los clientes
GRI 103-2
55-56
Consumidores
Sistemas de reclamación, quejas recibidas y su resolución
GRI 103-2
GRI 418-1
56
Beneficios obtenidos por país
GRI 201-1
81-82
Impuestos sobre beneficios pagados
GRI 201-1
83
Información fiscal
Subvenciones públicas recibidas
GRI 201-4
83-84
91
A.ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
Sí ☐No ☒
A.2Detallelostitularesdirectoseindirectosdeparticipacionessignificativasalafecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
ConsolidatedAnnualFinancialStatementsfortheyearended31December2018AmRestHoldingsSE28FEBRUARY2018
92
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Artal International SCA
30/03/2020
Operaciónrealizadaenunmercado regulado,conlaquesesuperael umbraldel5%delosderechosde voto de la empresa.
Movimientos más significativos
A.3Completelossiguientescuadrossobrelosmiembrosdelconsejodeadministración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
FERNÁNDEZ GONZÁLEZ, CARLOS
FCAPITAL DUTCH, B.V.
41,31
0,000
41,31
0,000
93
D.CarlosFernándezGonzálezcontrolalamayoríadelcapitalydelosderechosdevotodeGrupoFar-Luca, S.A.deC.V.,entidadqueasuvezcontrolaGrupoFinaccess,S.A.P.I.deC.V.,yestaúltimaentidadtitulardel 99,99%delcapitalydelosderechosdevotodeFinaccessCapital,S.A.deC.V.quecontrolaalosaccionistas directosFCapitalDutch,B.V.(100%)yFCapitalLuxS.à.r.l.(100%).Losaccionistasdirectosestán,portanto, controlados por una entidad vinculada a D. Carlos Fernández González.
A.4Indique,ensucaso,lasrelacionesdeíndolefamiliar,comercial,contractualo societariaqueexistanentrelostitularesdeparticipacionessignificativas,enla medidaenqueseanconocidasporlasociedad,salvoqueseanescasamente relevantesoderivendelgirootráficocomercialordinario,exceptolasquese informen en el apartado A.6:
A.5Indique,ensucaso,lasrelacionesdeíndolecomercial,contractualosocietariaque existanentrelostitularesdeparticipacionessignificativas,ylasociedady/osu grupo,salvoqueseanescasamenterelevantesoderivendelgirootráficocomercial ordinario:
A.6Describalasrelaciones,salvoqueseanescasamenterelevantesparalasdospartes, queexistanentrelosaccionistassignificativosorepresentadosenelconsejoylos consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.
Explique,ensucaso,cómoestánrepresentadoslosaccionistassignificativos.En concreto,seindicaránaquellosconsejerosquehubieransidonombradosen representacióndeaccionistassignificativos,aquelloscuyonombramientohubiera sidopromovidoporaccionistassignificativos,oqueestuvieranvinculadosa accionistassignificativosy/oentidadesdesugrupo,conespecificacióndela naturalezadetalesrelacionesdevinculación.Enparticular,semencionará,ensu caso,laexistencia,identidadycargodemiembrosdelconsejo,orepresentantesde consejeros,delasociedadcotizada,quesean,asuvez,miembrosdelórganode administración,osusrepresentantes,ensociedadesqueostentenparticipaciones significativasdelasociedadcotizadaoenentidadesdelgrupodedichosaccionistas significativos.
94
Luis Miguel Álvarez Pérez es consejero dominical del accionista de control Grupo Finaccess.
José Parés Gutiérrez ha sido consejero dominical del accionista de control Grupo Finaccesshasta el 30 de noviembre de 2020 que pasó a ser consejero ejecutivo.
A.7Indiquesihansidocomunicadosalasociedadpactosparasocialesquelaafecten segúnloestablecidoenlosartículos530y531delaLeydeSociedadesdeCapital.En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
Sí ☐No ☒
Indiquesilasociedadconocelaexistenciadeaccionesconcertadasentresusaccionistas.Ensucaso, descríbalas brevemente:
Sí ☐No ☒
Enelcasodequeduranteelejerciciosehayaproducidoalgunamodificaciónorupturadedichospactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8Indiquesiexistealgunapersonafísicaojurídicaqueejerzaopuedaejercerel controlsobrelasociedaddeacuerdoconelartículo5delaLeydelMercadode Valores. En su caso, identifíquela:
Sí ☒No ☐
95
FCapitalDutch,B.V.yFCapitalLux,S.à.r.L-accionistasdirectosdelasociedad-cuentanconjuntamenteconel67,05%de losderechosdevotodelaSociedad.FinaccessCapital,S.A.deC.V.controlaalosaccionistasdirectos,sociedadqueasu vez está controlada por Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V.
D.CarlosFernándezGonzálezcontrolalamayoríadelcapitalydelosderechosdevotodeGrupoFar-Luca,S.A.deC.V., entidad que a su vez controla Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V.
A fecha de cierre del ejercicio:
623.461
-
0,2840%
A.10Detallelascondicionesyplazodelmandatovigentedelajuntadeaccionistasal consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
LaJuntaGeneraldeAccionistascelebradael6dejuniode2018autorizóalConsejodeAdministraciónde laSociedadparaquepuedaprocederalaadquisiciónderivativadeaccionespropiasenlostérminosque acontinuaciónseindican:(i)laadquisiciónpodrárealizarseatítulodecompraventa,permuta, adjudicaciónodaciónenpagoy,engeneral,porcualquierotramodalidaddeadquisiciónatítulooneroso deaccionesencirculaciónpermitidaporlaLey,enunaovariasveces,siemprequelasacciones adquiridas,sumadasalasqueyaposealaSociedad,noexcedandelaciframáximapermitidaporlaley; (ii)elprecioocontravaloroscilaráentreunmínimoequivalenteasuvalornominalyunmáximo equivalentealpreciodecierredelasaccionesdelaSociedadenelMercadoContinuoenelmomentode laadquisición;y(iii)elplazodevigenciadelaautorizaciónserádecincoañosapartirdeldíasiguienteal deadopcióndeesteacuerdo.Asimismo,enelacuerdosehaceconstarquelasaccionesqueseadquieran comoconsecuenciadedichaautorizaciónpodrándestinarseasuenajenación,alaconsecuciónde potencialesoperacionescorporativasodenegociooalaaplicacióndelossistemasretributivos contemplados en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital.
Porotraparte,enlareferidaJuntaGeneraldeAccionistas,tambiénseacordódelegarenelConsejode Administraciónlafacultaddeaumentarelcapitalsocial,conatribucióndelafacultaddeexcluirelderecho desuscripciónpreferente(limitado,enestecaso,al20%delcapitalsocial),todoelloconformealo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
96
A.12Indiquesiexistecualquierrestricción(estatutaria,legislativaodecualquieríndole) alatransmisibilidaddevaloresy/ocualquierrestricciónalderechodevoto.En particular,secomunicarálaexistenciadecualquiertipoderestriccionesque puedandificultarlatomadecontroldelasociedadmediantelaadquisicióndesus accionesenelmercado,asícomoaquellosregímenesdeautorizacióno comunicaciónpreviaque,sobrelasadquisicionesotransmisionesdeinstrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
Sí ☐No ☒
A.13Indiquesilajuntageneralhaacordadoadoptarmedidasdeneutralizaciónfrentea una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí ☐No ☒
Sí ☐No ☒
Ensucaso,indiquelasdistintasclasesdeaccionesy,paracadaclasedeacciones,losderechosy obligaciones que confiera.
B.JUNTA GENERAL
97
de la junta general.
Sí ☒No ☐
Al menos el 40% del capital social suscrito con derecho a voto
Al menos el 60% del capital social suscrito con derecho a voto
B.2Indiquey,ensucaso,detallesiexistendiferenciasconelrégimenprevistoenlaLey de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí ☐No ☒
B.3Indiquelasnormasaplicablesalamodificacióndelosestatutosdelasociedad.En particular,secomunicaránlasmayoríasprevistasparalamodificacióndelos estatutos,asícomo,ensucaso,lasnormasprevistasparalatuteladelosderechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Deacuerdoconloprevistoenlosartículos19y20delosEstatutosSociales,ylosartículos16y26del ReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistasdeAmRest,encasodeconvocatoriadelaJuntaGeneralde Accionistas,ordinariaoextraordinaria,paradiscutirlamodificacióndeestatutosdeberánasistirenprimera convocatoria,enpersonaodebidamenterepresentado,accionistasquerepresenten,almenos,el60%del capital social suscrito con derecho a voto para su válida constitución.
Ensegundaconvocatoria,serequerirá,almenos,el40%delcapitalsocialsuscritoconderechoavoto.Para laválidaadopcióndelosacuerdos,losEstatutosSocialesyelReglamentodelaJuntaseremitenalo previstolegalmente,esdecir,acuerdoadoptadopormayoríaabsolutaencasodequeelcapital,presenteo representado,supereel50%(el60%enprimeraconvocatoria).Ensegundaconvocatoria,siconcurren accionistasquerepresentenmenosdel50%delcapitalsuscritoconderechoavoto,losacuerdosde modificacióndeestatutossolopodránadoptarseválidamenteconelvotofavorabledelosdosterciosdel capital presente o representado de la Junta General.
98
B.4Indiquelosdatosdeasistenciaenlasjuntasgeneralescelebradasenelejercicioal que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha
junta general
% de presencia física
% en representación
Voto electrónico
Otros
Total
10/06/2020
0,00%
70,32%
0,00%
0,00%
70,32%
De los que capital flotante:
0,00%
4,66%
0,00%
0,00%
4,66%
14/05/2019
0,00%
79,26%
0,00%
0,00%
79,26%
De los que capital flotante:
0,00%
12,18%
0,00%
0,00%
12,18%
06/06/2018
0,00%
76,50%
0,00%
8,19%
84,69%
De los que capital flotante:
0,00%
1,20%
0,00%
3,14%
4,34%
B.5Indiquesienlasjuntasgeneralescelebradasenelejerciciohahabidoalgúnpunto delordendeldíaque,porcualquiermotivo,nohayasidoaprobadoporlos accionistas.
Sí ☐No ☒
(*)Silanoaprobacióndelpuntoesporcausadistintadelvotoencontra,seexplicaráenlapartedetextoyenla columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”.
B.6Indiquesiexistealgunarestricciónestatutariaqueestablezcaunnúmeromínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
Sí ☐No ☒
B.7Indiquesisehaestablecidoquedeterminadasdecisiones,distintasalas establecidasporLey,queentrañanunaadquisición,enajenación,laaportacióna otrasociedaddeactivosesencialesuotrasoperacionescorporativassimilares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.
Sí ☐No ☒
99
B.8Indiqueladirecciónymododeaccesoalapáginawebdelasociedadala informaciónsobregobiernocorporativoyotrainformaciónsobrelasjuntas generalesquedebaponerseadisposicióndelosaccionistasatravésdelapágina web de la Sociedad.
C.ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
José Parés Gutiérrez
Ejecutivo
Presidente
5 de octubre de 2017
5 de octubre de 2017
Acuerdo de la Junta General de Accionistas
12 de agosto de 1970
Luis Miguel Álvarez Pérez
Dominical
Vicepresidente
5 de octubre de 2017
5 de octubre de 2017
Acuerdo de la Junta General de Accionistas
31 de enero de 1970
Carlos Fernández González
Dominical
Vocal
5 de octubre de 2017
5 de octubre de 2017
Acuerdo de la Junta General de Accionistas
29 de septiembre de 1966
100
Indiqueloscesesque,yaseapordimisiónoporacuerdodelajuntageneral,sehayanproducidoenel consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
Mustafa Ogretici
Independiente
5 de octubre de 2017
30 de junio de 2020
Comisión de Auditoría y Comisión de Salud y Seguridad.
Sí
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
Dimisiónpresentadaporelconsejeroporsudeseodededicarmástiempoaotrosproyectosprofesionales,cuyagestión eraincompatibleconelcorrectoejerciciodesuscargosdeconsejero,miembrodelaComisióndeAuditoríaypresidente de la Comisión de Salud y Seguridad.
C.1.3Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
José Parés Gutiérrez
Anteriormenteconsejerodominical.El PresidenteEjecutivotienedelegadas todaslasfacultadesquecorresponden alConsejodeAdministración,salvolas indelegablesenvirtuddelalegislación vigente,losEstatutosSocialesyel ReglamentodelConsejode
CEOdeFinaccessCapitaldesde2013, siendoresponsabledelagestiónde carterasyPresidentedelConsejode AdministracióndeRestaurantBrands NewZealandLimited.Hadesempeñado distintoscargosenelGrupoModelo durante19años,yocupadoloscargosde miembrodelConsejodeCrownImports
Romana Sadurska
Independiente
Vocal
14 de mayo de 2019
10 de junio de 2020
Acuerdo de la Junta General de Accionistas
28 de julio de 1951
Emilio Fullaondo Botella
Independiente
Vocal
14 de mayo de 2019
10 de junio de 2020
Acuerdo de la Junta General de Accionistas
22 de mayo de 1971
Pablo Castilla Reparaz
Independiente
Consejero Coordinador- vocal
5 de octubre de 2017
5 de octubre de 2017
Acuerdo de la Junta General de Accionistas
6 de diciembre de 1960
Mónica Cueva Díaz
Independiente
Vocal
1 de julio de 2020
1 de julio de 2020
Acuerdo del Consejo de Administración
6 de abril de 1965
101
Administración de AmRest.
(Chicago,Illinois),Vicepresidentedel ConsejodeMMI(Toronto,Canadá), miembrodelConsejodeDIFAyex miembrodelaCámaraMexicanadela Cerveza
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Luis Miguel Álvarez Pérez
Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V.
Miembro del Consejo, del Comité de Auditoría y miembro del Comité de Inversiones de Grupo Finaccess, S.A.P.I. Fundador, Presidente y Director General de Compitalia, S.A. de C.V. Miembro del Consejo de Administración de Restaurant Brands New Zealand Limited. Ha formado parte del Grupo Modelo, desempeñando distintos cargos. Miembro actual del Consejo de Administración de distintas sociedades y ONG´s.
Carlos Fernández González
Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V.
Presidente del Consejo de Administración de Grupo Finaccess S.A.P.I. de C.V. Actualmente es también consejero no ejecutivo de Inmobiliaria Colonial Socimi, S.A. Miembro del Consejo de Administración de Restaurant Brands New Zealand Limited. Desempeñó distintos cargos en el Grupo Modelo (el último como Presidente del Consejo y Director General), así como en el consejo de empresas nacionales e internacionales (como el de consejero independiente de Banco Santander).
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Pablo Castilla Reparaz
HaocupadoloscargosdeconsejerodeSantanderDirektBank (Alemania),deconsejerodelBancoMercantil(Perú),deSecretario no-miembrodeBTTelecomunicacionesS.A.,Secretarioconsejero deSantanderInvestment,S.A.,SecretariodelComitéde InversionesdelGrupoSantander,ConsejeroSecretarioen OpenBankyConsejeroSecretariodelGrupoVitaldent.Hasido DirectordeAsesoríaJurídicaInternacionalyCorporativadeBanco
102
Santander durante más de 20 años.
Mónica Cueva Díaz
EslicenciadaenCienciasEconómicasyEmpresarialesyExecutive MBAporelInstitutodeEmpresa.Haestadovinculadadurante másde30añosalBancoSantander,desempeñandodiversos rolesendiferentesjurisdicciones,generalmenteligadasalárea financiera,contabilidadycontrol,participandotambiénen procesosdeintegracióncomoeldeABNAMRO.Hasidotambién profesorayponenteencentrosuniversitarios,ymiembrodela EuropeanBankingAuthorityrepresentandoaBancoSantander. HasidoconsejeraennumerosascompañíasdelGrupo Santander.ActualmenteocupaelpuestodeconsejeradeBanco Santander Rio (Argentina).
Romana Sadurska
Cuentaconunaexperienciademásdetreintaañosde experienciaendiferentespuestosvinculadosalsectorjurídico. Durantemásdequinceañosfuesociaysecretariageneraldela firmadeabogadosespañolaUríaMenéndez,ytambiéndirigióla oficinadelmencionadodespachodeEuropaCentralyOriental.HasidomiembrodelConsejoAsesorInternacionaldelInstituto deEmpresaydelConsejoAsesordeUríaMenéndez.Actualmente esVicepresidentaEjecutivadelaFundaciónProfesorUría,y patronadelAspenInstituteSpain.Tambiénesmiembro honorario de la Academia Polaca de Gastronomía.
Emilio Fullaondo Botella
Haocupadopuestosdealtadireccióndurantemásdeveintitrés añosenlaindustriacervecera,liderandodistintosdepartamentos vinculadosaláreafinancieradelgrupocerveceromexicano GrupoModelo,incluyendoelpuestodeChiefFinancialOfficerpor unperiododecuatroañosyposteriormenteenlaempresabelga ABInBevtraslaadquisiciónporestadeGrupoModelocomo ChiefPeopleOfficerparaMiddleAmericashastasurenunciaen enerode2019. Estambiénconsejeroindependientedela sociedadRestaurantBrands,quecotizaenlaNewZealandStock Exchange (NZX) y la Australian Securities Exchange (ASX).
Indiquesialgúnconsejerocalificadocomoindependientepercibedelasociedad,odesumismogrupo, cualquiercantidadobeneficioporunconceptodistintodelaremuneracióndeconsejero,omantieneoha mantenido,duranteelúltimoejercicio,unarelacióndenegociosconlasociedadoconcualquiersociedad desugrupo,yaseaennombrepropioocomoaccionistasignificativo,consejerooaltodirectivodeuna entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
103
Seidentificaráalosotrosconsejerosexternosysedetallaránlosmotivosporlosquenosepuedan considerardominicalesoindependientesysusvínculos,yaseaconlasociedad,susdirectivos,osus accionistas:
José Parés Gutiérrez
30/11/2020
Consejero dominical
Consejero ejecutivo
C.1.4Completeelsiguientecuadroconlainformaciónrelativaalnúmerodeconsejerasal cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
104
C.1.5Indiquesilasociedadcuentaconpolíticasdediversidadenrelaciónconelconsejode administracióndelaempresaporloquerespectaacuestionescomo,porejemplo,la edad,elgénero,ladiscapacidad,olaformaciónyexperienciaprofesionales.Las entidadespequeñasymedianas,deacuerdoconladefinicióncontenidaenlaLeyde AuditoríadeCuentas,tendránqueinformar,comomínimo,delapolíticaquetengan establecida en relación con la diversidad de género.
Sí ☒No ☐Políticas parciales ☐
Encasoafirmativo,describaestaspolíticasdediversidad,susobjetivos,lasmedidasylaformaenqueseha aplicadoysusresultadosenelejercicio.Tambiénsedeberánindicarlasmedidasconcretasadoptadaspor elconsejodeadministraciónylacomisióndenombramientosyretribucionesparaconseguirunapresencia equilibrada y diversa de consejeros.
LagestióndeladiversidadenlaSociedadsebasaencomprenderlasdiferenciasdelaspersonasdentrode laorganizaciónyendesarrollarpolíticasyprogramasquegenerenunaatmósferaderespetoyque permitanutilizaresasdiferenciasparaelbiendelaorganización.EnlaSociedadseidentificantres dimensionesdediversidad:(i)primaria,enfuncióndelaraza,nacionalidad,grupoétnico,genero,edad, orientaciónsexualydiscapacidad;(ii)secundaria,segúnelniveldeestudios,lugarderesidencia,situación familiar, etc; (iii) organizacional, según la experiencia profesional, posición, industria, etc.
Entrelasmedidasutilizadasdestacan:(i)laconstruccióndeequiposdiversosentérminosdegéneroy edad;(ii)promovercomportamientosderespetoaladiversidad,fomentandoeldesarrollodecaridad;(iii) laformaciónadirectivosenelámbitodelacooperaciónconlaspersonascondiscapacidad;(iv)elapoyoa laconciliaciónpersonalyprofesional;(v)laluchaactivacontraladiscriminaciónyelacosoenellugarde trabajomedianteelusodelaplataformaSpeakOpenly,auditoríasporpartedeRecursosHumanos, reunionesconlosempleados,etc;(vi)construirunaculturadeempresabasadaenvaloresfundamentales; y(vii)garantizarlaigualdadenelaccesoaprestacionesyareunionesconempleados.Asimismo,la SociedadcuentaconunCódigoÉticojuntoconComisionesdeÉtica,unaplataformadee-learningcon accesoacursosdeformaciónsobreantidiscriminación,sexualidadacosoymobbingenellugardetrabajo, y con procedimientos relativos al empleo de personas con discapacidad en la organización.
EnloqueserefierealasmedidasconcretasadoptadasporelConsejodeAdministraciónylaComisiónde NombramientosyRetribucionesparaconseguirunapresenciaequilibradaydiversadeconsejeros,cabe remitirse a los próximos apartados en los que se detalla la política de selección de consejeros.
C.1.6Expliquelasmedidasque,ensucaso,hubieseconvenidolacomisióndenombramientos paraquelosprocedimientosdeselecciónnoadolezcandesesgosimplícitosque obstaculicenlaseleccióndeconsejeras,yquelacompañíabusquedeliberadamentee incluyaentrelospotencialescandidatos,mujeresquereúnanelperfilprofesional buscadoyquepermitaalcanzarunapresenciaequilibradademujeresyhombres. Indiquetambiénsientreestasmedidasestáladefomentarquelacompañíacuentecon un número significativo de altas directivas:
105
ComisióndeNombramientosbuscancandidatosquefomentenladiversidaddeconocimientos,habilidades, experienciasygéneroenlasociedad,basándosefundamentalmenteenqueloselegidosseanpersonasconexperiencia, competenciayméritosprofesionales,yquesuconductayformaciónesténalineadosconlosvaloresdelaSociedad, pudiendoincluirentrelospotencialescandidatostantoahombrescomomujeresquecumplanconlosrequisitos anteriormentemencionados.EnlosúltimosdosejercicioshansidonombradaslasconsejerasD.ªRomanaSadurskayD.ª MónicaCuevaDíaz.DeformaequivalenteelGrupoprocuraquelaaltadireccióncuenteconlanecesariadiversidadde conocimientos, habilidades, experiencias y género si bien no existe ninguna política específica al efecto.
Cuandoapesardelasmedidasque,ensucaso,sehayanadoptado,seaescasoonuloelnúmerode consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
EnelpasadoejerciciohandejadodecolaborarconelGrupopordecisiónpropiadosmiembrosdelaaltadireccióndel Grupo por lo que la diversidad de género en la alta dirección se ha visto afectada.
C.1.7Expliquelasconclusionesdelacomisióndenombramientossobrelaverificacióndel cumplimientodelapolíticadirigidaafavorecerunacomposiciónapropiadadelconsejo de administración.
LaPolíticadeSeleccióndeConsejerosdelaSociedadprevéexpresamentequeserealizarántodoslos esfuerzosposiblesparaque,enelplazodecincoañosdesdelaaprobacióndedichapolítica(diciembrede 2018),elnúmerodeconsejerasrepresente,almenos,el30%delosmiembrosdelConsejo.LaSociedad promoveráenlosprocesosdeselecciónyrenovacióndeconsejeroslapresenciadecandidatasalcargo.En observanciadedichocompromiso,enmayode2019senombróalaprimeraconsejeradelaSociedad,D.ª RomanaSadurska,yenjuliode2020,senombróalasegundaconsejeradelaSociedad,D.ªMónicaCueva Díaz.
C.1.8Explique,ensucaso,lasrazonesporlascualessehannombradoconsejerosdominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Indiquesinosehanatendidopeticionesformalesdepresenciaenelconsejoprocedentesdeaccionistas cuyaparticipaciónaccionarialesigualosuperioraladeotrosacuyainstanciasehubierandesignado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí ☐No ☒
106
acuerdoconlaley,losEstatutosSocialesyel Reglamento del Consejo.
C.1.10Identifique,ensucaso,alosmiembrosdelconsejoqueasumancargosde administradores,representantesdeadministradoresodirectivosenotrassociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
C.1.11Detalle,ensucaso,losconsejerosorepresentantesdeconsejerospersonasjurídicasde susociedad,queseanmiembrosdelconsejodeadministraciónorepresentantesde consejerospersonasjurídicasdeotrasentidadescotizadasenmercadosregulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
Carlos Fernández González
Restaurant Brands New Zealand Limited.
Consejero
José Parés Gutiérrez
Restaurant Brands New Zealand Limited.
Presidente del Consejo
Luis Miguel Álvarez Pérez
Restaurant Brands New Zealand Limited.
Consejero
Emilio Fullaondo Botella
Restaurant Brands New Zealand Limited.
Consejero
C.1.12Indiquey,ensucasoexplique,silasociedadhaestablecidoreglassobreelnúmero máximodeconsejosdesociedadesdelosquepuedanformarpartesusconsejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
Sí ☒No ☐
Deacuerdoconloprevistoenelartículo22delReglamentodelConsejodeAdministracióndelaSociedad, elconsejeronopodráformarpartedemásdecuatroconsejosdeadministracióndeotrassociedades cotizadas.Secomputaráncomounsoloconsejotodoslosconsejosdesociedadesqueformenpartedel mismogrupo,asícomoaquellosdelosqueseformeparteencalidaddeconsejerodominicalpropuesto poralgunasociedaddeestegrupo,aunquelaparticipaciónenelcapitaldelasociedadosugradode control no permita considerarla como integrante del grupo.
Concarácterexcepcionalyporrazonesdebidamentejustificadas,elConsejodelaSociedadpodrá dispensaralconsejerodeestaprohibición.Asimismo,elconsejerodeberáinformaralaComisiónde NombramientosyRetribucionesdeloscambiossignificativosensusituaciónprofesional,ydelosque afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero.
107
363
0
Observaciones
C.1.14Identifiquealosmiembrosdelaaltadirecciónquenoseanasuvezconsejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
D. Mark Chandler
Chief Executive Officer
D. Eduardo Zamarripa
Chief Financial Officer
D. Olgierd Danielewicz
Chief Operations Officer
Dña. María Elena Pato-Castel Tadeo
Equity Brands President
D. Adam Mularuk
Equity Brands President
Dña. Oksana Staniszewska
Chief People Officer
D. Ismael Sanchez
Chief People Officer
D. Jerzy Tymofiejew
Chief Development Officer
D. Peter Kaineder
Chief Strategy Officer
D. Robert Zuk
Chief Information Officer
D. Ramanurup Sen
Food Services President
Número de mujeres en la alta dirección
0
Porcentaje total de miembros de alta dirección
0%
108
Observaciones
D.ªOksanaStaniszewskadejóAmRestenfebrerode2020,D.ªMaríaElenaPato-CastelTadeoenseptiembrede2020yD. Adam Mularuk en diciembre de 2020.
Sí ☐No ☒
C.1.16Indiquelosprocedimientosdeselección,nombramiento,reelecciónyremocióndelos consejeros.Detallelosórganoscompetentes,lostrámitesaseguiryloscriteriosa emplear en cada uno de los procedimientos.
Deacuerdoconelartículo14delosEstatutosSocialesdelaSociedadyconelartículo7delReglamentode laJuntaGeneral,correspondeaéstaelnombramientoyseparacióndeconsejeros,asícomolaratificación delosconsejerosdesignadosporcooptación.Noobstante,correspondealConsejodeAdministración,de acuerdoconelartículo6desuReglamento,elnombramientodeconsejeros,encasodevacantes,hasta que se reúna la siguiente Junta General.
LaComisióndeNombramientosyRetribucionesevalúalascompetencias,conocimientosyexperiencias necesariosenelConsejodeAdministración.Aestosefectos,lacomisiónseencargadedefinirlasfunciones yaptitudesnecesariasenloscandidatosquedebancubrircadavacante,ydeevaluareltiempoy dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su contenido.
LaCNyRelevaalConsejolaspropuestasdenombramientosdeconsejerosindependientesydelos restantesconsejerosparasudesignaciónporcooptación,parasusometimientoaladecisióndelaJunta, asícomolaspropuestasparalareelecciónoseparacióndedichosconsejeros.Asimismo,laComisión deberáinformaralConsejodeAdministraciónsobreelnombramiento,reelecciónydestitucióndelos cargos internos del Consejo.
Laspropuestasdenombramiento,ratificaciónoreeleccióndeconsejerosqueelConsejodeAdministración sometaalaJuntaGeneraldeAccionistasdeberánirprecedidasdelcorrespondienteinformeelaboradopor laComisióndeNombramientosyRetribucionesparaelnombramientodelrestodeconsejerosno independientes.Paralareelecciónyratificacióndeconsejeros,seevaluarálacalidaddeltrabajoyla dedicación del consejero en cuestión durante su mandato.
Laduracióndelcargocomoconsejeroserádecuatroaños,ypodránserreelegidosparaelcargo,unao variasveces,porperíodosdeigualduraciónmáxima.Vencidoelplazo,elnombramientocaducarácuando sehayacelebradolasiguienteJuntaGeneralohayatranscurridoeltérminolegalparalacelebracióndela Junta que deba resolver la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
109
Describaelprocesodeevaluaciónylasáreasevaluadasqueharealizadoelconsejodeadministración auxiliado,ensucaso,porunconsultorexterno,respectodelfuncionamientoylacomposicióndelconsejoy de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
El Consejo ha evaluado su funcionamiento en el ejercicio 2020 en su reunión celebrada en febrero de 2021.
LaevaluacióndelConsejohaconsistidoenelanálisisdelossiguientesaspectos:(i)lacalidadyeficienciadesu funcionamiento;(ii)eldesempeñodesusfuncionesporelpresidentedelConsejoyelprimerejecutivo;(iii)el funcionamientoycomposicióndesuscomisiones;y(iv)ladiversidadenlacomposiciónycompetenciasdelConsejoyel desempeño y aportación de cada consejero.
No se contó con el asesoramiento de consultor externo.
LasconclusionesseincluyeronenuninformeaprobadoporelConsejoque,entreotrosaspectos,analizólaestructuray composicióndelConsejo,sueficienciayfuncionamientointernosysurelaciónconelequipodealtadirección;el desempeño de las funciones del Consejo y sus Comisiones; y mejoras y recomendaciones para el siguiente ejercicio.
C.1.18Desglose,enaquellosejerciciosenlosquelaevaluaciónhayasidoauxiliadaporun consultorexterno,lasrelacionesdenegocioqueelconsultorocualquiersociedaddesu grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
Deacuerdoconelartículo25delosEstatutosyconelartículo11delReglamentodelConsejode Administración,losconsejerosdeberánponersucargoadisposicióndelConsejodeAdministracióny formalizar,siesteloconsideraconveniente,lacorrespondientedimisiónenlossiguientescasos:(a)cuando cesenenlospuestosejecutivosalosqueestuviereasociadosunombramientocomoconsejero;(b)cuando seveanincursosenalgunodelossupuestosdeincompatibilidadoprohibiciónlegalmenteprevistos;(c) cuandohayaninfringidogravementesusobligacionescomoconsejeros;o(d)cuandosupermanenciaenel ConsejopuedaponerenriesgolosinteresesdelaSociedadoafectarnegativamentealcréditoyreputación delamismaocuandodesaparezcanlasrazonesporlasquefueronnombrados(porejemplo,cuandoun consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la Sociedad).
Sí ☐No ☒
C.1.21Expliquesiexistenrequisitosespecíficos,distintosdelosrelativosalosconsejeros,para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí ☐No ☒
110
Sí ☐No ☒
C.1.23Indiquesilosestatutosoelreglamentodelconsejoestablecenunmandatolimitadou otrosrequisitosmásestrictosadicionalesalosprevistoslegalmenteparalosconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí ☐No ☒
C.1.24Indiquesilosestatutosoelreglamentodelconsejodeadministraciónestablecennormas específicasparaladelegacióndelvotoenelconsejodeadministraciónenfavordeotros consejeros,laformadehacerloy,enparticular,elnúmeromáximodedelegacionesque puedetenerunconsejero,asícomosisehaestablecidoalgunalimitaciónencuantoalas categoríasenqueesposibledelegar,másalládelaslimitacionesimpuestasporla legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Deconformidadconelartículo13delReglamentodelConsejo,losconsejerosdebenasistirpersonalmente alassesionesquesecelebren.Cuandonolesseaposiblepodrán,paracadasesiónyporcualquiermedio escritoincluyendoelcorreoelectrónico,delegarsurepresentaciónenotroconsejero,conlasinstrucciones queconsiderenoportunas.LadelegaciónsecomunicaráalPresidenteoalSecretariodelConsejo.Un mismoconsejeropodrátenervariasdelegaciones.Losconsejerosnoejecutivossolopodrándelegarsu representación en otro consejero no ejecutivo.
111
Observaciones
Indíqueseelnúmerodereunionesmantenidasporelconsejerocoordinadorconelrestodeconsejeros,sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Observaciones
Elconsejerocoordinadorhaasistidoatodaslasreuniones.Hastael30denoviembrede2020,enelConsejonohabía ningún consejero ejecutivo
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
8
C.1.26Indiqueelnúmerodereunionesquehamantenidoelconsejodeadministracióndurante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:
48
49
112
C.1.27Indiquesiestánpreviamentecertificadaslascuentasanualesindividualesy consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
Sí ☐No ☒
Identifique,ensucaso,ala/spersona/squeha/hancertificadolascuentasanualesindividualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28Explique,siloshubiera,losmecanismosestablecidosporelconsejodeadministración paraquelascuentasanualesqueelconsejodeadministraciónpresentealajunta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.
ElArtículo19delReglamentodelConsejoyelartículo5delReglamentodelaComisióndeAuditoría establecenquelecorrespondealaComisióndeAuditoría,entreotrasfunciones,(i)informarsobreel resultadodelaauditoríaexplicandocómoestahacontribuidoalaintegridaddelainformaciónfinancieray lafunciónquelacomisiónhadesempeñadoeneseproceso;y(ii)supervisarlaeficaciadelcontrolinterno delasociedad,laauditoríainternaylossistemasdegestiónderiesgos,asícomodiscutirconelauditorde cuentaslasdebilidadessignificativasdelsistemadecontrolinternodetectadaseneldesarrollodela auditoría,todoellosinquebrantarsuindependencia.Atalesefectos,yensucaso,podránpresentar recomendacionesopropuestasalConsejodeAdministraciónyelcorrespondienteplazoparasu seguimiento.
Además,elartículo9delReglamentodelaComisióndeAuditoríarecogequelacomisióntendrála obligaciónderevisarelcontenidodelosinformesdeauditoríay,ensucaso,delosinformesderevisión limitadadelascuentasintermedias,asícomootrosinformespreceptivosquedebanelaborarlosauditores concarácterprevioasuemisión,afindeevitarlaformulacióndeinformesconsalvedades,procurando queelConsejodeAdministraciónpresentelascuentasalaJuntaGeneraldeAccionistasenuninformede auditoríasinsalvedadesysinreservasy,ensucaso,enlossupuestosexcepcionalesenqueseemitaun informeconsalvedades,quetantoelPresidentedelaComisióncomolosauditoresexpliquenconclaridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas y salvedades.
Sí ☐No ☒
113
previsiones legales.
LecorrespondealaComisióndeAuditoría,segúnelReglamentodelConsejo,proponeralmismolas propuestasdeselección,nombramientoyreelecciónysustitucióndelauditordecuentas, responsabilizándosedelprocesodedesignacióndelauditordecuentas,asícomosuscondicionesde contratación,elalcancedesumandatoprofesionaly,ensucaso,larevocaciónonorenovacióndesu nombramiento.Deacuerdoconelartículo19delReglamentodelConsejo,lecorrespondeigualmenteala ComisióndeAutoríaestablecerlasoportunasrelacionesconelauditorexternopararecibirinformación sobreaquellascuestionesquepuedansuponerunaamenazaparasuindependencia,ycualesquieraotras relacionadasconelprocesodedesarrollodelaauditoríadecuentasy,cuandoproceda,laautorizaciónde losserviciosdistintosdelosprohibidosenlanormativadeauditoríadecuentas,asícomoaquellasotras comunicaciones previstas en estas normas.
Entodocaso,laComisióndeAuditoríadeberárecibiranualmentedelauditordecuentaslaconfirmación escritadesuindependenciafrentealaentidadoentidadesvinculadasdirectaoindirectamente,asícomo lainformacióndelosserviciosadicionalesdecualquierclaseprestadosadichasentidadesylos correspondienteshonorariospercibidosdeestasentidadesporelcitadoauditor,oporlaspersonaso entidadesvinculadasaéstedeacuerdoconlodispuestoenlanormativareguladoradelaactividadde auditoría de cuentas.
Asimismo,laComisióndeAuditoríaemitiráanualmente,concarácterprevioalaemisióndelinformede auditoríadecuentas,uninformeenelqueseexpresaráunaopiniónsobresilaindependenciadelauditor decuentasresultacomprometida.Esteinformedeberácontener,entodocaso,lavaloraciónmotivadade laprestacióndetodosycadaunodelosserviciosadicionalesaquehacereferenciaelpárrafoanterior, individualmenteconsideradosyensuconjunto,distintosdelaauditoríalegalyenrelaciónconelrégimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
C.1.31IndiquesiduranteelejerciciolaSociedadhacambiadodeauditorexterno.Ensucaso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí ☐No ☒
Sí ☐No ☒
C.1.32Indiquesilafirmadeauditoríarealizaotrostrabajosparalasociedady/osugrupo distintosdelosdeauditoríayenesecasodeclareelimportedeloshonorariosrecibidos pordichostrabajosyelporcentajequeelimporteanteriorsuponesobreloshonorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:
Sí ☒No ☐
114
54.9
98.3
152.3
C.1.33Indiquesielinformedeauditoríadelascuentasanualesdelejercicioanteriorpresenta salvedades.Ensucaso,indiquelasrazonesdadasalosaccionistasenlaJuntaGeneral porelpresidentedelacomisióndeauditoríaparaexplicarelcontenidoyalcancede dichas salvedades.
Sí ☐No ☒
C.1.34Indiqueelnúmerodeejerciciosquelafirmaactualdeauditoríallevadeforma ininterrumpidarealizandolaauditoríadelascuentasanualesindividualesy/o consolidadasdelasociedad.Asimismo,indiqueelporcentajequerepresentaelnúmero deejerciciosauditadosporlaactualfirmadeauditoríasobreelnúmerototalde ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Para realizar este cómputo, se ha tenido en cuenta el período desde que la sociedad tiene su domicilio social en España.
KPMGPLauditóaAmRestHoldings,SEcuandoteníasusedeenlosPaísesBajosyenPolonia.Enesecaso,elporcentaje delnúmerodeañosauditadosporKPMGsobreelnúmerototaldeejerciciosenlosquelascuentasanualeshansido auditadas es del 25% (individual) y del 40% (consolidado).
C.1.35Indiquey,ensucasodetalle,siexisteunprocedimientoparaquelosconsejerospuedan contarconlainformaciónnecesariaparaprepararlasreunionesdelosórganosde administración con tiempo suficiente:
Sí ☒No ☐
115
ampliasfacultades,lainformaciónyasesoramientoqueprecisenparaelcumplimientodesusfunciones.Elderechode informaciónseextiendealassociedadesfiliales,seannacionalesoextranjeras,ysecanalizaráatravésdelPresidenteo delSecretariodelConsejodeAdministración,quienesatenderánlassolicitudesdelconsejero,facilitándoledirectamente lainformación,ofreciéndoleslosinterlocutoresapropiadosoarbitrandocuantasmedidasseannecesariasparael examen solicitado.
Losconsejerostendrán,además,lafacultaddeproponeralConsejodeAdministración,pormayoría,lacontratacióncon cargoalaSociedaddeasesoreslegales,contables,técnicos,financieros,comercialesodecualquieríndoleque considerennecesariosparalosinteresesdelaSociedad,conelfindeauxiliarlosenelejerciciodesusfuncionescuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.
LapropuestadeberásercomunicadaalPresidentedelaSociedadatravésdelSecretariodelConsejo.ElConsejode Administraciónpodrávetarsuaprobaciónenconsideracióntantoasuinnecesaridadparaeldesempeñodelas funcionesencomendadas,cuantoasucuantía(desproporcionadaenrelaciónconlaimportanciadelproblemaylos activoseingresosdelaSociedad)cuanto,finalmente,alaposibilidaddequedichaasistenciatécnicaseaprestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.
C.1.36Indiquey,ensucasodetalle,silasociedadhaestablecidoreglasqueobliguenalos consejerosainformary,ensucaso,adimitircuandosedensituacionesquelesafecten, relacionadasonoconsuactuaciónenlapropiasociedadquepuedanperjudicaral crédito y reputación de ésta:
Sí ☒No ☐
TalycomoserecogeenlosEstatutosSocialesyenelReglamentodelConsejo,entreloscasosenlosquelosconsejeros deberánponersucargoadisposicióndelConsejoy,ensucaso,apresentarlacorrespondientedimisión,seencuentrael supuestoenquesupermanenciaenelConsejopuedaponerenriesgolosinteresesdelaSociedadoafectar negativamentealcréditoyreputacióndelamismaocuandodesaparezcanlasrazonesporlasquefueronnombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la Sociedad).
C.1.37Indique,salvoquehayanconcurridocircunstanciasespecialesdelasquesehayadejado constanciaenacta,sielconsejohasidoinformadoohaconocidodeotromodoalguna situaciónqueafecteaunconsejero,relacionadaonoconsuactuaciónenlapropia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
Sí ☐No ☒
Enelsupuestoanterior,indiquesielconsejodeadministraciónhaexaminadoelcaso.Silarespuestaes afirmativa,expliquedeformarazonadasi,atendiendoalascircunstanciasconcretas,haadoptadoalguna medida,comolaaperturadeunainvestigacióninterna,solicitarladimisióndelconsejerooproponersu cese.
Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.
Sí ☐No ☐
116
C.1.38Detallelosacuerdossignificativosquehayacelebradolasociedadyqueentrenenvigor, seanmodificadosoconcluyanencasodecambiodecontroldelasociedadaraízdeuna oferta pública de adquisición, y sus efectos.
C.1.39Identifiquedeformaindividualizada,cuandoserefieraaconsejeros,ydeforma agregadaenelrestodecasoseindique,deformadetallada,losacuerdosentrela sociedadysuscargosdeadministraciónydirecciónoempleadosquedispongan indemnizaciones,cláusulasdegarantíaoblindaje,cuandoéstosdimitanosean despedidosdeformaimprocedenteosilarelacióncontractualllegaasufinconmotivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
0
Altos Directivos (no consejeros) y empleados
Determinados altos directivos y empleados tienen en sus contratos cláusulas de indemnización que en caso de terminación prevén pagos superiores a los previstos en la legislación laboral aplicable.
El monto se determina caso por caso, teniendo en cuenta la antigüedad, la función y el posible impacto en los negocios de la Sociedad en caso de terminación.
En cualquier caso, las indemnizaciones por despido no superan un máximo de dos veces el salario anual.
117
COMISIÓN EJECUTIVA
José Parés Gutiérrez
Presidente
Ejecutivo
Luis Miguel Álvarez Pérez
Vocal
Dominical
Pablo Castilla Reparaz
Vocal
Independiente
Desde el 30 de noviembre de 2020 el consejero José Parés pasó a ser consejero ejecutivo.
Expliquelasfuncionesquetienedelegadasoatribuidasestacomisióndistintasalasqueyahayan sidodescritasenelapartadoC.1.9,ydescribalosprocedimientosyreglasdeorganizacióny funcionamientodelamisma.Paracadaunadeestasfunciones,señalesusactuacionesmás importantesduranteelejercicioycómohaejercidoenlaprácticacadaunadelasfuncionesque tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
LaregulacióndelaComisiónEjecutivaseencuentraenelReglamentodelConsejodeAdministración, concretamenteenelartículo18.LaComisiónEjecutivaestarácompuestaporunmínimodetresyun máximodecincoconsejeros,procurándosemantenerunaproporciónsemejantealaexistenteenel ConsejodeAdministración.LadesignacióndelosmiembrosdelaComisiónEjecutivarequeriráelvoto favorabledealmenoslosdosterciosdelosmiembrosdelConsejoconnombramientovigente.Actuará comoPresidenteelqueloseadelConsejodeAdministraciónydesempeñarásuSecretaríaelSecretariodel Consejo, que podrá ser asistido, en su caso, por el Vicesecretario.
LosmiembrosdelaComisiónEjecutivacesaráncuandolohaganensucondicióndeConsejeroocuando asíloacuerdeelConsejo.Lasvacantesqueseproduzcanseráncubiertasalamayorbrevedadporel Consejo de Administración.
LadelegaciónpermanentedefacultadesporpartedelConsejodeAdministraciónafavordelaComisión EjecutivacomprenderátodaslasfacultadesdelConsejo,salvolasindelegablesdeacuerdoconlaLey,los Estatutos Sociales y con el Reglamento del Consejo.
LaComisiónEjecutivasereunirácuantasveceslaconvoqueelPresidenteolosolicitenlamayoríadesus miembros.ElSecretariolevantaráactadelosacuerdosadoptadosenlasesión,delosquesedarácuentaal siguienteplenodelConsejodeAdministraciónypondráadisposicióndelosmiembrosdelConsejocopia delactadedichasesión.Porúltimo,cabedestacarquelaComisiónEjecutivatieneatribuidalafunciónde informar al Consejo de Administración de los asuntos y decisiones importantes adoptadas en sus sesiones.
118
Emilio Fullaondo Botella
Presidente
Independiente
Pablo Castilla Reparaz
Vocal
Independiente
Mónica Cueva Díaz
Vocal
Independiente
Expliquelasfunciones,incluyendo,ensucaso,lasadicionalesalasprevistaslegalmente,quetiene atribuidasestacomisión,ydescribalosprocedimientosyreglasdeorganizaciónyfuncionamiento delamisma.Paracadaunadeestasfunciones,señalesusactuacionesmásimportantesduranteel ejercicioycómohaejercidoenlaprácticacadaunadelasfuncionesquetieneatribuidas,yaseaen la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
LasreglasdefuncionamientodelaComisióndeAutoríadelaSociedadseregulanenelartículo19del ReglamentodelConsejoyensupropioReglamento.LaComisióndeAuditoríaestaráformadaporun mínimodetresyunmáximodecincoconsejeros,yserápresididaporquiendeentreellosdetermineel ConsejodeAdministración,siendonecesarioqueestecargorecaigaenunconsejeroindependiente.Todos losmiembrosdelacomisiónseránnombradosporelConsejodeAdministraciónydeberánserconsejeros noejecutivos,lamayoríadeloscuales,almenos,deberánserconsejerosindependientes.Almenosunode ellosserádesignadoteniendoencuentasusconocimientosyexperienciaenmateriadecontabilidad, auditoríaoenambas.Ensuconjunto,losmiembrosdelaComisióndeAuditoríatendránlosconocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.
ElcargodepresidentedelaComisióndeAuditoríatendráunaduracióndecuatroaños,nopudiendoser reelegido hasta que haya transcurrido un plazo de, al menos, un año desde su cese.
Funcionesbásicas:(i)Informar,atravésdesuPresidente,enlaJuntaGeneralsobrelascuestionesqueen ellaplanteenlosaccionistasenmateriasdesucompetenciay,entodocaso,informarsobreelresultadode laauditoríaexplicandocómoestahacontribuidoalaintegridaddelainformaciónfinancieraylafunción quelacomisiónhadesempeñadoeneseproceso;(ii)supervisarlaeficaciadelcontrolinternodela Sociedad,laauditoríainternaylossistemasdegestiónderiesgos,asícomodiscutirconelauditorde cuentaslasdebilidadessignificativasdelsistemadecontrolinternodetectadaseneldesarrollodela auditoría,todoellosinquebrantarsuindependencia.Atalesefectos,yensucaso,podránpresentar recomendacionesopropuestasalConsejodeAdministraciónyelcorrespondienteplazoparasu seguimiento;(iii)supervisarelprocesodeelaboraciónypresentacióndelainformaciónfinanciera preceptivaypresentarrecomendacionesopropuestasalConsejodeAdministración,dirigidasa salvaguardarsuintegridad;(iv)proponeralConsejodeAdministraciónlaspropuestasdeselección, nombramientoyreelecciónysustitucióndelauditordecuentas,responsabilizándosedelprocesode designacióndelauditordecuentas,asícomosuscondicionesdecontratación,elalcancedesumandato profesionaly,ensucaso,larevocaciónonorenovacióndesunombramiento;asícomorecabar regularmentedeélinformaciónsobreelplandeauditoríaysuejecución,ademásdepreservarsu independenciaenelejerciciodesusfunciones;(v)establecerlasoportunasrelacionesconelauditor externopararecibirinformaciónsobreaquellascuestionesquepuedansuponerunaamenazaparasu independencia,ycualesquieraotrasrelacionadasconelprocesodedesarrollodelaauditoríadecuentasy, cuandoproceda,laautorizacióndelosserviciosdistintosdelosprohibidosenlanormativadeauditoríade cuentas,asícomoaquellasotrascomunicacionesprevistasenestasnormas;(vi)emitiranualmente,con carácterprevioalaemisióndelinformedeauditoríadecuentas,uninformeenelqueseexpresaráuna opiniónsobresilaindependenciadelauditordecuentasresultacomprometida.Esteinformedeberá contener,entodocaso,lavaloraciónmotivadadelaprestacióndetodosycadaunodelosservicios
119
adicionalesaquehacereferencialaletraanterior,individualmenteconsideradosyensuconjunto,distintos delaauditoríalegalyenrelaciónconelrégimendeindependenciaoconlanormativareguladoradela actividaddeauditoríadecuentas;(vii)informar,concarácterprevio,alconsejodeadministracióndela Sociedadsobretodaslasmateriasprevistasenlaley,enlosEstatutosSocialesyenelReglamentoy,en particular,sobre:(a)lainformaciónfinancieraquelaSociedaddebahacerpúblicaperiódicamente;(b)la creaciónoadquisicióndeparticipacionesenentidadesdepropósitoespecialodomiciliadasenpaíseso territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (c) las operaciones con partes vinculadas.
EnelInformeanualdelaComisióndeAuditoríacorrespondientealejercicio2020,quesepondráa disposicióndelosaccionistasenlapáginawebdelaSociedad,sedetallanlasactuacionesmásimportantes llevadasacaboporlacomisiónduranteesteejercicio,queseresumenen:(i)larevisióndelascuentas anuales,individualesyconsolidadas,delaSociedadcorrespondientesalejercicio2019concarácterprevio asuformulaciónporelConsejodeAdministración;(ii)respectoalaauditoríaexterna,hamonitorizadolas actuacionesdeKPMGyserviciosprestados,surazonabilidadyjustificación,ylacalidaddelosservicios contratados;(iii)enrelaciónconlaauditoríainterna,laComisióndeAuditoríahaimpulsadounproyectode revisiónyactualizacióndelmapaderiesgosdelaCompañía,ademásdecumplircontodasaquellas funcionesatribuidasenelReglamentodelConsejoydelaComisióndeAuditoría.Ellanzamientodel proyecto,degranrelevanciateniendoenconsideraciónlacrecientepreocupaciónporpartedelos reguladoressobrelossistemasdecontrolinternoygestiónderiesgosdelassociedadescotizadas,seha vistoobligadaaretrasarsehastalasegundamitaddelejerciciodadoeltiempoyesfuerzosquedeesta comisiónhaexigidolagestióndelosefectosdelapandemiacausadaporlaCovid-19.Noobstantela coyunturaactualponederelevanciaimportantescuestionesrelacionadasconlosriesgosdelGrupoporlo queelmomentodesulanzamientoseconsideraelmásacertado.;(iv)haveladoporelcumplimientodel ReglamentoInternodeConductaenlosMercadosdeValores,delReglamentodelConsejode Administracióny,engeneral,delasreglasdegobiernocorporativodelaSociedadduranteelejercicio2020; (v)hacontinuadolostrabajosparalamejoradelossistemasdeconsolidaciónyreporte,paraunmejor controldelainformaciónyunapreparaciónmásrápidayeficienteparapotenciarlarentabilidaddelas operaciones;(vi)harevisadolascomunicacionesrecibidasdelaCNMV;y(vii)haanalizadoytomado conocimientodelsaldodelaautocarteradelaSociedadydelasoperacionesrealizadasconacciones propias trimestralmente.
Identifiquealosconsejerosmiembrosdelacomisióndeauditoríaquehayansidodesignados teniendoencuentasusconocimientosyexperienciaenmateriadecontabilidad,auditoríaoen ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Emilio Fullaondo Botella / Pablo Castilla Reparaz / Mónica Cueva Díaz
Pablo Castilla Reparaz
Presidente
Independiente
Luis Miguel Álvarez Pérez
Vocal
Dominical
Romana Sadurska
Vocal
Independiente
Emilio Fullaondo Botella
Vocal
Independiente
120
Expliquelasfunciones,incluyendo,ensucaso,lasadicionalesalasprevistaslegalmente,quetiene atribuidasestacomisión,ydescribalosprocedimientosyreglasdeorganizaciónyfuncionamiento delamisma.Paracadaunadeestasfunciones,señalesusactuacionesmásimportantesduranteel ejercicioycómohaejercidoenlaprácticacadaunadelasfuncionesquetieneatribuidas,yaseaen la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
LasreglasdeorganizaciónyfuncionamientodelaComisióndeNombramientosyRetribuciones(“CNyR”) estánrecogidasenelartículo20delReglamentodelConsejo.DichasreglasestablecenquelaCNyRestará formadaporunmínimodetresyunmáximodecincoconsejeros,todosellosconelcarácterdeno ejecutivos y, al menos dos de ellos, deberán ser consejeros independientes.
ElConsejodeAdministracióndelaSociedaddesignarálosmiembrosdeestacomisióny,deformaespecial, asuPresidente,teniendopresenteslosconocimientos,aptitudesyexperienciadelosconsejerosylos cometidosdelacomisión.LaCNyRdesignarádesusenounPresidente.ElPresidenteseráunconsejero independiente.
Funcionesbásicas:(i)evaluarlascompetencias,conocimientosyexperiencianecesariosenelConsejode Administración.Aestosefectos,lacomisióndefinirálasfuncionesyaptitudesnecesariasenloscandidatos quedebancubrircadavacanteyevaluaráeltiempoydedicaciónprecisosparaquepuedandesempeñar eficazmentesucometido;(ii)elevaralConsejodeAdministraciónlaspropuestasdenombramientode consejerosindependientesparasudesignaciónporcooptación,parasusometimientoaladecisióndela JuntaGeneral,asícomolaspropuestasparalareelecciónoseparacióndedichosconsejeros;(iii)informar laspropuestasdenombramientodelosrestantesconsejerosparasudesignaciónporcooptación,parasu sometimientoaladecisióndelaJunta General,asícomolaspropuestasparalareelecciónoseparaciónde dichosconsejeros;(iv)informaralConsejodeAdministraciónsobreelnombramiento,reeleccióny destitucióndeloscargosinternosdelconsejodeadministracióndelaSociedad;(v)informarlaspropuestas denombramientoyseparacióndealtosdirectivos(incluyendoaestosefectoslosresponsablesdeáreay demarca)ylascondicionesbásicasdesuscontratos;(vi)informaralConsejosobrelascuestionesde diversidaddegéneroy,enparticular,velarparaquelosprocedimientosdeseleccióndeconsejerosyaltos directivosnoadolezcandesesgosimplícitosqueobstaculicenlaseleccióndemujeres;(vii)proponeral ConsejodeAdministración:(a)lapolíticaderetribucionesdelosconsejerosydelosdirectoresgeneraleso dequienesdesarrollenfuncionesdealtadirecciónbajoladependenciadirectadelConsejo,decomisiones odeConsejerosDelegados;(b)laretribuciónindividualdelosconsejerosejecutivosydelasdemás condicionesdeloscontratos,velandoporsuobservancia;y(c)lascondicionesbásicasdeloscontratosde los altos directivos.
Asimismo,sonfuncionesdelaCNyR:(viii)analizar,formularyrevisarperiódicamentelapolíticade remuneracionesaplicadaalosconsejerosejecutivosyalequipodirectivo,incluidoslossistemas retributivosconaccionesysuaplicación,asícomogarantizarqueseaproporcionadaalaquesepaguea losdemásconsejerosymiembrosdelequipodirectivoyaotrosmiembrosdelpersonaldelaSociedad;(ix) velarporlaobservanciadelapolíticaretributivaestablecidaporlaSociedad;(x)examinaryorganizarla sucesióndelPresidentedelConsejodeAdministraciónydelprimerejecutivodelaSociedady,ensucaso, formularpropuestasalConsejodeAdministraciónparaquedichasucesiónseproduzcadeforma ordenadayplanificada;(xi)informaralosaccionistasdelejerciciodesusfunciones,asistiendoparaestefin alajuntageneraldeaccionistas;y(xii)asistiralConsejoenlaelaboracióndelinformesobrelapolíticade retribucionesdelosconsejerosyelevaralconsejocualesquieraotrosinformessobreretribuciones previstosenelpresentereglamento,verificandolainformaciónsobreremuneracionesdelosconsejerosy altosdirectivoscontenidaenlosdistintosdocumentoscorporativos,incluidoelinformeanualsobre remuneraciones de los consejeros.
121
CabeporúltimodestacarquelaCNyRsereunirácuantasvecesseanecesario,ajuiciodesuPresidente,que deberáconvocarunareuniónsiemprequeserequieralaemisióndeuninformeolaadopciónde propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
COMISIÓN DE SALUD Y SEGURIDAD
Observaciones
Expliquelasfuncionesquetieneatribuidasestacomisión,ydescribalosprocedimientosyreglasde organizaciónyfuncionamientodelamisma.Paracadaunadeestasfunciones,señalesus actuacionesmásimportantesduranteelejercicioycómohaejercidoenlaprácticacadaunadelas funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
Nombre
Cargo
Categoría
Romana Sadurska
Presidente
Independiente
Mónica Cueva Díaz
Vocal
Independiente
Pablo Castilla Reparaz
Vocal
Independiente
% de consejeros ejecutivos
0,00%
% de consejeros dominicales
0,00%
% de consejeros independientes
100,00%
% de otros externos
0,00%
LaComisióndeSaludySeguridaddebeestarformadaporunmínimodetresyunmáximodecinco consejeros,todosellosconelcarácterdenoejecutivosy,almenosdosdeellos,debenserconsejeros independientes.ElPresidentedebeserunconsejeroindependiente.LaComisióndeSaludySeguridad quedaráválidamenteconstituidacuandoconcurran,presentesorepresentados,lamayoríadesus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.
LascompetenciasdelaComisióndeSaludySeguridadson:(i)revisar,supervisaryrecomendaralConsejo elmarcoylaspolíticasdegestiónderiesgosdesaludyseguridaddelaSociedad;(ii)evaluaryasesoraral ConsejosobrelasdiversasestrategiasparaalcanzarlosobjetivosdesaludyseguridaddelaSociedad;(iii) revisaryrecomendaralConsejolosobjetivosdedesempeñoenmateriadesaludyseguridadyevaluarel desempeñoenrelacióncondichosobjetivos;(iv)vigilarelcumplimientoporpartedelaSociedadtantode suspolíticasdesaludyseguridadcomodelasleyesaplicablesenmateriadesaludyseguridad;(v) garantizarquelossistemasutilizadosparaidentificarygestionarlosriesgosdesaludyseguridaddela Sociedadseanadecuadosparalosfinesprevistosyseapliquendemaneraeficaz,serevisen periódicamenteysemejorencontinuamente;(vi)laComisióndeberáasegurarsequeelConsejose mantieneinformadoyactualizadosobrelascuestionesrelacionadasconlosriesgosparalasaludyla seguridad;(vii)garantizarquelaSociedadestéestructuradademaneraeficazparagestionaryprevenirlos riesgosrelacionadosconlasaludylaseguridad,loqueincluyecontarcontrabajadorescapacitados, procedimientosdecomunicaciónadecuadosydocumentaciónsuficiente;(viii)examinaryasesoraral Consejosobrelaidoneidaddelosrecursosdisponiblesparaelfuncionamientodelossistemasy programasdegestióndelasaludylaseguridaddelaSociedad;y(ix)vigilarysupervisartodoslos
122
C.2.2Completeelsiguientecuadroconlainformaciónrelativaalnúmerodeconsejerasque integranlascomisionesdelconsejodeadministraciónalcierredelosúltimoscuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio t
Número %
Ejercicio t-1
Número %
Ejercicio t-2
Número %
Ejercicio t-3
Número %
Comisión ejecutiva
0,00%
0,00%
0,00%
N.A.
Comisión de auditoría
33,33%
0,00%
0,00%
N.A.
Comisión de nombramientos y retribuciones
25,00%
25,00%
0,00%
N.A.
Comisión de nombramientos
N.A
N.A.
N.A.
N.A.
Comisión de retribuciones
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Comisión de salud y seguridad
66,67%
0,00%
N.A.
N.A.
C.2.3Indique,ensucaso,laexistenciaderegulacióndelascomisionesdelconsejo,ellugaren queestándisponiblesparasuconsulta,ylasmodificacionesquesehayanrealizado duranteelejercicio.Asuvez,seindicarásideformavoluntariasehaelaboradoalgún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
LaregulacióncorrespondientealascomisionesdelconsejoserecogeenlosEstatutosSocialesyenel ReglamentodelConsejodeAdministración,queseencuentrandisponiblesenlapáginaweb www.amrest.eu. Asimismo, la Comisión de Auditoría cuenta con su propio reglamento interno.
LaSociedad,además,haelaboradosendosinformesdefuncionamientodelasComisionesdeAuditoríay deNombramientosyRetribuciones,loscualessepondránadisposicióndelosaccionistasenlapáginaweb corporativa.
D.OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1Explique,ensucaso,elprocedimientoyórganoscompetentesparalaaprobaciónde operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
Conformealartículo19delReglamentodelConsejodeAdministraciónyalartículo5desuReglamento,le correspondealaComisióndeAuditoríainformaralConsejodeAdministraciónsobrelasoperacionescon partesvinculadas.Paralaaprobacióndelasoperacionesconpartesvinculadas,elconsejerodeberá
incidentesoasuntosrelacionadosconlasaludylaseguridad,asícomolasmedidasadoptadasporel Consejo para evitar su repetición.
LaComisiónseconstituyóenjuliode2019ytuvosuprimerareuniónendiciembrede2019.Enesareunión seaprobóelplandetrabajopara2020paraacometerlastareasencomendadascuyaejecuciónha empezado a llevar a cabo durante el ejercicio 2020.
123
abstenersedeparticiparenladeliberaciónyvotacióndeacuerdosodecisionesenlaqueélounapersona vinculadatengaunconflictodeintereses,directooindirecto.Seexcluirándelaanteriorobligaciónlos acuerdosodecisionesqueleafectenensucondicióndeadministrador,talescomosudesignacióno revocación para cargos del Consejo de Administración y otros de análogo significado.
D.2Detalleaquellasoperacionessignificativasporsucuantíaorelevantesporsu materiarealizadasentrelasociedadoentidadesdesugrupo,ylosaccionistas significativos de la sociedad:
Nombre o denominación social del accionista significativo
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo
Naturaleza de la relación
Tipo de la operación
Importe
(miles de euros)
124
D.3Detallelasoperacionessignificativasporsucuantíaorelevantesporsumateria realizadasentrelasociedadoentidadesdesugrupo,ylosadministradoreso directivos de la sociedad:
Nombre o denominación social de los administradores o directivos
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo
Vínculo
Naturaleza de la operación
Importe
(miles de euros)
Observaciones
D.4Informedelasoperacionessignificativasrealizadasporlasociedadconotras entidadespertenecientesalmismogrupo,siempreycuandonoseeliminenenel procesodeelaboracióndeestadosfinancierosconsolidadosynoformenpartedel tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
Entodocaso,seinformarádecualquieroperaciónintragruporealizadaconentidadesestablecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación social de la entidad de su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Observaciones
D.5Detallelasoperacionessignificativasrealizadasentrelasociedadoentidadesdesu grupoyotraspartesvinculadas,quenohayansidoinformadasenlosepígrafes anteriores.
Denominación social de la parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
D.6Detallelosmecanismosestablecidosparadetectar,determinaryresolverlos posiblesconflictosdeinteresesentrelasociedady/osugrupo,ysusconsejeros, directivos o accionistas significativos.
125
Elconsejerodeberáadoptarlasmedidasnecesariasparaevitarincurrirensituacionesenlasquesus intereses,seanporcuentapropiaoajena,puedanentrarenconflictoconelinteréssocialyconsus deberes para con la Sociedad.
Elartículo24delReglamentodelConsejodeAdministraciónestablecequeelconsejerodeberácomunicar alConsejodeAdministracióncualquiersituacióndeconflicto,directooindirecto,queélopersonas vinculadasaélpudierantenerconelinterésdelaSociedad.Seentiendeporpersonavinculadaalos consejeroslossiguientes:a)elcónyugedeladministradorolaspersonasconanálogarelaciónde afectividad;b)losascendientes,descendientesyhermanosdeladministradorodelcónyugedel administrador;c)loscónyugesdelosascendientes,delosdescendientesydeloshermanosdel administrador;yd)lassociedadesenlasqueeladministrador,porsíoporpersonainterpuesta,se encuentreenalgunadelassituacionescontempladasenelapartadoprimerodelartículo42delCódigode Comercio.Respectodeladministradorpersonajurídica,seentenderánquesonpersonasvinculadaslas siguientes:a)lossociosqueseencuentren,respectodeladministradorpersonajurídica,enalgunadelas situacionescontempladasenelapartadoprimerodelartículo42delCódigodeComercio;b)los administradores,dederechoodehecho,losliquidadores,ylosapoderadosconpoderesgeneralesdel administradorpersonajurídica;c)lassociedadesqueformenpartedelmismogrupoysussocios;d)las personasquerespectodelrepresentantedeladministradorpersonajurídicatenganlaconsideraciónde personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.
TalycomoserecogeendichoReglamentoenreferenciaaldeberdelealtad,seimponealosconsejerosla obligacióndeabstenersedeparticiparenladeliberaciónyvotacióndeacuerdosodecisionesenlaqueélo unapersonavinculadatengaunconflictodeintereses,directooindirecto.Seexcluirándelaanterior obligaciónlosacuerdosodecisionesqueleafectenensucondicióndeadministrador,talescomosu designación o revocación para cargos del Consejo de Administración y otros de análogo significado.
Seregulaigualmenteenelartículo24delReglamentodelConsejolaobligacióndelconsejerode abstenersede:(a)realizartransaccionesconlaSociedad,exceptoquesetratedeoperacionesordinarias, hechasencondicionesestándarydeescasarelevancia,entendiendoportalesaquéllascuyainformación noseanecesariaparaexpresarlaimagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieraydelosresultados delasociedad;(b)utilizarelnombredelasociedadoinvocarsucondicióndeconsejeroparainfluir indebidamenteenlarealizacióndeoperacionesprivadas;(c)hacerusodelosactivossociales,incluidala informaciónconfidencialdelasociedad,confinesprivados;(d)aprovecharsedelasoportunidadesde negociodelasociedad;(e)obtenerventajasoremuneracionesdetercerosdistintosdelasociedadysu grupoasociadasaldesempeñodesucargo,salvoquesetratedeatencionesdemeracortesíay(f) desarrollaractividadesporcuentapropiaocuentaajenaqueentrañenunacompetenciaefectiva,sea actualopotencial,conlasociedadoque,decualquierotromodo,lesitúenenunconflictopermanentecon los intereses de la sociedad.
Además,laSociedadaprobóelProcedimientoparaConflictosdeInterésyTransaccionesconPartes RelacionadasconAltosDirectivos(el“Procedimiento”)deAmRestHoldings,SE,estableciendolasreglasque debenseguirseenaquellassituacionesenlasqueexisteunconflictodirectooindirectodeinterésentreel delaSociedadocualquieradelascompañíaspertenecientesalgrupodelcuallaSociedadesentidad matriz,enelsentidoestablecidoporlaley,yelinterésdedichaspersonasodeotraspersonasquela ComisióndeAuditoríayControldecidaquedebenquedarsujetosalasreglassobreconflictodeintereses, opersonasrelacionadasconellas,asícomoenlasoperacionesquedichaspersonasrealicenconentidades del Grupo.
ElCódigodeconductaempresarial(publicadoenelsitiowebcorporativodelGrupo(www.amrest.eu) también regula este asunto en la sección 2.3.
ElDepartamentodeAuditoríaInternarevisadurantelasreunionesmantenidasconloscorrespondientes departamentos,cualquierriesgorelacionadoconconflictosdeinteresespotencialesoexistentes.Encaso deidentificartalesriesgos,estedepartamentoproporcionarecomendacionesyplanesdeacción,queluego supervisayverificasuimplementación.Losinformesdeauditoríainterna,incluidoslosriesgos,las recomendaciones,losplanesdeacciónyelestadodelasupervisiónyverificacióndelosplanesdeacción, se comunican a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección.
126
D.7Indiquesilasociedadestácontroladaporotraentidadenelsentidodelartículo42 delCódigodeComercio,cotizadaono,ytiene,directamenteoatravésdesus filiales,relacionesdenegociocondichaentidadoalgunadesusfiliales(distintasde lasdelasociedadcotizada)odesarrollaactividadesrelacionadasconlasde cualquiera de ellas
Sí ☒No ☐
La Sociedad está controlada por el Grupo Finaccess.
Indiquesihainformadopúblicamenteconprecisiónacercadelasrespectivasáreasdeactividady eventualesrelacionesdenegocioentreporunlado,lasociedadcotizadaosusfilialesy,porotro,la sociedad matriz o sus filiales;
Sí ☐No ☒
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Nosehaninformadoalnoexistirrelacionesdenegocioentrelamatrizysugrupocon laSociedadoalgunadesusfilialesnidesarrollaractividadesrelacionadasconlasde cualquiera de ellas.
Identifiquelosmecanismosprevistospararesolverloseventualesconflictosdeinteresesentrelaotra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
Nosehanestablecidomecanismosespecíficosdistintosdelosyaexistentesenlanormativaaplicableen relaciónconeventualesconflictosdeinteresesentrelaotrasociedaddominantedelacotizadaylasdemás empresas del grupo.
E.SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS
E.1ExpliqueelalcancedelSistemadeControlyGestióndeRiesgosdelasociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.
La Sociedad tiene establecida una Política de gestión de riesgos que se aplica a todo el Grupo.
LaAltaDirecciónesresponsabledeidentificar,analizar,evaluar,monitorearyabordarlosriesgosenlas áreas de sus responsabilidades.
LafuncióndeAuditoríaInternaGlobalyControlInterno(GIA&IC-GlobalInternalAuditandInternal ControlFunction-)apoyaalaAltaDirecciónarealizarlastareasdeauditoríaplanificadasdeacuerdoconel Plan de Auditoría Anual y realizar tareas de auditoría ad-hoc.
LaAltaDirecciónesresponsabledeprepararlosplanesdeacciónqueabordanlosriesgosidentificadospor elGIA&IC.Esteórganomonitorea,verificaeinformaregularmentealaComisióndeAuditoríayControlya la Alta Dirección, el estado de implementación de los planes de acción establecidospor la Alta Dirección.
ElDepartamentodeAuditoríaInternaestuvoactualizandoelMapadeRiesgosdelaSociedaddeforma
127
periódica hasta finales de 2019. Los objetivos del proyecto de Mapa de Riesgos de la Sociedad eran:
• recopilar información completa y estructurada sobre los riesgos del Grupo (identificación);
• realizar la priorización de riesgos de entre los identificados (evaluación);
• mantener un mapa de riesgos actualizado e integrado.
ElMapadeRiesgossecomunicóalaAltaDireccióndelaSociedadparaquelorevisarayemprendieralos planesdeacciónadecuadosparaabordarlosriesgosidentificados. ElinformedelMapadeRiesgosse comunicó a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión.
Aprincipiosdelaño2020,secreólafuncióndeSeguridadGlobal,quedependedelCEO. Unodelos objetivosdelafunciónesmejorarlagestiónderiesgosenlaSociedad. Lapropuestadelproyectode gestiónglobalderiesgosdelaSociedadfuepresentadayaprobadaporlaComisióndeAuditoríayControl y el Consejo de Administración. El nuevo enfoque de gestión de riesgos de la Sociedad asume:
• una perspectiva descendente y ascendente en el inventario, la información y la gestión de los riesgos.
•diseñodelagestiónderiesgoscorporativos,querecogerálasaportacionesdelosinventariosderiesgos de los países.
•plandedespliegueporpaísesbasadoenunprocesodepuntuaciónderiesgosparapriorizarlamayor exposición al riesgo por países
ElGrupocuentatambiénconunaPolíticafiscalglobalqueestablecelosprincipiosdeactuaciónenesta materiaysonsupervisadosporeláreafiscaldelGrupoy,enúltimainstancia,porlaComisióndeAuditoría y Control.
E.2Identifiquelosórganosdelasociedadresponsablesdelaelaboraciónyejecucióndel Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.
LaPolíticadegestiónderiesgosdelaSociedaddescribelaestructuradegestiónderiesgosenlaSociedad, que incluye:
• Consejo de Administración: supervisión y revisión de la gestión de riesgos.
• Comisión de Auditoría y Control: supervisa la revisión periódica de las actividades de gestión de riesgos.
• Alta gerencia (CEO, CFO, COO, CPO, CIO, etc.): promueve la cultura de gestión de riesgos.
•Management:responsabledediseñaryejecutarlaestrategiaderiesgosylosmecanismosdecontrolque disminuyenelimpactonegativoy/olaprobabilidadderiesgos.Seaseguradequelosempleadoscumplan conlapolíticadeadministraciónderiesgosyrespaldenunaculturadondelosriesgossepuedan identificar, abordar y escalar.
•DepartamentoGlobaldeAuditoríaInternayControlInterno:analizayevalúalagestiónderiesgos,los controlesinternosyelgobiernocorporativoyproporcionarecomendacionesqueapoyanlareducciónde riesgos.
• Empleados: cumplimiento de las políticas y procedimientos de la gestión de riesgos.
Aprincipiosde2020secreólafuncióndeSeguridadGlobal,quedependedeldirectorgeneral.Unadelas responsabilidadesdelafunciónesgestionarlosriesgosenlaSociedadymejorarelcumplimientodela normativa interna y externa.
DeacuerdoconelReglamentodelaComisióndeAuditoríayControl,estasupervisaentreotroslaeficacia delsistemadecontrolinternodelaCompañía,laauditoríainternaylagestiónderiesgos.Paratales propósitos,laComisiónpuede,sicorresponde,presentarrecomendacionesomocionesalConsejode Administración, con el término pertinente para el seguimiento.
Eláreafinanciera,dirigidaporelCFO,esresponsabledelapolíticafiscaldelGrupoydelaimplementación desuestrategiafiscal.Laestrategiafiscalserevisadeformacontinuacomopartedelciclodeplanificación financiera.LaComisióndeAuditoríaesresponsabledesupervisartodoslosasuntosfiscalesimportantes.A lasreunionesdelaComisióndeAuditoríaasistenregularmenteempleadosdelGrupodelasáreasde auditoría interna, fiscal y planificación financiera, incluido el CFO.
128
E.3Señalelosprincipalesriesgos,incluidoslosfiscalesyenlamedidaquesean significativoslosderivadosdelacorrupción(entendidosestosúltimosconelalcance delRealDecretoLey18/2017),quepuedenafectaralaconsecucióndelosobjetivos de negocio.
El grupo AmRest está sujeto a varios riesgos inherentes en los diferentes mercados en los que opera.
1.Riesgo de liquidez
ElGrupoestáexpuestoalriesgodeliquidezdebidoalincumplimientodeloscompromisosyla reclasificacióndeladeudatantoalargoplazocomoacortoplazoque porlotanto,puedevencerenlos próximos12meses.Noobstante,antesdelfinaldelejercicio2020,AmRestobtuvodesusbancos financiadoresylamayoríadesusobligacionistasrenuncias(Schuldschein)alcumplimientode determinadoscompromisos(covenants)relacionadosconelapalancamientodelGrupoylasratiosde cobertura de intereses para el cuarto trimestre de 2020 y el primer, segundo y tercer trimestre de 2021.
ElGrupogestionaactivamentelosrecursosdeliquidezyhacetodoloposibleparamejorarelnegocio.Se estántomandomedidasenvariasáreasparareforzarlaposicióndelGrupoentérminosdeliquidezy reduccióndelosefectosadversosdelbrotedeCOVID-19.ElGrupomantieneunaestrechacomunicación consusbancosfinanciadores.Enmarzode2020,elGruporetirótodalafinanciacióndisponibleconforme alTramoDrenovabledelpréstamobancariosindicado,loqueaumentaelimporteretiradode 37,3 millonesdeEURafinalesde2019a98,9 millonesdeEURafinalesdelT12020.Además,enabrilde 2020,determinadasdependientesespañolasyfrancesasdeAmRestHoldingsSEsolicitaronpréstamos bancarioscongarantíaestatal,avaladosenun70%y90%respectivamente.AlGruposelehaconcedido untotalde75 millonesdeEUR.Además,elGrupoobservaunareactivacióneconómicaensuactividad principal,yaqueelnúmeroderestaurantesabiertoshaaumentadoylastendenciasdeingresossehan estado recuperando.
AmResthaestablecidogruposdetrabajointernosencadamercadoparasupervisarlasituacióntambién sobrelasiniciativasdeahorrodecostes;además,sehasometidoaexamenunagranpartedelosgastos decapital.ElGruposupervisóysupervisaestrechamentelosprogramasdisponiblesqueseofrecenen variosmercados.Losprogramasdeapoyogubernamentalesincluyenayudasdirectasparaloscostesde sueldosysalarios,exencionesfiscalesyreduccionesdelascotizacionesalaseguridadsocial.Además,las entidades del Grupo pudieron solicitar una prórroga de los plazos de pago de varios impuestos.
ElGrupoanalizalasnecesidadesdeliquidez,paraloqueprestaunaatenciónespecialalvencimientode ladeuda,einvestigaproactivamentelasdiversasformasdefinanciaciónquepodríanutilizarsesifuese necesario.
2.Riesgo relacionado con la COVID-19 y sus repercusiones para la economía y la sociedad
LapandemiadelaCOVID-19sehaextendidorápidamenteportodoelmundo.Lamayoríadelos gobiernoshantomadooestántomandomedidasderestricciónparacontenersupropagación,loque incluyeaislamiento,confinamiento,cuarentenaylimitacionesalalibremovilidaddelaspersonas,así como el cierre de establecimientos públicos y privados.
Estasituaciónestáafectandoconsiderablementealaeconomíamundial,incluidoelsectorHORECA,así como al Grupo AmRest.
LosresultadosevidentesdelbrotedelaCOVID-19incluyenladisminucióndelademanda,lainterrupción oralentizacióndelascadenasdesuministroyunconsiderableaumentodelaincertidumbreeconómica, unincrementodelavolatilidaddelpreciodelasacciones,lostiposdecambioyunacaídadelostiposde interésalargoplazo.LosposiblesresultadosdelbrotedelaCOVID-19puedenincluircambiosenel entorno del mercado, el comportamiento de los consumidores y los estilos de vida.
LapandemiadelaCOVID-19tieneunimpactoespecialmentenegativoenlossectoresderestauración.La prohibicióndeaperturaolimitacionesimportantesenlaactividaddelosrestauranteshadadolugara unadisminucióndelaactividadylademandadelosclientesy,porconsiguiente,aunacaídadelos ingresos.
129
LaAltaDireccióndelGruposupervisaestrechamentelaevolucióndelasituaciónybuscamodosde reducirelefectodelapropagacióndelaCOVID-19enelGrupo.Además,elGrupohaaplicadomedidas adicionalesparareducirelriesgodeinfecciónentresusempleados,entrelasqueseincluye,en particular:
■
proporcionarinstruccionesydirectricesdetalladassobrelasupervisióndelasaluddelos empleados y los clientes del Grupo; ■
reforzarunahigieneyadeporsírigurosaylosprocedimientosdelimpiezaehigienización, ademásdeintroduciropcionessincontacto(contactless)queprotejantantoaempleados como a clientes en los restaurantes; ■
proporcionaralosempleadosdelosrestaurantesequiposdehigieneydeprotección personal adicionales; ■
solicitarquesereduzcaelnúmerodereuniones,asícomolosviajesdenegociosnacionalesy alextranjero,ademásdefomentarelusodeteleconferenciasyvideoconferenciasenla mayor medida posible, así como el teletrabajo. 3.Contratos de alquiler y opciones de continuación
CasitodoslosrestaurantesAmRestoperaneninstalacionesalquiladas.Lamayoríadeloscontratosde alquilersonalargoplazoysuelenformalizarse,comomínimo,para10añosdesdelafechadeiniciodel alquiler(suponiendoquetodaslasopcionesdecontinuaciónseejercen,segúnlascondiciones especificadas,ysinincluirloscontratosqueesténsujetosaunarenovaciónperiódica,salvoquese resuelvan,yloscontratosformalizadosduranteuntiempoindefinido).Varioscontratosdealquiler otorganaAmRestelderechoaprorrogarelcontrato,siemprequelaSociedadcumplalascondicionesdel alquiler.Conindependenciadesisecumplenonolascondiciones,nohaygarantíasdequeAmRest puedaprorrogaruncontratodealquilerconunascondicionessatisfactoriasdesdeelpuntodevista empresarial.Siestonoesposible,unaposiblepérdidadeubicacionesderestauraciónimportantespuede tener un efecto adverso en los resultados de explotación de AmRest y sus actividades empresariales.
Comoconsecuenciadelapandemiaylaausenciadeactividadcomercial,ounaactividadrelativamente menorendeterminadasubicaciones,elGrupollevóacabounarevisióndesuscontratosdealquileryha iniciadonegociacionesconlospropietarios.Unodelosresultadospuedeserquealgunasubicaciones tenganquecerrarsedebidoalempeoramientodelaeconomíaylafaltadeacuerdomutuoentrelas partes.Terminarelcontratodealquilerpertinenteencondicionesrentablespuederesultarimposible. Estasituacióntambiénpuedeperjudicarlasactividadesempresarialesylosresultadosdeexplotacióndel Grupo.Además,elcierredecualquieradelosrestaurantesfranquiciadosestásujetoalaaprobacióndel franquiciador y no es seguro que esta pueda obtenerse.
EnelcasodelosrestaurantesrusosychinosadquiridosporAmRestenconsecuenciaenjuliode2007y diciembrede2012,elplazomediodeloscontratosdealquileresrelativamenteinferioraldelos restaurantes de AmRest en el resto de países. Esto se deriva del carácter específico de estos mercados.
4.Dependencia del franquiciador
AmRestgestionaKFC,PizzaHut,BurgerKingyStarbucks(enRumanía,Bulgaria,AlemaniayEslovaquia) comofranquiciadoy,porlotanto,variosfactoresydecisionesrelacionadasconlasactividades comercialesllevadasacaboporAmRestdependendelaslimitacionesoespecificacionesimpuestaspor los franquiciadores o de su consentimiento.
LaduracióndeloscontratosdefranquiciarelacionadosconlasmarcasKFC,PizzaHutyBurgerKingesde 10años.AmResttienelaopcióndeampliaresteperiododurantelos10añossiguientes,siempreque cumplalascondicionesespecificadasenloscontratosdefranquiciayotrosrequisitos,incluidoelpagode la comisión de continuación asociada.
Apesardecumplirlascondicionesmencionadasanteriormente,nohaygarantíasdeque,despuésdel vencimientodeestosperiodos,uncontratodefranquiciadeterminadoseaprorrogadohastaelperiodo siguiente.EnelcasodelosrestaurantesKFCyPizzaHut,elprimerperiodocomenzóenelaño2000. AmRestyYumestánencontactopermanenteconrespectoalacolaboraciónactualyposterior.Enelcaso deBurgerKing,elprimerperiodocomenzóen2007conlaaperturadelprimerrestaurantedeesta marca.
LoscontratosdefranquiciaparalosestablecimientosdeStarbucksenRumaníatienenvalidezhasta2023,
130
en Bulgaria hasta 2027 y en Alemania y Eslovaquia hasta 2031.
5.Dependencia de la colaboración con accionistas minoritarios
AmRestabrerestaurantesStarbucksenPolonia,ChequiayHungríabasadosenacuerdosdeasociación conStarbucksCoffeeInternational,Inc.LaasociaciónasumequeStarbucksCoffeeInternational,Inc.esel accionistaminoritariodelasempresasqueoperanlosestablecimientosStarbucksenlospaísescitados. Porlotanto,algunasdecisionesqueseanpartedelasactividadescomercialesconjuntasdependendel consentimiento de los socios.
LosacuerdosconStarbucksseformalizaronporunperiodode15años,conlaposibilidaddeampliación deotros5añossisecumplenlascondicionesespecificadas.SiAmRestnocumpleconlaobligaciónde abrirydirigirelnúmeromínimodecafeteríasespecificado,StarbucksCoffeeInternational,Inc.tendrá derechoaaumentarsuparticipaciónenestasempresasmediantelaadquisicióndeaccionesdeAmRest Sp. z o.o. a un precio acordado entre las partes basado en la valoración de dichas empresas.
6.Ausencia de derechos de exclusividad
LoscontratosdefranquiciaconcernientesalagestiónderestaurantesdelasmarcasKFC,PizzaHutDine-In(excluyendoRusiayAlemania)yBurgerKing(excluyendoChequiayEslovaquia)noincluyen disposicionessobrelaconcesiónaAmRestdederechosdeexclusividadsobreundeterminadoterritorio, protecciónuotrosderechosenelterritorio,eneláreaoenelmercadocircundantealosrestaurantesde AmRest.Noobstante,enlapráctica,debidoalamagnituddelasoperacionesdeAmRest(incluidaunared dedistribuciónbiendesarrollada),laposibilidaddequeunoperadorcompetidor(delasmarcasoperadas actualmenteporelGrupo)aparezca,yquepuedacompetireficazmenteconlosrestaurantesdelGrupo AmRest, es relativamente limitada.
EnelcasodelosrestaurantesStarbucks,lasdependientesdeAmRestsonlasúnicasentidades autorizadasparaconstruirygestionarcafeteríasStarbucksenPolonia,ChequiayHungría,sinderechos deexclusividadaalgunasubicacionesinstitucionales.Losderechosexclusivosseaplicantambiénalos restaurantes operados en Rumanía, Bulgaria, Alemania y Eslovaquia.
7.Riesgo relacionado con el consumo de productos alimentarios
Laspreferenciasdelosconsumidorespuedencambiarsegúnlasdudasquesurjanencuantoalas propiedadessaludablesdelpollo,queeselingredienteprincipaldelmenúdeKFC,ocomoresultadode informacióndesfavorabledifundidaporlosmediosdecomunicaciónsobrelacalidaddelosproductos, enfermedadescausadasporellosydañosparalasaludderivadosdelacomidaenrestaurantesde AmRestyrestaurantesdeotrosfranquiciadosdeKFC,PizzaHut,BurgerKing,Starbucks,LaTagliatella, BlueFrog,KABB,BacoaySushiShop.Tambiénpuededeberse alarevelacióndedatosdesfavorables elaboradosporelgobiernooundeterminadosectordelmercadosobrelosproductosquesesirvenen losrestaurantesdeAmRestylosrestaurantesdeotrosfranquiciadosdeKFC,PizzaHut,BurgerKing, Starbucks,LaTagliatella,BlueFrog,KABB,BacoaySushiShop,asuntosrelacionadosconlasaludy asuntosasociadosalospatronesdefuncionamientodeunoomásrestaurantesgestionadostantopor AmRestcomoporlacompetencia.Elriesgomencionadoanteriormenteselimitaconelusode ingredientesdelamásaltacalidadenlosrestaurantesdeAmRest,queprocedendeproveedoresfiablesy deprestigio,elcumplimientodeestrictoscontrolesdecalidadynormasdehigiene,asícomoelusodelos procesos y equipos más modernos que garanticen la absoluta seguridad de la comida.
8.Riesgo relacionado con el mantenimiento del personal clave en el Grupo
EléxitodeAmRestdependeenpartedelesfuerzoindividualdedeterminadosempleadosymiembros clavedelaDirección.Losmétodosderemuneraciónygestiónderecursoshumanosdesarrolladospor AmRestayudanagarantizarunabajarotacióndelpersonalclave.Además,elsistemadeplanificación profesionalapoyalapreparacióndelossucesoresparaquellevenacabotareasenpuestosclave.AmRest creequepodrásustituirasupersonalclave.Conindependenciadeello,supérdidapuedetenerunefecto adverso a corto plazo en las actividades empresariales y los resultados de explotación de AmRest.
9.Riesgorelacionadoconloscosteslaboralesdelosempleadosderestaurantesyconelempleoy mantenimiento de personal profesional
EldesarrollodeactividadesdecateringaunaescalatangrandecomoladelGruporequiereemplearaun grannúmerodeprofesionales.Lasalidaexcesivadeempleadosyloscambiosdemasiadofrecuentesen lospuestosdegestiónpuedensuponerunriesgoimportanteparalaestabilidadylacalidaddelas actividadesempresariales.Debidoalhechodequelossalariosenelsectordelarestauraciónsiguen
131
siendorelativamentemásbajosqueenotrassucursales,existeelriesgodepérdidadepersonal cualificadoy,portanto,elriesgodequeelGruponoseacapazdegarantizarelpersonaladecuado necesarioparaproporcionarserviciosdecateringdelamásaltacalidad.Conelfindeevitarelriesgode pérdidadepersonalcualificado,esposiblequeseanecesariosubirgradualmentelossueldos,locual puedetenerunefectoadversoenlasituaciónfinancieradelGrupo.Elriesgoadicionalenelárealaboral puede estar causado por las fluctuaciones en la tasa de desempleo.
10.Riesgo relacionado con el acceso limitado a los alimentos y la variabilidad de su coste
LasituacióndelGrupotambiénseveafectadaporlanecesidaddegarantizarlasentregasfrecuentesde alimentosyproductosagrícolasfrescos,asícomolaprevisiónyrespuestaanteloscambiosenloscostes desuministros.ElGruponopuedeexcluirelriesgorelacionadoconlaescasezointerrupcionesdelas entregascausadosporfactorescomocondicionesmeteorológicasadversas,cambiosenlanormativa legaloretiradadelmercadodealgunosalimentos.Asimismo,lamayordemandadedeterminados productos,acompañadaporunaofertalimitada,puededarlugaraqueelGrupotengadificultadespara obtenerlosoaquelospreciosdeesosproductossuban.Tantolasescasecescomolassubidasdeprecios delosproductospuedenperjudicarlosresultados,lasoperacionesylasituaciónfinancieradelGrupo. Conelfindereduciresteriesgo(entreotros),AmRestSp.zo.o.formalizóuncontratoconSCMSp.zo.o. paralasprestacionesdeserviciosquecomprendenlaintermediaciónynegociacióndelascondicionesde entrega a los restaurantes, incluida la negociación de las condiciones de los contratos de distribución.
11.Riesgo relacionado con el desarrollo de nuevas marcas
AmRestoperaBacoa,SushiShopytodaslasmarcasvirtualesdesdehacerelativamentepocotiempo. DadoquesonnuevosconceptosparaAmRest,existeunriesgorelacionadoconlademandadelos productos ofrecidos y su aceptación por parte de los clientes.
12.Riesgo relacionado con la apertura de restaurantes en nuevos países
Laaperturaoadquisiciónderestaurantesqueoperanenunanuevaáreageográficaypolíticaimplicael riesgodepreferenciasdeconsumodiferentes,unriesgodeconocimientoinsuficientedelmercado,el riesgo de limitaciones legales derivadas de la normativa local y el riesgo político de estos países.
13.Riesgo monetario
LosresultadosdeAmRestestánexpuestosalriesgomonetariorelacionadoconlastransaccionesylas conversionesamonedasdistintasaaquellaenlaquesecomputanlastransaccionescomercialesenlas empresasindividualesdelGrupodeCapital.ElGrupoajustasucarteradedeudaenmonedaextranjeraa laestructurageográficadesuperfildeactividades.Además,AmRestutilizacontratosaplazopara garantizar los riesgos de transacción a corto plazo.
14.Riesgo relacionado con la actual situación geopolítica
LaSociedaddesarrollasuactividadenpaísesdondelasituaciónpolíticaesincierta.Lastensionesen tornoaeseasuntopuedendarlugaraunefectonegativoenlaeconomía,loqueincluyeunamoneda inestable,problemasconlostiposdeinterésylaliquidez,interrupcionesenlacadenadesuministroy deteriorodelaconfianzadelosconsumidores.Todosestossucesosylaincertidumbrequelosacompaña puedentenerunefectoconsiderableenlasoperacionesylasituaciónfinancieradelGrupo,cuyoefecto esdifícildepredecir.Lafuturasituacióneconómicaynormativapuedediferirdelasexpectativasdela Dirección.Noobstante,estaseestásupervisandoconelfindeajustarlasintencionesestratégicasylas decisiones operativas, lo que minimizará los riesgos empresariales.
15.Riesgo de mayores costes financieros
LaSociedadysusdependientesestánexpuestas,hastaciertopunto,alimpactonegativodelas fluctuacionesdelostiposdeinterés,enrelaciónconlaobtencióndefinanciacióncontiposdeinterés variablesylainversiónenactivoscontiposdeinterésvariables.Lostiposdeinterésdelosempréstitosy préstamosbancariosylosbonosemitidossebasanenunacombinacióndelostiposdereferenciafijosy variablesqueseactualizanenperiodosinferioresaunaño.Además,elSociedadysusdependientes, comopartedelaestrategiadecoberturadetiposdeinterés,puedenformalizarderivadosyotros contratosfinancieros,cuyavaloraciónseveaafectadaengranmedidaporelniveldelostiposde referencia.
16.Riesgo fiscal
Enelprocesodegestiónytomadedecisionesestratégicas,quepuedenafectaralasliquidaciones fiscales,AmRestseexponeaunriesgofiscal.Todairregularidadqueseproduzcaenlaliquidación
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tributariaincrementaelriesgodelitigioencasodeunaposibleauditoríafiscal.Paramitigarenparteeste riesgo,AmRestsepreocupadequesusempleadosdeláreatenganampliosconocimientossobregestión delriesgofiscalycumplimientodelosrespectivosrequisitoslegales.LaSociedaddesarrolla procedimientosadecuadosparafacilitarlaidentificaciónyconsiguientereducciónoeliminaciónde riesgos en el área de la liquidación tributaria.
Además,enrelaciónconlosfrecuentescambiosnormativos,lafaltadecoherenciadelasnormas,así comolasdiferenciasdeinterpretacióndelasnormaslegales,AmRestutilizaserviciosdeconsultoríafiscal y aplica interpretaciones vinculantes de las disposiciones legales sobre fiscalidad.
Conrespectoalosriesgosfiscales,sedebetenerencuentaqueAmRestestápresenteenmuchospaíses dondelalegislaciónfiscalesamenudocomplejaysujetaainterpretación,loquepuedecrearriesgose incertidumbresobrelaposiciónfiscaladoptada.Dondeexistaincertidumbreyenotroscasos identificadosporelequipofiscaldeAmRest,dondelaexposiciónfiscalseconsiderasignificativa,AmRest esasesoradoporexpertosexternosy/oautoridadesfiscales.Elriesgofiscaltambiénesgeneralmente atribuiblealaincertidumbreacercadelainterpretacióndelalegislaciónfiscalenrelacióncon transaccionesparticularesylaopinióndelaSociedadsobresiunaadministracióntributariapodríatener una opinión diferente a la propia o la opinión de sus asesores.
17.Riesgo de crédito
Laexposiciónalriesgodecréditoconciernealefectivoyotrosmedioslíquidosequivalentes,asícomo deudorescomercialesyotrascuentasporcobrar.Coneldesarrollodelnegociodefranquicias,AmRestse estáviendomásexpuestaalriesgodecrédito.Porlotanto,lacalidaddelacarteradefranquiciadoses una prioridad central.
18.Riesgo de desaceleraciones económicas
UnadesaceleracióneconómicaenlospaísesdondeAmRestgestionasusrestaurantespuedeafectaral niveldelgastodeconsumoenestosmercados,loque,asuvez,puedeafectaralosresultadosdelos restaurantes de AmRest que operan en estos mercados.
19.Riesgo relacionado con la estacionalidad de las ventas
LaestacionalidaddelasventasylasexistenciasdeAmRestnoesrelevante,locualeshabitualenelsector delarestauración.Enelmercadoeuropeo,losrestaurantesregistranventasmásbajasenelprimer semestredelejercicio,debidoprincipalmentealmenornúmerodedíasdeventaenfebreroylasvisitas relativamente menos frecuentes a los restaurantes
20.Riesgodeaverías enelsistemainformáticoeinterrupcionestemporalesenelservicioalosclientes en los restaurantes de la red
Unaposiblepérdidaparcialocompletadedatosasociadaaaveríasenelsistemainformáticoodañoso pérdidasdeactivosfijostangiblesdelGrupopuededarlugarainterrupcionestemporalesenelservicio prestadoalosclientesenlosrestaurantes,loquepuedetenerunefectoadversoenlosresultados financierosdelGrupo.Conelfindeminimizaresteriesgo,elGrupohaaplicadolosprocedimientos oportunos para garantizar la estabilidad y fiabilidad de los sistemas de TI.
21.Riesgo de ciberataque
LasoperacionesdelGrupoestánrespaldadasporunaampliavariedaddesistemasdeTI,queincluyen sistemasdepuntosdeventa,plataformasdepedidoselectrónicos,sistemasdeadministracióndela cadenadesuministroyherramientasdecontrolyfinanzas.Porconsiguiente,elGrupoestáexpuestoal riesgodeinterrupciónoperativatemporal,riesgodeintegridaddelosdatosy/oaccesonoautorizadoa datosconfidenciales,quepuedenserfrutotantodeunciberataqueintencionadocomodeunsuceso accidental.Conelfindereducirestosriesgos,elGrupoestablecióunaunidadespecializadadeseguridad deTIeimplantólasherramientasdereduccióndelriesgodeciberseguridadoportunas,queincluyen políticas de seguridad, capacitación del personal y medidas preventivas técnicas.
22.Riesgo relacionado con la salida del Reino Unido de la Unión Europea
EsdifícilpredecircómovaaafectaralosmercadosfinancieroslasalidadelReinoUnidodelaUnión Europea.ApesardequeAmRestdirigetansolounospocosrestaurantesenelReinoUnido,nopuede descartarsecompletamenteelriesgodelosefectosadversosdelbrexitparalaeconomíadedistintos países de la UE (en los que la Sociedad desarrolla su actividad empresarial).
23.Factores que continúan fuera del control del Grupo
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EsteriesgoestárelacionadoconelefectodelosfactoresquecontinúanfueradelcontroldelGrupoenla estrategiadedesarrollodeAmRest,quesebasaenlaaperturadenuevosrestaurantes.Esosfactores incluyenlasoportunidadesdeencontrarygarantizarubicacionesdisponiblesyadecuadasparalos restaurantes,lacapacidadparaobtenerlospermisosnecesariosdelosorganismospertinentesyla posibilidad de retrasos en la apertura de nuevos restaurantes
E.4Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
ElDepartamentodeAuditoríaInternaestuvoactualizandoelMapadeRiesgosdeAmRestdeforma periódica hasta finales de 2019. Los objetivos del proyecto del Mapa de Riesgos de AmRest eran:
■
recopilarinformacióncompletayestructuradasobrelosriesgosdelGrupoAmRest (identificación);■
realizar una priorización de los riesgos identificados (evaluación);■
disponer de un mapa de riesgos actualizado e integrado para el Grupo AmRest. ElMapadeRiesgossecomunicóalaDireccióndelaSociedadparaquelorevisarayemprendieralos planesdeacciónadecuadosparaabordarlosriesgosidentificados.ElinformedelMapadeRiesgosse comunicó a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión.
La estructura de riesgos de AmRest incluía un sistema de clasificación de riesgos de tres niveles:
■
El primer nivel (principales categorías de riesgos) se dividía en 4 áreas:- Estratégico,
- Operativo,
- Financiera,
- Cumplimiento.
■
El segundo nivel contenía riesgos específicos.Los riesgos se evaluaron utilizando los parámetros consistentes: vulnerabilidad, impacto y probabilidad.
Losriesgospodíanclasificarseenunadelasáreas:Altoimpacto,Impactoacumulativo,Sobrecontroladoo Mitigado.
AuditoríaInternaidentificólasáreasdealtoriesgoydefinió,juntoconlaComisióndeAuditoríayControl, la frecuencia de las auditorías.
Aprincipiosde2020secreólafuncióndeSeguridadGlobal,quedependedelCEO.Unodelosobjetivosde lafunciónesmejorarlagestiónderiesgosenAmRest.Lapropuestadelproyectodegestiónglobalde riesgosdeAmRestfuepresentadayaprobadaporlaComisióndeAuditoríayControlyelConsejode Administración. El nuevo enfoque de gestión de riesgos de AmRest asume:
■
unaperspectivadescendenteyascendenteenelinventario,lainformaciónylagestióndelos riesgos,■
diseñodelagestiónderiesgoscorporativos,querecogerálasaportacionesdelosinventariosde riesgos de los países,■
plandedespliegueporpaísesbasadoenunprocesodepuntuaciónderiesgosparapriorizarla mayor exposición al riesgo por países.E.5Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Riesgo de liquidez
ElGrupoestáexpuestoalriesgodeliquidezdebidoalincumplimientodelosconveniosyala reclasificacióndeladeudaalargoplazoacortoplazo,porloquepodríavencerenlospróximos12meses. ElGrupomantieneunaestrechacomunicaciónconsusbancosdefinanciaciónysustenedoresdebonos. LaSociedadhaobtenidodesusbancosfinanciadoresydesustenedoresdebonos,respectivamente, renunciasalcumplimientodedeterminadosconveniosrelacionadosconlosratiosdeapalancamientoy coberturadeinteresesdelGrupoparaelcuartotrimestrede2020yelprimer,segundoytercertrimestre de2021.Durantedichosperiodos,dichosconveniosseránsustituidosporelcompromisodemantenerun
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nivel mínimo de liquidez.
Riesgo relacionado con el coronavirus y su implicación en la economía y la sociedad
LapandemiadeCOVID-19tuvounimpactoespecialmentenegativoenlossectoresdelarestauración.La prohibiciónolaslimitacionessignificativasenelfuncionamientodelosrestaurantessetradujeronenuna disminucióndelaactividadcomercialydelademandadelosclientesy,enconsecuencia,enuna disminución de los ingresos.
Algunosotrosriesgosrelacionadosconlaactividaddelaempresasehanmaterializadoduranteelaño. NingunodeestosriesgoshatenidounimpactorelevanteenelnegociodeAmRest,yaquelasmedidaspara su prevención y/o mitigación han funcionado correctamente..
E.6Expliquelosplanesderespuestaysupervisiónparalosprincipalesriesgosdela entidad,incluidoslosfiscales,asícomolosprocedimientosseguidosporlacompañía paraasegurarqueelconsejodeadministracióndarespuestaalosnuevosdesafíos que se presentan.
ParaabordarysupervisarlagestiónycontrolderiesgosdelGrupo(incluidoslosriesgosfiscales),elmodelo se basa en una serie de herramientas / procesos descritos en las secciones E.1 y E.2 de este informe.
ElDepartamentoGlobaldeAuditoríaInterna(GIA&IC)apoyaalequipodirectivodelaSociedadenlatarea deidentificarriesgosyproporcionarrecomendacionesparasugestión,elaborarplanesdeacciónpara mitigar y/o eliminar los riesgos identificados, y monitorear y verificar regularmente su implementación.
ExistenloassiguientescomisionesqueoperanenlaSociedadpararesponderysupervisarlosprincipales riesgos de la entidad, incluyendo:
1) Comisiones compuestas por los miembros del Consejo de Administración:
■
Comisión de Auditoría y Control;■
Comisiónté de Nombramientos y Retribuciones;■
Comisiónté Ejecutivao.2) Otras Comisiones:
■
Comisiónté de Seguridad de la Información;■
Comisiónté de Ética;■
Comisiónté de Gestión de Crisis;■
Comisión de Protección de Datos de Carácter Personal;■
Comisión de SostenibilidadPara reducir el riesgo fiscal, la Sociedad introdujo las siguientes medidas:
1) aplicar una Política Fiscal de obligatorio cumplimiento que establece buenas prácticas en la materia,
2)garantizarquecuentaconlosmecanismosdecontrolycontabilidadnecesariosparalagestióndiariade impuestos,
3)garantizarquelanormativatributariaestenidaencuentacorrectamenteenlatomadedecisiones corporativas;
4)consideralaprobabilidaddeunenfoquediferentedelaautoridadtributariaparalaaplicacióndelaley tributaria y actuar de una manera que mitigue dicho riesgo.
F.SISTEMASINTERNOSDECONTROLYGESTIÓNDERIESGOS ENRELACIÓNCONELPROCESODEEMISIÓNDELA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
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Describalosmecanismosquecomponenlossistemasdecontrolygestiónderiesgosenrelaciónconel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1Quéórganosy/ofuncionessonlosresponsablesde:(i)laexistenciaymantenimientodeun adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
ElConsejodeAdministraciónesenúltimainstanciaelórganoresponsabledelossistemasdecontrol internoygestiónderiesgos.Enestesentido,deacuerdoconelartículo19.4.b)delReglamentodelConsejo deAdministración,estafunciónestáencomendadaalaComisióndeAuditoríayControl.Enparticular,la Comisión de Auditoría debe:
-supervisarlaefectividaddelsistemadecontrolinternodelaCompañía,laauditoríainternayel sistemadeadministraciónderiesgosydiscutirconelauditorlasdebilidadessignificativasdelsistema de control interno reveladas en el curso de la auditoría, respetando su independencia;
-supervisarelprocesodepreparaciónydivulgacióndeinformaciónfinancieraobligatoriaconrespecto alaSociedadypresentarrecomendacionesomocionesalConsejodeAdministraciónafinde salvaguardar la integridad de dicha información financiera.
ElReglamentodelaComisióndeAuditoríayControldesarrollaycomplementalasdisposicionesdel EstatutoyelReglamentodelConsejodeAdministración.Conrespectoalprocesodepreparacióndela información económica y financiera, la Comisión de Auditoría y Control:
-supervisaelprocesodepreparaciónypresentaciónylaclaridadeintegridaddelainformación financierareguladarelacionadaconlaSociedadysuGrupo,asegurandoquelosinformesylos estadosdegestióntrimestralesseredactandeacuerdoconlasmismasnormascontablesquelos informesfinancierosanualesysupervisalarevisióndelosestadosfinancierosintermediossolicitados al auditor, con el alcance y la frecuencia que pueden definirse, según sea el caso.
-revisaelcumplimientodelosrequisitoslegales,ladelimitaciónadecuadadelalcancedela consolidaciónylaaplicacióncorrectadelosprincipioscontablesgeneralmenteaceptadosylasnormas internacionales de información financiera que puedan ser aplicables,
-envíarecomendacionesalConsejodeAdministraciónconelfindesalvaguardarlaintegridaddela información financiera
-aconsejaalConsejodeAdministraciónsobrecualquiercambiosignificativodelanormativacontabley de los riesgos significativos en el balance y fuera de balance;
ElÁreaFinancieraelaboralainformaciónfinanciera,lasometealaaprobacióndelaComisióndeAuditoría y del Consejo y mantiene la interacción y comunicación diaria con el auditor del Grupo.
Además,elDepartamentodeAuditoríaInternadelGrupo,ensufuncióndeapoyoalaComisiónde Auditoría,supervisalaeficienciadelSistemadeControlInternoylaAdministracióndeRiesgosdela Sociedad,incluyeensuplandeauditoríarevisionesperiódicasdeloscontrolesinternos,financierosy operacionales.Losresultadosdeestasrevisionesseresumenenlosinformesdeauditoríaqueindicanlas deficiencias detectadas y los planes de acción propuestos para remediarlos.
La Sociedad también ha adoptado una Política de Cumplimiento Normativo que establece:
-conjuntodeprincipiosoperativosasociadosconlasprincipalesáreasdecumplimientoqueafectana la organización;
-conjuntodemecanismosyprocedimientosparaprevenir,identificaryresolversituacionesenlas queseproducenprácticasnoéticas,ilícitasoinfraccionesreglamentariasenelcursodenuestras actividades.
Porúltimo,elcódigodeconductaempresarialestablecelosprincipalesprincipioséticosylasnormasde comportamiento para todos los empleados del Grupo.
F.1.2Siexisten,especialmenteenlorelativoalprocesodeelaboracióndelainformación financiera, los siguientes elementos:
•Departamentosy/omecanismosencargados:(i)deldiseñoyrevisióndelaestructura organizativa;(ii)dedefinirclaramentelaslíneasderesponsabilidadyautoridad,conuna
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adecuadadistribucióndetareasyfunciones;y(iii)dequeexistanprocedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
ElGrupo,atravésdeladivisióndeorganizacióncorporativaylasunidadesorganizativasdecadapaís, define,implementaymantienelasestructurasorganizativas,elconjuntodepuestosdetrabajoalineados coneltamañoylacomplejidaddelasunidadesylaestrategiadelGrupo,abordandoladistribución apropiada del trabajo y segregación de deberes.
LafuncióndelDepartamentoGlobaldeAuditoríaInternaGlobalyControlInterno(GIA&IC)revisadurante susasignacionescualquierriesgorelacionadoconresponsabilidadesylíneasdereporte,distribución adecuadadetrabajoydeberes.Encasodeidentificardichosriesgos,GIA&ICproporciona recomendaciones,solicitudesdeplanesdeacciónyluegosupervisayverificasuimplementación.Los informesdeauditorías,incluidoslosriesgos,recomendaciones,planesdeaccióneimplementacióndelos mismos, se comunican a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección.
La auditoría interna reporta funcionalmente al presidente de la Comisión de Auditoría y Control.
Conrespectoalprocesodepreparacióndelainformaciónfinanciera,elgrupohaestablecidovarias políticas,instruccionesymanuales(comoelInformedegrupoyelManualdecontabilidad,Calendario financiero,Políticafiscalcorporativa,Políticafinancieraydeinversiones,Políticadecumplimiento normativo,PolíticadeGestióndeRiesgos)determinandoresponsabilidadesyautoridades.Lapreparación delainformaciónfinancieraserefierealaplanificación,ladistribucióndetareasyfunciones,elcalendario específico,lasdiversasrevisionesqueserealizaránenvariosnivelesysudifusión.Paraestefin,elGrupo tienefuncionesdecontrolycontabilidadfinancieraencadaunodesusmercadosoperativos;loscuales estándirigidosporuncontroladorresponsabledeimplementareintegraranivellocallaspolíticasglobales definidas por el Grupo que garantizan los estándares de informes unificados en todo el Grupo.
•Códigodeconducta,órganodeaprobación,gradodedifusióneinstrucción,principiosy valoresincluidos(indicandosihaymencionesespecíficasalregistrodeoperacionesy elaboracióndeinformaciónfinanciera),órganoencargadodeanalizarincumplimientosy de proponer acciones correctoras y sanciones.
DeacuerdoconelCódigodeconducta,laComisióndeéticaabordatodaslascuestionesrelacionadascon elcumplimientodelCódigodeconductaempresarial,incluidaslasresolucionesdeincumplimientoo sospecha de incumplimiento del Código por parte de los empleados y colaboradores del Grupo AmRest.
LaComisiónfuncionaycelebrasusreunionesrespetandoelCódigodeConducta.Losmiembrosdela ComisiónsonnombradosydestituidosporelConsejodeAdministraciónapeticióndelDirectordel DepartamentodeRRHHdelamayorempresa(entérminosdeempleo)incorporadaaAmRestHoldings,SE o del Presidente de la Comisión.
•Canaldedenuncias,quepermitalacomunicaciónalacomisióndeauditoríade irregularidadesdenaturalezafinancieraycontable,enadiciónaeventuales incumplimientosdelcódigodeconductayactividadesirregularesenlaorganización, informando,ensucaso,siésteesdenaturalezaconfidencialysipermiterealizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Hastaelfinaldelprimertrimestrede2020habíaunsistemadedenunciaenfuncionamientoenAmRest queestásiendosustituidoporunonuevo.Actualmente,elnuevosistemadedenunciatodavíanoestáen funcionandoenlossiguientespaísesdondeestápresenteAmRest:Hungría,Alemania,Rusia,Chinay Francia. Según el plan, debería estar totalmente implantado a finales del primer trimestre de 2021.
•Programasdeformaciónyactualizaciónperiódicaparaelpersonalinvolucradoenla preparaciónyrevisióndelainformaciónfinanciera,asícomoenlaevaluacióndelSCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Conrespectoalacapacitacióndelosempleadosentemasfinancierosydecontrol,AmRestofreceuna
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amplia oferta educativa que refleja las necesidades de la organización a través de:
-AmRest College
-AmRest University
-Otras formaciones internas y externas.
Elpersonaldeinformesfinancierosasisteasesionestécnicasdirigidasporfirmasdeconsultoríaexternas ycubrelosdesarrollosencontabilidad.Asimismo,elGrupocuentaconelasesoramientoexternode expertos en áreas específicas relacionadas con la información financiera.
AmResttambiénapoyaalpersonaldeinformesfinancierosparaobtenercertificadosprofesionalese internacionalmentereconocidoscomoACCAoCIMA.AmRestapoyaalosauditoresinternosparaobtener certificados profesionales e internacionalmente reconocidos como CIA, CISA y otros.
F.2Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
F.2.1Cuálessonlasprincipalescaracterísticasdelprocesodeidentificaciónderiesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
•Si el proceso existe y está documentado.
LaidentificaciónyevaluaciónderiesgosdeAmRestesunprocesointerno,definidoporlaPolíticade GestióndeRiesgosadoptadaporlaSociedadyqueseaplicaencascadaatodaslasfilialesdentrodel Grupo.
De acuerdo con esta política, el proceso es llevado a cabo por:
-elConsejodeAdministraciónylaComisióndeAuditoría(supervisiónyrevisióndelagestiónde riesgos),
-Alta Dirección (promoción de la cultura de gestión de riesgos),
-Gestión - Responsable del diseño y ejecución de la estrategia de riesgos y los mecanismos de control
-AuditoríaInternayDepartamentodecontrolinterno(evaluacióndelagestiónderiesgos,controles internos y gobierno corporativo y recomendaciones)
-Empleadosycompañerosdetrabajo(quecumplenconlaspolíticasyprocedimientosdegestiónde riesgos)
LasecciónE.4deesteinformeindicaelsistemadeclasificaciónderiesgos,quetieneencuentatodaslas clasesderiesgo.Sualcanceesmayorquelosriesgosdirectamenterelacionadosconlapreparacióndela información financiera del Grupo.
Enrelaciónconelreportedeinformaciónfinanciera,elGrupogarantizaadicionalmentelaexistenciade controlesespecíficosquecubrenelriesgopotencialdeerrorofraudeenlaemisióndelainformación financiera,esdecir,errorespotencialesentérminosdelaexistenciadeactivos,pasivosytransacciones comodelafechacorrespondienteydelperíododeinformación;elreconocimientoadecuadoyoportunoy lamedicióncorrectadesusactivos,pasivosytransacciones;ylacorrectaaplicacióndelasnormasy estándares contables y los reportes adecuados.
Estoscontrolesseaplicandeformadinámicayseactualizancontinuamenteparareflejarlarealidaddelos negocios del Grupo a medida que evoluciona.
•Sielprocesocubrelatotalidaddeobjetivosdelainformaciónfinanciera,(existenciay ocurrencia;integridad;valoración;presentación,desgloseycomparabilidad;yderechosy obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
Laidentificacióndelosriesgossellevaacaboparacadaprocesoidentificadocomorelevanteenfunciónde losobjetivosdelainformaciónfinanciera:existenciayocurrencia,integridad,valoración,presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones.
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•Laexistenciadeunprocesodeidentificacióndelperímetrodeconsolidación,teniendoen cuenta,entreotrosaspectos,laposibleexistenciadeestructurassocietariascomplejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Enelprocesodeidentificacióndelalcancedelaconsolidación,elGlobalController(JefedelDepartamento deContabilidaddelGrupo),actualizaperiódicamenteelalcancedelperímetrodeconsolidación,verificando todosloscambios(adicionesyeliminaciones)enlaestructuradelGrupo.Cualquiercambiodentrodel alcance de la consolidación está sujeto a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.
•Sielprocesotieneencuentalosefectosdeotrastipologíasderiesgos(operativos, tecnológicos,financieros,legales,fiscales,reputacionales,medioambientales,etc.)enla medida que afecten a los estados financieros.
Elprocesodeidentificacióndelosriesgosqueconducenaerroresenlainformaciónfinancieratambién tieneencuentalosfactorescualitativos,juntoconotrostiposderiesgo(comooperativo,financiero, estratégico, cumplimiento normativo), ya que en última instancia afectan a los estados financieros.
•Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
El Consejo, apoyándose en la Comisión de Auditoría y Control, supervisa este proceso.
F.3Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1Procedimientosderevisiónyautorizacióndelainformaciónfinancierayladescripcióndel SCIIF,apublicarenlosmercadosdevalores,indicandosusresponsables,asícomode documentacióndescriptivadelosflujosdeactividadesycontroles(incluyendolos relativosariesgodefraude)delosdistintostiposdetransaccionesquepuedanafectarde modomaterialalosestadosfinancieros,incluyendoelprocedimientodecierrecontabley la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
ComoseindicaenlasecciónF.1.1deesteinforme,elConsejodeAdministraciónseapoyaenlaComisión deAuditoríayControlparasupervisarelprocesodepreparaciónypresentacióndelainformación financierarequeridarelacionadaconlaSociedadyelGrupo,incluidalainformaciónnofinanciera,asícomo suintegridad,revisandolaComisióndeAuditoríaenunprimermomentoelcumplimientodelosrequisitos reglamentarios,ladeterminaciónadecuadadelalcancedelaconsolidaciónylacorrectaaplicacióndelas normas contables.
LaComisióndeAuditoríayControltambiéntieneeldeberdeinformaralConsejo,antesdequeadoptelas decisionescorrespondientes,conrespectoalainformaciónfinancieraqueelGrupodebehacerpública periódicamente,asegurandoquedichainformaciónsepreparedeacuerdoconlosmismosprincipiosy prácticas utilizados para preparar los estados financieros y es tan fiable como dichos estados.
Cadatrimestre,elDepartamentodeContabilidaddelGrupoenvíalainformaciónfinancieraconsolidada periódicaalaComisióndeAuditoríayControl,destacandolasprincipalesasuncionesyloscriterios contablesaplicadosyaclarandocualquiereventosignificativoquehayaocurridoduranteelperíododel informe.
Asimismo,elGrupoAmRestcuentaconprocesosparalaelaboracióndecriterioscomunesparala preparacióndeinformaciónfinancieraparatodaslasfilialesdentrodelGrupo.ElDepartamentode ContabilidaddelGrupoemiteinstruccionesobligatoriasqueestablecenelcalendarioyloscontenidosdel período de información financiera para la preparación de los estados financieros consolidados.
ElDepartamentodeContabilidaddelGrupotambiénsigueprocedimientosparaprepararlainformación
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financiera consolidada (proporcionada en la sección F.4.2).
ElDepartamentodeContabilidaddelGruporevisalosjuicios,estimaciones,valoracionesyproyecciones relevantesclaveparaidentificarpolíticascontablescríticasquerequierenlaaplicacióndeestimacionesy juiciosdevalor.LosmásrelevantessontratadosporlaComisióndeAuditoríayControl.LosAltos Directivosdefinenelformatoparapresentarlosestadosfinancierosantesdelaformulaciónporel Consejo.
Losaspectosmássignificativosdelprocesodecierrecontableylarevisióndelosjuiciosmateriales, estimaciones, mediciones y proyecciones utilizadas son los siguientes:
-pérdidas por deterioro de ciertos activos,
-vida útil de los activos tangibles e intangibles,
-medición de la plusvalía que surge en la consolidación,
-arrendamientos.
ElConsejodeAdministraciónesresponsabledeaprobarlainformaciónfinancieraqueelGrupo,alseruna compañía que cotiza en bolsa, está obligada a publicar.
F.3.2Políticasyprocedimientosdecontrolinternosobrelossistemasdeinformación(entre otras,sobreseguridaddeacceso,controldecambios,operacióndelosmismos, continuidadoperativaysegregacióndefunciones)quesoportenlosprocesosrelevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
LossistemasdeITdelGrupoestánrelacionadosdirectaoindirectamenteconlainformaciónfinancieray losestadosfinancieroscomotales.Estánconfiguradosparagarantizarlacorrectapreparacióny publicacióndelainformaciónfinancieraentodomomentomedianteunprocedimientodecontrolinterno específico.ElGrupotienepolíticasyprocedimientosinternos,queestándebidamenteactualizadosy distribuidos,relacionadosconlaseguridaddelossistemasyelaccesoalasaplicacionesysistemasdeIT basadosenrolesydeacuerdoconlosdeberesyautorizacionesqueaseguranlaseparaciónadecuadade actividades.
LaspolíticasinternasdelGrupoestablecenqueelaccesoatodoslossistemasquealmacenanoprocesan datosdebeestarestrictamentecontrolado,yqueelniveldecontroldeaccesorequeridoestádeterminado porelimpactopotencialenelnegocio.LosderechosdeaccesosonasignadosporexpertosdelGrupoen estaárea,porrolesyfunciones.Además,paragarantizarelcumplimiento,elusuarioylosprocesosde controlyrevisióndemantenimientoenlosqueparticipaelpersonalresponsabledecadaáreaaseguran que la información solo esté disponible para las personas que la necesitan para su trabajo.
SegúnlametodologíadelGrupo,cualquiernuevodesarrollodesoftwareycualquieractualizacióndelas solucionesdeITexistentespasanpor3fases,esdecir,eldiseño,eldesarrolloylapruebaantesdela implementaciónfinalenelentornoproductivo,loquegarantizaquelainformaciónfinancierasemanejede manera confiable.
ElGrupohatomadolasmedidasnecesariasparagarantizareldesempeñocontinuodelasfuncionesclave encasodedesastresuotroseventosquepodríaninterrumpirosuspenderlasoperaciones.Estospasos constituyeniniciativasespecíficasquemitiganlaescalaylagravedaddelosincidentesdeITygarantizan quelasoperacionesvuelvanaestarenfuncionamientoalabrevedadyconelmenordañoposible.El Grupocuentaconsistemasderespaldoaltamenteautomatizadosparagarantizarlacontinuidaddelos sistemasmáscríticos.Además,existenestrategiasespecíficasdemitigaciónderiesgos,comocentrosde procesamientodedatosvirtualesyenlanube,proveedoresdeenergíaderespaldoeinstalacionesde almacenamiento fuera de las oficinas.
F.3.3Políticasyprocedimientosdecontrolinternodestinadosasupervisarlagestióndelas actividadessubcontratadasaterceros,asícomodeaquellosaspectosdeevaluación, cálculoovaloraciónencomendadosaexpertosindependientes,quepuedanafectarde modo material a los estados financieros.
AmRestnosuelesubcontrataratercerosactividadesquetenganunimpactoenelprocesodeelaboración
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de la información financiera.
Encasodequeunprocesoopartedelmismoseasubcontratadoaunterceroindependiente,se implementaparaelasesorexternoelmismoconjuntodepolíticasyprocedimientosaplicablesalosefectos de informes internos, a fin de garantizar la cobertura de los riesgos asociados con dicha subcontratación.
ElGrupoestableceacuerdosdeniveldeservicioquegarantizanlaintegridadylacalidaddelainformación proporcionada por terceros.
ElGrupoevalúasusestimacionesinternamente.Cuandoesrecomendablecontratarauntercero,lohace unavezquehaverificadosuexperienciaeindependencia,yhavalidadosusmétodosylarazonabilidadde las suposiciones formuladas.
F.4Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1Unafunciónespecíficaencargadadedefinir,manteneractualizadaslaspolíticascontables (áreaodepartamentodepolíticascontables)yresolverdudasoconflictosderivadosdesu interpretación,manteniendounacomunicaciónfluidaconlosresponsablesdelas operacionesenlaorganización,asícomounmanualdepolíticascontablesactualizadoy comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Eldepartamentodecontabilidaddelgrupoesresponsablededefinir,actualizarydifundirlaspolíticas contablesdelGrupoAmRest.Enconsecuencia,tieneunmanualdecontabilidadypresentacióndeinformes delGrupoadaptadoalasnecesidadesdelGrupo.Estaspolíticascontablessedesarrollanenbasealas Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF).
ElManualdeinformesycontabilidaddelgruposedifundeatodoelpersonalinvolucradoenelprocesode elaboración de la información financiera.
CualquiercambiosignificativoqueafectealManualsecomunicaalaorganizaciónjuntoconelManual actualizado.
Eldepartamentodecontabilidadestácompuestoporpersonalaltamentecalificadoyeselencargadode resolver las consultas o conflictos derivados de la interpretación de las normas y / o políticas contables.
F.4.2Mecanismosdecapturaypreparacióndelainformaciónfinancieraconformatos homogéneos,deaplicaciónyutilizaciónportodaslasunidadesdelaentidadodelgrupo, quesoportenlosestadosfinancierosprincipalesylasnotas,asícomolainformaciónque se detalle sobre el SCIIF.
La estructura de informes del Grupo proporciona diferentes tipos de servicios, que incluyen:
-Sistemas generales de IT.
-Sistemas de gestión que brindan información para fines de control y monitoreo.
-Sistemas de control de ventas.
-Sistemasestructuralesparacompartirdatosyutilizadosportodaslasaplicacionesyservicios.Estos sistemas incluyen todos aquellos relacionados con la información contable y financiera.
Elgruposeencuentraenprocesodeintegracióndefilialesynegociosadquiridosrecientemente.Elsistema decontabilidadyasehaimplementadoenlasfilialesprincipales,sibienaúnestáenprocesode implementarlo en todas ellas.
Asimismo,elGrupocuentaconunsistemadeconsolidaciónquepermiteobtenerinformación estandarizada sobre las compañías del Grupo para los fines de elaborar información consolidada.
Comoseindicóanteriormente,AmRestcuentaconunmanualdecontabilidadypresentacióndeinformes que incluye instrucciones específicas sobre la preparación de la información financiera.
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Asimismo,sehandefinidocontrolespreventivosquegarantizanlaentradaseguradedatosenelsistema deconsolidación.Laimplementacióndeestasolucióngarantizalainformacióndelosestadosfinancierosy la estandarización de las cuentas anuales.
Losdatosenmonedaextranjerareportadosporlasfilialesentranautomáticamentedentrodelsistemade consolidaciónysonconvertidosaeurosdeformaestandarizadayposteriormenteseagreganalascifras consolidadas.
Elprocesodeconsolidaciónestádiseñadoparaidentificartransaccionesintragrupo,asegurandoquese eliminencorrectamente.Además,paragarantizarlacalidadylaexhaustividaddelainformación,elsistema deconsolidaciónestáconfiguradopararealizarajustesdeeliminacióndeinversiónycapitalyeliminar transaccionesintragrupo,quesegeneranautomáticamentedeacuerdoconlaconfiguraciónyloscontroles del sistema.
Todoesteprocesoestáaltamenteautomatizadoeincluyecontrolesautomáticosparapermitirladetección deincidentesenelprocesodeconsolidación.Losdepartamentosdecontabilidadyplanificaciónyanálisis del grupo realizan controles de supervisión y analíticos adicionales.
F.5Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1LasactividadesdesupervisióndelSCIIFrealizadasporlacomisióndeauditoríaasícomosi laentidadcuentaconunafuncióndeauditoríainternaquetengaentresuscompetencias ladeapoyoalacomisiónensulabordesupervisióndelsistemadecontrolinterno, incluyendoelSCIIF.AsimismoseinformarádelalcancedelaevaluacióndelSCIIFrealizada enelejercicioydelprocedimientoporelcualelencargadodeejecutarlaevaluación comunicasusresultados,silaentidadcuentaconunplandeacciónquedetallelas eventualesmedidascorrectoras,ysisehaconsideradosuimpactoenlainformación financiera.
LosEstatutosyelReglamentodelConsejodeAdministraciónestablecenqueeldeberprincipaldela ComisióndeAuditoríayControlseráapoyaralConsejodeAdministraciónensusfuncionesdesupervisión, consusfuncionesprincipales,queincluyensupervisarlaeficaciadelsistemadecontrolinternodela Sociedadysistemasdegestiónderiesgos,ydiscutirconlosauditoreslasdebilidadessignificativaso importantesenelsistemadecontrolinternodetectadodurantelaauditoría.LaComisióndeAuditoríay Controlesresponsabledesupervisarlaefectividaddeloscontrolesinternosllevadosacaboporlafunción de Auditoría Interna del Grupo AmRest.
LafuncióndeAuditoríaInternareportaalaComisióndeAuditoríayControl,conelobjetivoprincipalde prestarlesapoyoensusresponsabilidadesrelacionadasconelgobierno,lagestiónderiesgosyelSistema deControlInternodelGrupo.Elcontrolinternocomprendetodoslosprocesosquepuedengarantizar razonablementeelcumplimientodelaley,losreglamentosylasnormasinternas,laconfiabilidaddela información,laeficienciaylaeficaciadelasoperacionesylaintegridaddelpatrimonionetodela organización.
LafuncióndeAuditoríaInternasellevaacabodeacuerdoconlasNormasInternacionalesparalaPráctica ProfesionaldelaAuditoríaInterna(InternationalStandardsfortheProfessionalPracticeofInternal Auditing). La función de auditoría interna se rige por el Reglamento de Auditoría Interna de AmRest.
ConrespectoalasupervisióndelControlInternosobreInformesFinancieros(InternalControlover FinancialReportingoICFR),laSociedadcotizaenlasBolsasdeValoresespañolasyenlaBolsadeVarsovia, porloqueestásujetoalosrequisitosreglamentariosestablecidosporlaautoridaddesupervisión aplicables a las empresas que se negocian en las Bolsas españolas (CNMV).
F.5.2Sicuentaconunprocedimientodediscusiónmedianteelcual,elauditordecuentas(de
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acuerdoconloestablecidoenlasNTA),lafuncióndeauditoríainternayotrosexpertos puedancomunicaralaaltadirecciónyalacomisióndeauditoríaoadministradoresdela entidadlasdebilidadessignificativasdecontrolinternoidentificadasdurantelosprocesos derevisióndelascuentasanualesoaquellosotrosqueleshayansidoencomendados. Asimismo,informarádesidisponedeunplandeacciónquetratedecorregiromitigarlas debilidades observadas.
DeacuerdoconelReglamentodeAuditoríaInterna,elGIA&ICinformaelprogresodelarealizacióndelPlan deAuditoríaAnual,losproblemasconloscontroles,elgobiernocorporativo,losriesgosimportantesde AmRest,elprogresodelaimplementaciónderecomendacionesyotrosquesonrequeridospor,ensucaso, el CEO y / o la Comisión de Auditoría y Control.
LasirregularidadesidentificadasporlosauditoresincluyenenelprocesoGIA&ICdemonitoreoregular, verificación y notificación de la implementación de los planes de acción establecidos por la dirección.
Cualquierirregularidadidentificadaenlosestadosfinancierosindependientesy/oconsolidadossereporta alaComisióndeAuditoríayControlcomoInformeResumen(despuésdelarevisiónsemestralyla auditoríadelascuentasanuales).LaComisióndeAuditoríayControlsereúneconlosauditoresalmenos dos veces al año.
Segúnel“ReglamentodelaComisióndeAuditoríayControldeAmRestHoldingsSE”,laComisiónde AuditoríayControldebe,entreotros,supervisarlaefectividaddelsistemadecontrolinternodela Compañía,laauditoríainternayelsistemadegestiónderiesgos;discutirconelauditorlasdebilidades significativasdelsistemadecontrolinternoreveladasenelcursodelaauditoría,mientrassemantienesu independencia.Paratalespropósitos,laComisiónpuede,sicorresponde,presentarrecomendacionesal Consejo de Administración.
ConrespectoalapreparacióndelainformaciónfinancierareguladadelaSociedadysuGrupo,laComisión tiene las siguientes funciones principales:
a)Supervisarelprocesodepreparaciónypresentaciónylaclaridadeintegridaddelainformación financierareguladarelacionadaconlaSociedadysuGrupo,asegurándosedequelosinformes financierossemestralesylosestadosdegestióntrimestralesseredactendeacuerdoconlasmismas normascontablesquelosinformesfinancierosanualesyparasupervisarlarevisióndelosestados financierosintermediossolicitadosalauditor,conelalcanceylafrecuenciaquepuededefinirse,según sea el caso. La Comisión se reúne periódicamente con el auditor externo para realizar esta función;
b)Revisarelcumplimientodelosrequisitoslegales,ladelimitaciónadecuadadelalcancedela consolidaciónylaaplicacióncorrectadelosprincipiosdecontabilidadgeneralmenteaceptadosylas normas internacionales de información financiera, según corresponda;
c)PresentarrecomendacionesomocionesalConsejodeAdministraciónconelpropósitodesalvaguardar la integridad de la información financiera; y
d)AsesoraralConsejodeAdministraciónsobrecualquiercambiosignificativodelanormacontableyde los riesgos significativos en el balance y fuera de balance.
F.6Otra información relevante
N.A
F.7Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1SilainformacióndelSCIIFremitidaalosmercadoshasidosometidaarevisiónporel auditorexterno,encuyocasolaentidaddeberíaincluirelinformecorrespondientecomo anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
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Lainformaciónsobreelcontrolinternosobreelsistemadeinformaciónfinancieranosehapresentado parasurevisiónporpartedelauditorexterno,yaqueelGrupocontinúaimplementandolasmejorasy recomendacionesderivadasdelprocesodeimplementacióndelICFRanivelcorporativoenEspañayensus principales filiales.
G.GRADODESEGUIMIENTODELASRECOMENDACIONESDE GOBIERNO CORPORATIVO
IndiqueelgradodeseguimientodelasociedadrespectodelasrecomendacionesdelCódigode buen gobierno de las sociedades cotizadas.
Enelcasodequealgunarecomendaciónnosesigaosesigaparcialmente,sedeberáincluiruna explicacióndetalladadesusmotivosdemaneraquelosaccionistas,losinversoresyelmercadoen general,cuentenconinformaciónsuficienteparavalorarelprocederdelasociedad.Noserán aceptables explicaciones de carácter general.
1.Quelosestatutosdelassociedadescotizadasnolimitenelnúmeromáximodevotosque puedaemitirunmismoaccionista,nicontenganotrasrestriccionesquedificultenlatoma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple ☒ Explique ☐
2.Que,cuandolasociedadcotizadaestécontrolada,enelsentidodelartículo42delCódigode Comercio,porotraentidad,cotizadaono,ytenga,directamenteoatravésdesusfiliales, relacionesdenegociocondichaentidadoalgunadesusfiliales(distintasdelasdela sociedadcotizada)odesarrolleactividadesrelacionadasconlasdecualquieradeellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Lasrespectivasáreasdeactividadyeventualesrelacionesdenegocioentre,porunlado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b)Losmecanismosprevistospararesolverloseventualesconflictosdeinteresesque puedan presentarse.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
3.Quedurantelacelebracióndelajuntageneralordinaria,comocomplementodeladifusión porescritodelinformeanualdegobiernocorporativo,elpresidentedelconsejode administracióninformeverbalmentealosaccionistas,consuficientedetalle,delos aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a)De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) Delosmotivosconcretosporlosquelacompañíanosiguealgunadelas recomendacionesdelCódigodeGobiernoCorporativoy,siexistieran,delasreglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒
EnlaJuntaGeneraldejuniode2020noserealizótalexposiciónoraldadoquetodoslos accionistasasistentesdistintosdelaccionistadecontrol,quecuentaconrepresentaciónenel Consejo,delegaronsurepresentaciónyvotoenmiembrosdelConsejodeAdministración,porlo que no resultó necesaria tal explicación.
4.Quelasociedaddefinaypromuevaunapolíticarelativaalacomunicaciónycontactoscon accionistaseinversoresinstitucionalesenelmarcodesuimplicaciónenlasociedad,así comoconlosasesoresdevotoqueseaplenamenterespetuosaconlasnormascontrael abusodemercadoydéuntratosemejantealosaccionistasqueseencuentrenenlamisma
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posición.Yquelasociedadhagapúblicadichapolíticaatravésdesupáginaweb,incluyendo informaciónrelativaalaformaenquelamismasehapuestoenprácticaeidentificandoa los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Yque,sinperjuiciodelasobligacioneslegalesdedifusióndeinformaciónprivilegiadayotro tipodeinformaciónregulada,lasociedadcuentetambiénconunapolíticageneralrelativaa lacomunicacióndeinformacióneconómico-financiera,nofinancieraycorporativaatravés deloscanalesqueconsidereadecuados(mediosdecomunicación,redessocialesuotras vías)quecontribuyaamaximizarladifusiónylacalidaddelainformaciónadisposicióndel mercado, de los inversores y demás grupos de interés
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
ElGruponocuentaconunapolíticaespecíficaindependienterelativaalacomunicaciónde informacióneconómico-financiera,nofinancieraycorporativa,sibienestosaspectossontratados en la política de comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales
5.Queelconsejodeadministraciónnoelevealajuntageneralunapropuestadedelegación defacultades,paraemitiraccionesovaloresconvertiblesconexclusióndelderechode suscripciónpreferente,porunimportesuperioral20%delcapitalenelmomentodela delegación.
Yquecuandoelconsejodeadministraciónapruebecualquieremisióndeaccionesode valoresconvertiblesconexclusióndelderechodesuscripciónpreferente,lasociedad publiqueinmediatamenteensupáginaweblosinformessobredichaexclusiónalosque hace referencia la legislación mercantil.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
6.Quelassociedadescotizadasqueelaborenlosinformesquesecitanacontinuación,yasea deformapreceptivaovoluntaria,lospubliquenensupáginawebconantelaciónsuficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b)Informesdefuncionamientodelascomisionesdeauditoríaydenombramientosy retribuciones
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
7.Quelasociedadtransmitaendirecto,atravésdesupáginaweb,lacelebracióndelasjuntas generales de accionistas.
Yquelasociedadcuenteconmecanismosquepermitanladelegaciónyelejerciciodelvoto pormediostelemáticoseincluso,tratándosedesociedadesdeelevadacapitalizaciónyenla medidaenqueresulteproporcionado,laasistenciayparticipaciónactivaenlaJunta General
Cumple ☐ Explique ☒
Hastalafechanosehatransmitidoendirecto,atravésdelapáginaweb,lacelebracióndelas JuntasGeneralesdeaccionistaspornohaberconsideradonecesarialaimplementacióndelos mecanismosrequeridosparadicharetransmisiónteniendoencuentalabaseaccionarialdela sociedad.
Lasociedadcuentaconmecanismosquepermitanladelegaciónyelejerciciodelvotopormedios telemáticos.LaSociedadnoesunasociedaddeelevadacapitalizaciónporloquenoconsidera necesario ni proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
8.Quelacomisióndeauditoríaveleporquelascuentasanualesqueelconsejode administraciónpresentealajuntageneraldeaccionistasseelaborendeconformidadconla
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normativacontable.Yqueenaquellossupuestosenqueelauditordecuentashayaincluido ensuinformedeauditoríaalgunasalvedad,elpresidentedelacomisióndeauditoría expliqueconclaridadenlajuntageneralelparecerdelacomisióndeauditoríasobresu contenidoyalcance,poniéndoseadisposicióndelosaccionistasenelmomentodela publicacióndelaconvocatoriadelajunta,juntoconelrestodepropuestaseinformesdel consejo, un resumen de dicho parecer.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
9.Quelasociedadhagapúblicosensupáginaweb,demanerapermanente,losrequisitosy procedimientosqueaceptaráparaacreditarlatitularidaddeacciones,elderechode asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.
Yquetalesrequisitosyprocedimientosfavorezcanlaasistenciayelejerciciodesus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
10.Quecuandoalgúnaccionistalegitimadohayaejercitado,conanterioridadalacelebración delajuntageneraldeaccionistas,elderechoacompletarelordendeldíaoapresentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a)Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Hagapúblicoelmodelodetarjetadeasistenciaoformulariodedelegacióndevotoovoto adistanciaconlasmodificacionesprecisasparaquepuedanvotarselosnuevospuntos delordendeldíaypropuestasalternativasdeacuerdoenlosmismostérminosquelos propuestos por el consejo de administración.
c) Sometatodosesospuntosopropuestasalternativasavotaciónylesapliquelasmismas reglasdevotoquealasformuladasporelconsejodeadministración,incluidas,en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Conposterioridadalajuntageneraldeaccionistas,comuniqueeldesglosedelvotosobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
11.Que,enelcasodequelasociedadtengaprevistopagarprimasdeasistenciaalajunta generaldeaccionistas,establezca,conanterioridad,unapolíticageneralsobretalesprimas y que dicha política sea estable.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
12.Queelconsejodeadministracióndesempeñesusfuncionesconunidaddepropósitoe independenciadecriterio,dispenseelmismotratoatodoslosaccionistasquesehallenen lamismaposiciónyseguíeporelinteréssocial,entendidocomolaconsecucióndeun negociorentableysosteniblealargoplazo,quepromuevasucontinuidadylamaximización del valor económico de la empresa.
Yqueenlabúsquedadelinteréssocial,ademásdelrespetodelasleyesyreglamentosyde uncomportamientobasadoenlabuenafe,laéticayelrespetoalosusosyalasbuenas prácticascomúnmenteaceptadas,procureconciliarelpropiointeréssocialcon,según corresponda,loslegítimosinteresesdesusempleados,susproveedores,susclientesylos delosrestantesgruposdeinterésquepuedanverseafectados,asícomoelimpactodelas actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique☐
13.Queelconsejodeadministraciónposealadimensiónprecisaparalograrunfuncionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
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Cumple ☒ Explique ☐
14.Queelconsejodeadministraciónapruebeunapolíticadirigidaafavorecerunacomposición apropiada del consejo de administración y que:
a)Sea concreta y verificable;
b)Asegurequelaspropuestasdenombramientooreelecciónsefundamentenenun análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c)Favorezcaladiversidaddeconocimientos,experiencias,edadygénero.Aestosefectos, seconsideraquefavorecenladiversidaddegénerolasmedidasquefomentenquela compañía cuente con un número significativo de altas directivas.
Queelresultadodelanálisispreviodelascompetenciasrequeridasporelconsejode administraciónserecojaenelinformejustificativodelacomisióndenombramientosquese publiquealconvocarlajuntageneraldeaccionistasalaquesesometalaratificación,el nombramiento o la reelección de cada consejero.
Lacomisióndenombramientosverificaráanualmenteelcumplimientodeestapolíticayse informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
LaSociedadcuentaconunaPolíticadeSeleccióndeConsejerosdirigidaafavoreceruna composición apropiada del consejo de administración .
Noexisteunapolíticaespecíficaparaelnombramientodealtosdirectivosfueradelasprevisiones incluidasenelReglamentodelConsejorelativasalascompetenciasdelaComisiónde Nombramientos y Retribuciones.
15.Quelosconsejerosdominicaleseindependientesconstituyanunaampliamayoríadel consejodeadministraciónyqueelnúmerodeconsejerosejecutivosseaelmínimo necesario,teniendoencuentalacomplejidaddelgruposocietarioyelporcentajede participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Yqueelnúmerodeconsejerassuponga,almenos,el40%delosmiembrosdelconsejode administraciónantesdequefinalice2022yenadelante,nosiendoconanterioridadinferior al 30%.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
El número de consejeras representa el 28,57%.
16.Queelporcentajedeconsejerosdominicalessobreeltotaldeconsejerosnoejecutivosno seamayorquelaproporciónexistenteentreelcapitaldelasociedadrepresentadopor dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) Ensociedadesdeelevadacapitalizaciónenlasqueseanescasaslasparticipaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b)Cuandosetratedesociedadesenlasqueexistaunapluralidaddeaccionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple ☒Explique ☐
17.Queelnúmerodeconsejerosindependientesrepresente,almenos,lamitaddeltotalde consejeros.
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Que,sinembargo,cuandolasociedadnoseadeelevadacapitalizaciónocuando,aun siéndolo,cuenteconunaccionistaovariosactuandoconcertadamente,quecontrolenmás del30%delcapitalsocial,elnúmerodeconsejerosindependientesrepresente,almenos,un tercio del total de consejeros.
Cumple ☒ Explique ☐
18.Quelassociedadeshaganpúblicaatravésdesupáginaweb,ymantenganactualizada,la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otrosconsejosdeadministraciónalosquepertenezcan,setrateonodesociedades cotizadas,asícomosobrelasdemásactividadesretribuidasquerealicecualquieraque sea su naturaleza.
c)Indicacióndelacategoríadeconsejeroalaquepertenezcan,señalándose,enelcasode consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fechadesuprimernombramientocomoconsejeroenlasociedad,asícomodelas posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
19.Queenelinformeanualdegobiernocorporativo,previaverificaciónporlacomisiónde nombramientos,seexpliquenlasrazonesporlascualessehayannombradoconsejeros dominicalesainstanciadeaccionistascuyaparticipaciónaccionarialseainferioral3%del capital;yseexponganlasrazonesporlasquenosehubieranatendido,ensucaso, peticionesformalesdepresenciaenelconsejoprocedentesdeaccionistascuya participaciónaccionarialseaigualosuperioraladeotrosacuyainstanciasehubieran designado consejeros dominicales.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
20.Quelosconsejerosdominicalespresentensudimisióncuandoelaccionistaaquien represententransmitaíntegramentesuparticipaciónaccionarial.Yquetambiénlohagan, enelnúmeroquecorresponda,cuandodichoaccionistarebajesuparticipaciónaccionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
21.Queelconsejodeadministraciónnopropongalaseparacióndeningúnconsejero independienteantesdelcumplimientodelperíodoestatutarioparaelquehubierasido nombrado,salvocuandoconcurrajustacausa,apreciadaporelconsejodeadministración previoinformedelacomisióndenombramientos.Enparticular,seentenderáqueexiste justacausacuandoelconsejeropaseaocuparnuevoscargosocontraiganuevas obligacionesqueleimpidandedicareltiemponecesarioaldesempeñodelasfunciones propiasdelcargodeconsejero,incumplalosdeberesinherentesasucargooincurraen algunasdelascircunstanciasquelehaganperdersucondicióndeindependiente,de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
Tambiénpodráproponerselaseparacióndeconsejerosindependientescomoconsecuencia deofertaspúblicasdeadquisición,fusionesuotrasoperacionescorporativassimilaresque suponganuncambioenlaestructuradecapitaldelasociedad,cuandotalescambiosenla estructuradelconsejodeadministraciónvenganpropiciadosporelcriteriode proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple ☒ Explique ☐
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22.Quelassociedadesestablezcanreglasqueobliguenalosconsejerosainformary,ensu caso,adimitircuandosedensituacionesquelesafecten,relacionadasonoconsu actuaciónenlapropiasociedad,quepuedanperjudicaralcréditoyreputacióndeestay,en particular,quelesobliguenainformaralconsejodeadministracióndecualquiercausa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
Yque,habiendosidoinformadoohabiendoconocidoelconsejodeotromodoalgunadelas situacionesmencionadasenelpárrafoanterior,examineelcasotanprontocomosea posibley,atendiendoalascircunstanciasconcretas,decida,previoinformedelacomisión denombramientosyretribuciones,sidebeonoadoptaralgunamedida,comolaapertura deunainvestigacióninterna,solicitarladimisióndelconsejerooproponersucese.Yquese informealrespectoenelinformeanualdegobiernocorporativo,salvoqueconcurran circunstanciasespecialesquelojustifiquen,deloquedeberádejarseconstanciaenacta. Ellosinperjuiciodelainformaciónquelasociedaddebadifundir,deresultarprocedente,en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
23.Quetodoslosconsejerosexpresenclaramentesuoposicióncuandoconsiderenquealguna propuestadedecisiónsometidaalconsejodeadministraciónpuedesercontrariaalinterés social.Yqueotrotantohagan,deformaespecial,losindependientesydemásconsejerosa quienesnoafecteelpotencialconflictodeintereses,cuandosetratededecisionesque puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
Yquecuandoelconsejodeadministraciónadoptedecisionessignificativasoreiteradas sobrelasqueelconsejerohubieraformuladoseriasreservas,estesaquelasconclusiones queprocedany,sioptarapordimitir,expliquelasrazonesenlacartaaqueserefierela recomendación siguiente.
Estarecomendaciónalcanzatambiénalsecretariodelconsejodeadministración,aunqueno tenga la condición de consejero.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
24.Quecuando,yaseapordimisiónoporacuerdodelajuntageneral,unconsejeroceseensu cargoantesdeltérminodesumandato,expliquedemanerasuficientelasrazonesdesu dimisióno,enelcasodeconsejerosnoejecutivos,suparecersobrelosmotivosdelcesepor la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Yque,sinperjuiciodequesedécuentadetodoelloenelinformeanualdegobierno corporativo,enlamedidaenquesearelevanteparalosinversores,lasociedadpubliqueala mayorbrevedadposibleelceseincluyendoreferenciasuficientealosmotivoso circunstancias aportados por el consejero
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
25.Quelacomisióndenombramientosseaseguredequelosconsejerosnoejecutivostienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Yqueelreglamentodelconsejoestablezcaelnúmeromáximodeconsejosdesociedadesde los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
26.Queelconsejodeadministraciónsereúnaconlafrecuenciaprecisaparadesempeñarcon eficaciasusfuncionesy,almenos,ochovecesalaño,siguiendoelprogramadefechasy asuntosqueestablezcaaliniciodelejercicio,pudiendocadaconsejeroindividualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
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Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
27.Quelasinasistenciasdelosconsejerossereduzcanaloscasosindispensablesyse cuantifiquenenelinformeanualdegobiernocorporativo.Yque,cuandodebanproducirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
28.Quecuandolosconsejerosoelsecretariomanifiestenpreocupaciónsobrealgunapropuesta o,enelcasodelosconsejeros,sobrelamarchadelasociedadytalespreocupacionesno quedenresueltasenelconsejodeadministración,apeticióndequienlashubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
29.Quelasociedadestablezcaloscaucesadecuadosparaquelosconsejerospuedanobtenerel asesoramientoprecisoparaelcumplimientodesusfuncionesincluyendo,siasíloexigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
30.Que,conindependenciadelosconocimientosqueseexijanalosconsejerosparaelejercicio desusfunciones,lassociedadesofrezcantambiénalosconsejerosprogramasde actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒Explique ☐No aplicable ☐
31.Queelordendeldíadelassesionesindiqueconclaridadaquellospuntossobrelosqueel consejodeadministracióndeberáadoptarunadecisiónoacuerdoparaquelosconsejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando,excepcionalmente,porrazonesdeurgencia,elpresidentequierasometerala aprobacióndelconsejodeadministracióndecisionesoacuerdosquenofiguraranenel ordendeldía,seráprecisoelconsentimientoprevioyexpresodelamayoríadelos consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
32.Quelosconsejerosseanperiódicamenteinformadosdelosmovimientosenelaccionariado ydelaopiniónquelosaccionistassignificativos,losinversoresylasagenciasdecalificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
33.Queelpresidente,comoresponsabledeleficazfuncionamientodelconsejode administración,ademásdeejercerlasfuncionesquetienelegalyestatutariamente atribuidas,prepareysometaalconsejodeadministraciónunprogramadefechasyasuntos atratar;organiceycoordinelaevaluaciónperiódicadelconsejo,asícomo,ensucaso,ladel primerejecutivodelasociedad;searesponsabledeladireccióndelconsejoydela efectividaddesufuncionamiento;seaseguredequesededicasuficientetiempode discusiónalascuestionesestratégicas,yacuerdeyreviselosprogramasdeactualizaciónde conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
34.Quecuandoexistaunconsejerocoordinador,losestatutosoelreglamentodelconsejode administración,ademásdelasfacultadesquelecorrespondenlegalmente,leatribuyalas siguientes:presidirelconsejodeadministraciónenausenciadelpresidenteydelos vicepresidentes,encasodeexistir;hacerseecodelaspreocupacionesdelosconsejerosno ejecutivos;mantenercontactosconinversoresyaccionistasparaconocersuspuntosde
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vistaaefectosdeformarseunaopiniónsobresuspreocupaciones,enparticular,enrelación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☒Explique ☐No aplicable ☐
LaSociedadcumpleparcialmenteconlarecomendaciónenlamedidaenqueelReglamentodel ConsejodeAdministraciónatribuyeenelartículo16lassiguientesfuncionesalConsejero Coordinador:a)hacerseecodelaspreocupacionesdelosconsejerosnoejecutivosyreunirlos cuandoloconsidereoportuno;b)solicitarlaconvocatoriadelConsejodeAdministraciónola inclusióndenuevospuntosdeldíaenunasesióndelConsejoyaconvocada;yc)dirigirla evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
35.Queelsecretariodelconsejodeadministraciónveledeformaespecialparaqueensus actuacionesydecisioneselconsejodeadministracióntengapresenteslasrecomendaciones sobrebuengobiernocontenidasenesteCódigodebuengobiernoquefueranaplicablesala sociedad.
Cumple ☒ Explique ☐
36.Queelconsejodeadministraciónenplenoevalúeunavezalañoyadopte,ensucaso,un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b)El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d)Eldesempeñodelpresidentedelconsejodeadministraciónydelprimerejecutivodela sociedad.
e) Eldesempeñoylaaportacióndecadaconsejero,prestandoespecialatenciónalos responsables de las distintas comisiones del consejo.
Paralarealizacióndelaevaluacióndelasdistintascomisionessepartirádelinformeque estaselevenalconsejodeadministración,yparaladeesteúltimo,delqueleelevela comisión de nombramientos.
Cadatresaños,elconsejodeadministraciónseráauxiliadoparalarealizacióndela evaluaciónporunconsultorexterno,cuyaindependenciaseráverificadaporlacomisiónde nombramientos.
Lasrelacionesdenegocioqueelconsultorocualquiersociedaddesugrupomantengancon lasociedadocualquiersociedaddesugrupodeberánserdesglosadasenelinformeanual de gobierno corporativo.
Elprocesoylasáreasevaluadasseránobjetodedescripciónenelinformeanualdegobierno corporativo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
37.Quecuandoexistaunacomisiónejecutivaenellahayapresenciadealmenosdos consejerosnoejecutivos,siendoalmenosunodeellosindependiente;yquesusecretario sea el del consejo de administración.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
38.Queelconsejodeadministracióntengasiempreconocimientodelosasuntostratadosyde lasdecisionesadoptadasporlacomisiónejecutivayquetodoslosmiembrosdelconsejode administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
39.Quelosmiembrosdelacomisióndeauditoríaensuconjunto,ydeformaespecialsu
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presidente,sedesignenteniendoencuentasusconocimientosyexperienciaenmateriade contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
40.Quebajolasupervisióndelacomisióndeauditoría,sedispongadeunaunidadqueasuma lafuncióndeauditoríainternaqueveleporelbuenfuncionamientodelossistemasde informaciónycontrolinternoyquefuncionalmentedependadelpresidentenoejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
41.Queelresponsabledelaunidadqueasumalafuncióndeauditoríainternapresenteala comisióndeauditoría,parasuaprobaciónporestaoporelconsejo,suplananualde trabajo,leinformedirectamentedesuejecución,incluidaslasposiblesincidenciasy limitacionesalalcancequesepresentenensudesarrollo,losresultadosyelseguimientode sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
42.Que,ademásdelasprevistasenlaley,correspondanalacomisióndeauditoríalas siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a)Supervisaryevaluarelprocesodeelaboraciónylaintegridaddelainformación financieraynofinanciera,asícomolossistemasdecontrolygestiónderiesgos financierosynofinancierosrelativosalasociedady,ensucaso,algrupo-incluyendo losoperativos,tecnológicos,legales,sociales,medioambientales,políticosy reputacionalesorelacionadosconlacorrupción-revisandoelcumplimientodelos requisitosnormativos,laadecuadadelimitacióndelperímetrodeconsolidaciónyla correcta aplicación de los criterios contables.
b)Velarporlaindependenciadelaunidadqueasumelafuncióndeauditoríainterna; proponerlaselección,nombramientoycesedelresponsabledelserviciodeauditoría interna;proponerelpresupuestodeeseservicio;aprobaroproponerlaaprobaciónal consejodelaorientaciónyelplandetrabajoanualdelaauditoríainterna, asegurándosedequesuactividadestéenfocadaprincipalmenteenlosriesgos relevantes(incluidoslosreputacionales);recibirinformaciónperiódicasobresus actividades;yverificarquelaaltadireccióntengaencuentalasconclusionesy recomendaciones de sus informes.
c)Establecerysupervisarunmecanismoquepermitaalosempleadosyaotras personasrelacionadasconlasociedad,talescomoconsejeros,accionistas, proveedores,contratistasosubcontratistas,comunicarlasirregularidadesde potencialtrascendencia,incluyendolasfinancierasycontables,odecualquierotra índole,relacionadasconlacompañíaqueadviertanenelsenodelaempresaosu grupo.Dichomecanismodeberágarantizarlaconfidencialidady,entodocaso,prever supuestosenlosquelascomunicacionespuedanrealizarsedeformaanónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d) Velarengeneralporquelaspolíticasysistemasestablecidosenmateriadecontrol interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a)Encasoderenunciadelauditorexterno,examinarlascircunstanciasquelahubieran motivado.
b)Velarquelaretribucióndelauditorexternoporsutrabajonocomprometasucalidad ni su independencia.
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c) SupervisarquelasociedadcomuniqueatravésdelaCNMVelcambiodeauditorylo acompañedeunadeclaraciónsobrelaeventualexistenciadedesacuerdosconel auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d)Asegurarqueelauditorexternomantengaanualmenteunareuniónconelplenodel consejodeadministraciónparainformarlesobreeltrabajorealizadoysobrela evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e)Asegurarquelasociedadyelauditorexternorespetanlasnormasvigentessobre prestacióndeserviciosdistintosalosdeauditoría,loslímitesalaconcentracióndel negociodelauditory,engeneral,lasdemásnormassobreindependenciadelos auditores.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
43.Quelacomisióndeauditoríapuedaconvocaracualquierempleadoodirectivodela sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
44.Quelacomisióndeauditoríaseainformadasobrelasoperacionesdemodificaciones estructuralesycorporativasqueproyecterealizarlasociedadparasuanálisiseinforme previoalconsejodeadministraciónsobresuscondicioneseconómicasysuimpacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos :
a)Losdistintostiposderiesgo,financierosynofinancieros(entreotroslosoperativos, tecnológicos,legales,sociales,medioambientales,políticosyreputacionales,incluidos losrelacionadosconlacorrupción)alosqueseenfrentalasociedad,incluyendoentrelos financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b)Unmodelodecontrolygestiónderiesgosbasadoendiferentesniveles,delqueformará parteunacomisiónespecializadaenriesgoscuandolasnormassectorialeslopreveano la sociedad lo estime apropiado.
c)El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable
d)Lasmedidasprevistasparamitigarelimpactodelosriesgosidentificados,encasodeque llegaran a materializarse.
e)Lossistemasdeinformaciónycontrolinternoqueseutilizaránparacontrolary gestionarloscitadosriesgos,incluidoslospasivoscontingentesoriesgosfuerade balance.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
LaSociedadcuentaconunaPolíticadeGestióndeRiesgosquecubrelamayoríadelospuntos recomendados, si bien no el 100%.
46.Quebajolasupervisióndirectadelacomisióndeauditoríao,ensucaso,deunacomisión especializadadelconsejodeadministración,existaunafuncióninternadecontrolygestión deriesgosejercidaporunaunidadodepartamentointernodelasociedadquetenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a)Asegurarelbuenfuncionamientodelossistemasdecontrolygestiónderiesgosy,en particular,queseidentifican,gestionan,ycuantificanadecuadamentetodoslosriesgos importantes que afecten a la sociedad.
b)Participaractivamenteenlaelaboracióndelaestrategiaderiesgosyenlasdecisiones importantes sobre su gestión.
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c)Velarporquelossistemasdecontrolygestiónderiesgosmitiguenlosriesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
47.Quelosmiembrosdelacomisióndenombramientosyderetribuciones–odelacomisiónde nombramientosylacomisiónderetribuciones,siestuvierenseparadas–sedesignen procurandoquetenganlosconocimientos,aptitudesyexperienciaadecuadosalas funcionesqueesténllamadosadesempeñaryquelamayoríadedichosmiembrossean consejeros independientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
48.Quelassociedadesdeelevadacapitalizacióncuentenconunacomisióndenombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple ☐Explique ☐No aplicable ☒
49.Quelacomisióndenombramientosconsultealpresidentedelconsejodeadministracióny alprimerejecutivodelasociedad,especialmentecuandosetratedemateriasrelativasalos consejeros ejecutivos.
Yquecualquierconsejeropuedasolicitardelacomisióndenombramientosquetomeen consideración,porsilosencuentraidóneosasujuicio,potencialescandidatosparacubrir vacantes de consejero.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
AuncuandonosecontemplaexpresamenteenlanormativainternadelaSociedadquela ComisióndeNombramientosyRetribucionesconsultealpresidentedelConsejoyalprimer ejecutivocuandosetratedemateriasrelativasalosconsejerosejecutivos,enlaprácticala Comisión consulta con el Presidente en dichos supuestos.
50.Quelacomisiónderetribucionesejerzasusfuncionesconindependenciayque,ademásde las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a)Proponeralconsejodeadministraciónlascondicionesbásicasdeloscontratosdelos altos directivos.
b)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c)Revisarperiódicamentelapolíticaderemuneracionesaplicadaalosconsejerosyaltos directivos,incluidoslossistemasretributivosconaccionesysuaplicación,asícomo garantizarquesuremuneraciónindividualseaproporcionadaalaquesepaguealos demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d)Velarporqueloseventualesconflictosdeinteresesnoperjudiquenlaindependenciadel asesoramiento externo prestado a la comisión.
e)Verificarlainformaciónsobreremuneracionesdelosconsejerosyaltosdirectivos contenidaenlosdistintosdocumentoscorporativos,incluidoelinformeanualsobre remuneraciones de los consejeros.
51.Quelacomisiónderetribucionesconsultealpresidenteyalprimerejecutivodelasociedad, especialmentecuandosetratedemateriasrelativasalosconsejerosejecutivosyaltos directivos.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
AuncuandonosecontemplaexpresamenteenlanormativainternadelaSociedadquelaCNyR consultealpresidentedelConsejoyalprimerejecutivocuandosetratedemateriasrelativasalos consejeros ejecutivos y altos directivos, en la práctica sí se cumple con esta recomendación.
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52.Quelasreglasdecomposiciónyfuncionamientodelascomisionesdesupervisiónycontrol figurenenelreglamentodelconsejodeadministraciónyqueseanconsistentesconlas aplicablesalascomisioneslegalmenteobligatoriasconformealasrecomendaciones anteriores, incluyendo:
a)Queesténcompuestasexclusivamenteporconsejerosnoejecutivos,conmayoríade consejeros independientes.
b)Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c)Queelconsejodeadministracióndesignealosmiembrosdeestascomisionesteniendo presenteslosconocimientos,aptitudesyexperienciadelosconsejerosyloscometidos decadacomisión,deliberesobresuspropuestaseinformes;yquerindancuentas,enel primerplenodelconsejodeadministraciónposteriorasusreuniones,desuactividady que respondan del trabajo realizado.
d)Quelascomisionespuedanrecabarasesoramientoexterno,cuandoloconsideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e)Quedesusreunionesselevanteacta,quesepondráadisposicióndetodoslos consejeros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
53.Quelasupervisióndelcumplimientodelaspolíticasyreglasdelasociedadenmateria medioambiental,socialydegobiernocorporativo,asícomodeloscódigosinternosde conducta,seatribuyaaunaoserepartaentrevariascomisionesdelconsejode administraciónquepodránserlacomisióndeauditoría,ladenombramientos,unacomisión especializadaensostenibilidadoresponsabilidadsocialcorporativauotracomisión especializadaqueelconsejodeadministración,enejerciciodesusfacultadesdeauto-organización,hayadecididocrear.Yquetalcomisiónestéintegradaúnicamentepor consejerosnoejecutivos,siendolamayoríaindependientesyseleatribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
54.Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes
a) Lasupervisióndelcumplimientodelasreglasdegobiernocorporativoydeloscódigos internosdeconductadelaempresa,velandoasimismoporquelaculturacorporativa esté alineada con su propósito y valores.
b)Lasupervisióndelaaplicacióndelapolíticageneralrelativaalacomunicaciónde informacióneconómico-financiera,nofinancieraycorporativaasícomoala comunicaciónconaccionistaseinversores,asesoresdevotoyotrosgruposdeinterés. Asimismoseharáseguimientodelmodoenquelaentidadsecomunicayrelacionacon los pequeños y medianos accionistas.
c) Laevaluaciónyrevisiónperiódicadelsistemadegobiernocorporativoydelapolíticaen materiamedioambientalysocialdelasociedad,conelfindequecumplansumisiónde promoverelinteréssocialytenganencuenta,segúncorresponda,loslegítimosintereses de los restantes grupos de interés.
d) Lasupervisióndequelasprácticasdelasociedadenmateriamedioambientalysocialse ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) Lasupervisiónyevaluacióndelosprocesosderelaciónconlosdistintosgruposde interés.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
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AuncuandonosecontemplaexpresamenteenlanormativainternadelaSociedad,laComisiónde Auditoría,laComisióndeNombramientosyRetribucionesylaComisióndeSaludySeguridad cumplen las funciones referidas en esta recomendación.
55.Quelaspolíticasdesostenibilidadenmateriasmedioambientalesysocialesidentifiquene incluyan al menos:
a)Losprincipios,compromisos,objetivosyestrategiaenlorelativoaaccionistas, empleados,clientes,proveedores,cuestionessociales,medioambiente,diversidad, responsabilidadfiscal,respetodelosderechoshumanosyprevencióndelacorrupcióny otras conductas ilegales.
b)Losmétodososistemasparaelseguimientodelcumplimientodelaspolíticas,delos riesgos asociados y su gestión.
c)Losmecanismosdesupervisióndelriesgonofinanciero,incluidoelrelacionadocon aspectos éticos y de conducta empresarial.
d)Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e)Lasprácticasdecomunicaciónresponsablequeevitenlamanipulacióninformativay protejan la integridad y el honor.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
LaSociedadcumpleparcialmenteconestarecomendaciónenlamedidaenquecuentaconuna PolíticadeResponsabilidadSocialCorporativa,disponibleensupáginaweb,aunquenoincluye todos los principios contenidos en la recomendación.
56.Quelaremuneracióndelosconsejerossealanecesariaparaatraeryreteneralos consejerosdelperfildeseadoypararetribuirladedicación,cualificaciónyresponsabilidad queelcargoexija,peronotanelevadacomoparacompro¬meterlaindependenciade criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple ☒ Explique ☐
57. Quesecircunscribanalosconsejerosejecutivoslasremuneracionesvariablesligadasal rendimientodelasociedadyaldesempeñopersonal,asícomolaremuneraciónmediante entregadeacciones,opcionesoderechossobreaccionesoinstrumentosreferenciadosal valordelaacciónylossistemasdeahorroalargoplazotalescomoplanesdepensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Sepodrácontemplarlaentregadeaccionescomoremuneraciónalosconsejerosno ejecutivoscuandosecondicioneaquelasmantenganhastasucesecomoconsejeros.Lo anteriornoserádeaplicaciónalasaccionesqueelconsejeronecesiteenajenar,ensucaso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
58.Queencasoderemuneracionesvariables,laspolíticasretributivasincorporenloslímitesy lascautelastécnicasprecisasparaasegurarquetalesremuneracionesguardanrelacióncon elrendimientoprofesionaldesusbeneficiariosynoderivansolamentedelaevolución generaldelosmercadosodelsectordeactividaddelacompañíaodeotrascircunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a)Esténvinculadosacriteriosderendimientoqueseanpredeterminadosymediblesyque dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b)Promuevanlasostenibilidaddelaempresaeincluyancriteriosnofinancierosquesean adecuadosparalacreacióndevaloralargoplazo,comoelcumplimientodelasreglasy
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losprocedimientosinternosdelasociedadydesuspolíticasparaelcontrolygestiónde riesgos.
c)Seconfigurensobrelabasedeunequilibrioentreelcumplimientodeobjetivosacorto, medioylargoplazo,quepermitanremunerarelrendimientoporundesempeño continuadoduranteunperíododetiemposuficienteparaapreciarsucontribuciónala creaciónsostenibledevalor,deformaqueloselementosdemedidadeeserendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☒
59.Queelpagodeloscomponentesvariablesdelaremuneraciónquedesujetoauna comprobaciónsuficientedequesehancumplidodemodoefectivolascondicionesde rendimientoodeotrotipopreviamenteestablecidas.Lasentidadesincluiránenelinforme anualderemuneracionesdelosconsejerosloscriteriosencuantoaltiemporequeridoy métodosparatalcomprobaciónenfuncióndelanaturalezaycaracterísticasdecada componente variable.
Que,adicionalmente,lasentidadesvalorenelestablecimientodeunacláusuladereducción (‘malus’)basadaeneldiferimientoporunperíodosuficientedelpagodeunapartedelos componentesvariablesqueimpliquesupérdidatotaloparcialenelcasodequecon anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☒
60.Quelasremuneracionesrelacionadasconlosresultadosdelasociedadtomenencuentalas eventualessalvedadesqueconstenenelinformedelauditorexternoyminorendichos resultados.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☒
61.Queunporcentajerelevantedelaremuneraciónvariabledelosconsejerosejecutivosesté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☒
62.Queunavezatribuidaslasacciones,lasopcionesoinstrumentosfinancieros correspondientesalossistemasretributivos,losconsejerosejecutivosnopuedantransferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.
Seexceptúaelcasoenelqueelconsejeromantenga,enelmomentodelatransmisióno ejercicio,unaexposicióneconómicanetaalavariacióndelpreciodelasaccionesporun valordemercadoequivalenteaunimportedealmenosdosvecessuremuneraciónfija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
Loanteriornoserádeaplicaciónalasaccionesqueelconsejeronecesiteenajenarpara satisfacerloscostesrelacionadosconsuadquisicióno,previaapreciaciónfavorabledela comisióndenombramientosyretribuciones,parahacerfrenteasituaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☒
Actualmenteningúnconsejeroejecutivocuentaconacciones,opcionesoinstrumentosfinancieros correspondientes a sistemas retributivos .
63.Quelosacuerdoscontractualesincluyanunacláusulaquepermitaalasociedadreclamarel reembolsodeloscomponentesvariablesdelaremuneracióncuandoelpagonohayaestado ajustadoalascondicionesderendimientoocuandosehayanabonadoatendiendoadatos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple ☐Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☒
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64.Quelospagosporresoluciónoextincióndelcontratonosuperenunimporteequivalentea dosañosdelaretribucióntotalanualyquenoseabonenhastaquelasociedadhayapodido comprobarqueelconsejerohacumplidoconloscriteriosocondicionesestablecidosparasu percepción.
Aefectosdeestarecomendación,entrelospagosporresoluciónoextincióncontractualse consideraráncualesquieraabonoscuyodevengouobligacióndepagosurjacomo consecuenciaoconocasióndelaextincióndelarelacióncontractualquevinculabaal consejeroconlasociedad,incluidoslosimportesnopreviamenteconsolidadosdesistemas deahorroalargoplazoylascantidadesqueseabonenenvirtuddepactosdeno competencia post-contractual.
Cumple ☒Cumple parcialmente ☐Explique ☐No aplicable ☐
H.OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1.Siexistealgúnaspectorelevanteenmateriadegobiernocorporativoenlasociedadoenlas entidadesdelgrupoquenosehayarecogidoenelrestodeapartadosdelpresenteinforme, peroqueseanecesarioincluirpararecogerunainformaciónmáscompletayrazonadasobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2.Dentrodeesteapartado,tambiénpodráincluirsecualquierotrainformación,aclaracióno matizrelacionadoconlosanterioresapartadosdelinformeenlamedidaenquesean relevantes y no reiterativos.
Enconcreto,seindicarásilasociedadestásometidaalegislacióndiferentealaespañolaen materiadegobiernocorporativoy,ensucaso,incluyaaquellainformaciónqueestéobligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
A.2.EnrelaciónconD.CarlosFernándezGonzález,adicionalmente,ycomo“otrosvínculosestrechos”delos consejeros, se indica la siguiente información:
D.CarlosFernándezGonzáleztieneunvínculoestrechoconFinaccessMéxico,S.A.deC.V.,Sociedad OperadoradeFondosdeInversión.Dichasociedadtieneunaparticipacióndel0,53%sobreelcapitalsocial delasociedad.EltitulardelaparticipaciónesLatin10,SAdeCV,fondogestionadoindependientemente por Finaccess Mexico, SA de CV.
3.Lasociedadtambiénpodráindicarsisehaadheridovoluntariamenteaotroscódigosde principioséticosodebuenasprácticas,internacionales,sectorialesodeotroámbito.Ensu caso,seidentificaráelcódigoencuestiónylafechadeadhesión.Enparticular,harámención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
DadoquelaSociedadcotizaenlaBolsadeValoresdeVarsovia,laSociedadinformaperiódicamentedel gradodecumplimientodelasrecomendacionesdegobiernocorporativorequeridasporlalegislación aplicablemediantelapublicacióndelaDeclaracióndeCumplimientodelosPrincipiosdeBuenasPrácticas Para Sociedades que Cotizan en la Bolsa de Valores de Varsovia.
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EsteinformeanualdegobiernocorporativohasidoaprobadoporelConsejodeAdministracióndela sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2021.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí ☐No ☒
Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra, abstención, no asistencia)
Explique los motivos
José Parés Gutiérrez
Presidente del Consejo
Luis Miguel Álvarez PérezVicepresidente del Consejo
Carlos Fernández GonzálezMiembro del Consejo
Romana Sadurska
Miembro del Consejo
Pablo Castilla Reparaz Miembro del Consejo
Mónica Cueva Díaz
Miembro del Consejo
Emilio Fullaondo Botella
Miembro del Consejo
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE AMREST HOLDINGS, SE
LosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeAMRESTHOLDINGS,SE(“AmRest”ola“Sociedad”), reunidosenlasesióncelebradael24defebrerode2021,ysiguiendolodispuestoenelartículo118del textorefundidodelaLeydelMercadodeValores,aprobadoporelRealDecretoLegislativo4/2015,de23 deoctubre,asícomoenelartículo8b)delRealDecreto1362/2007,de19deoctubre,quedesarrollalaLey delMercadodeValores,declaranque,hastadondealcanzasuconocimiento,lasCuentasAnuales individualesdelaSociedadasícomolasconsolidadasdelaSociedadconsussociedadesdependientes, correspondientesalejerciciocerradoa31dediciembrede2020,formuladasporelConsejode Administraciónensureferidareuniónde24defebrerode2021yelaboradasconformealosprincipiosde contabilidadqueresultandeaplicación,ofrecenlaimagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieray delosresultadosdelaSociedadydelassociedadescomprendidasenlaconsolidacióntomadasensu conjunto,yquelosinformesdegestióncomplementariosdelasCuentasAnualesindividualesy consolidadasincluyenunanálisisfieldelaevoluciónylosresultadosempresarialesydelaposiciónde AmRestydelassociedadescomprendidasenlaconsolidacióntomadasensuconjunto,juntoconla descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Madrid, a 24 de febrero de 2021